Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 09АП-69104/22 по делу N А40-55249/2022

г. Москва

01 ноября 2022 г.

Дело N А40-55249/22

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Валиевым В.Р., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Негосударственного образовательного учреждения высшего образования "Международный институт экономики и права"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.08.2022

по делу N А40-55249/22

по иску Негосударственного образовательного учреждения высшего образования "Международный институт экономики и права" (ОГРН 1027700063720, 105082, г.Москва, наб. Рубцовская, д.3 к.1)

к Открытому акционерному обществу "Всероссийский научно-исследовательский и конструкторский институт деревообрабатывающего машиностроения" (ОГРН 1027700033723, 105082, г.Москва, наб. Рубцовская, д.3 к.1)

третьи лица: 1. ИФНС N 1 по г.Москве;

2. ОСП по ЦАО N 3 УФССП по г.Москве;

о признании отсутствующими полномочий генерального директора юридического лица,

при участии в судебном заседании:

от истца: Контарев В.В. по доверенности от 01.04.2022;

от ответчика: Роговская Н.А. по доверенности от 25.01.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Негосударственное образовательное учреждение высшего образования "Международный институт экономики и права" с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Всероссийский научно-исследовательский и конструкторский институт деревообрабатывающего машиностроения" о признании отсутствующими полномочий генерального директора ОАО "ВНИИДМАШ" Михайлова Е.Э.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2022 года по делу N А40-55249/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ОАО "ВНИИДМАШ" является стороной по ряду споров с истцом по делам, рассматриваемым в Арбитражном суде города Москвы, в частности по делам N А40-176470/15-6-1458, N А40-232698/2021.

11.06.2019 в ЕГРЮЛ по ОАО "ВНИИДМАШ" внесена запись о Михайлове Е.Э.

В рамках представления интересов в арбитражном суде ответчик постоянно действует через своих представителей, которые в подтверждение своих полномочий представляют суду подписанные Михайловым Е.Э. как генеральным директором ОАО "ВНИИДМАШ" доверенности, датированные 2021 годом.

05.02.2021 на основании приказа N 1-к Михайлов Е.Э. был освобожден от занимаемой должности генерального директора ОАО "ВНИИДМАШ" по соглашению сторон.

23.12.2021 в ЕГРЮЛ на основании заявления Михайлова Е.Э. внесены данные о недостоверности ранее внесенных сведений о нем как о генеральном директоре ОАО "ВНИИДМАШ".

Согласно пояснениям истца, по делам N А40-178571/21, N А40-180255/13 в судебных заседаниях в Арбитражном суде города Москвы от ОАО "ВНИИДМАШ" суду были представлены протоколы заседания Совета директоров ОАО "ВНИИДМАШ":

от 20.05.2020 о назначении на должность генерального директора;

от 05.02.2021 об освобождении от занимаемой должности генерального директора;

от 26.02.2021 о назначении на должность генерального директора;

- от 08.12.2021 об освобождении от должности генерального директора.

Истец считает, что при имеющихся документах, не представляется возможным считать подтвержденными полномочия Михайлова Е.Э. для совершения каких-либо действий в интересах ОАО "ВНИИДМАШ" после 05.02.2021, в том числе действовать от имени юридического лица без доверенности, представлять интересы данной организации, подписывать от лица генерального директора ОАО "ВНИИДМАШ" доверенности на представителей данного юридического лица и заключать (подписывать) какие-либо договоры.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении иска, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.)

Генеральный директор (директор) - единоличный исполнительный орган акционерного общества, он может работать самостоятельно либо, если это предусмотрено уставом, подчиняться коллегиальному исполнительному органу акционерного общества, согласно п. 1 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - закон N 208).

В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе представляет его интересы и выдает доверенности на право представительства от имени акционерного общества. При этом полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества и прекращаются с момента принятия соответствующего решения (Постановление Президиума Высшего арбитражного суда от 14.02.2006 N 12580/05, Постановления федеральных арбитражных судов Северо-Кавказского округа от 26.03.2007 N Ф08-1267/2007, Западно-Сибирского округа от 04.12.2007 N Ф04-8248/2007, Постановление арбитражного суда Северо-Западного от 19.02.2009 N А56-17554/2008).

В соответствии с пп. 18 п. 16.1.1. Устава ОАО "ВНИИДМАШ" избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции Совета директоров. Решения Совета директоров принимаются на соответствующих заседаниях, результаты которых оформляются протоколами.

Таким образом, единственным документом, подтверждающим наличие или отсутствие у генерального директора заявителя полномочий в тот или иной период, является протокол Совета директоров ОАО "ВНИИДМАШ".

Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным осурсом (п. 1 ст. 4, п.п. "л" п. 1 ст. 5, ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее -Закон N 129-ФЗ).

В силу п. 5 ст. 11 Закона N 129-ФЗ регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Иными словами, на основании такого заявления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Запись о недостоверности сведений о генеральном директоре ОАО "ВНИИДМАШ" была внесена в ЕГРЮЛ 23.12.2021, в связи с поступившим в регистрирующий орган заявлением Михайлова Е.Э. по форме Р34001, который был освобожден от занимаемой должности 08.12.2021 г. соответствующим Протоколом Совета директоров ОАО "ВНИИДМАШ", что не свидетельствует о недействительности доверенностей, выданных заявителем и подписанных Михайловым Е.Э. в период, когда он являлся единоличным исполнительным органом заявителя.

Как правильно указал суд первой инстанции, что доводы о недействительности полномочий генерального директора ответчика и, как следствие, полномочий представителей ОАО "ВНИИДМАШ", удостоверенных доверенностями, выданными после 05.02.2021 г., а также о недействительности договора цессии от 08.10.2021 г., неоднократно заявлялись Учреждением и являлись предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дел N А40-280243/21-139-2098 и NА40-232698/2021-63-1771.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022 г. по делу N А40-280243/21-139-2098 все доводы НОУ МИЭП относительно недействительности полномочий Михайлова Е.Э. после 05.02.2021 г. в качестве генерального директора ОАО "ВНИИДМАШ" признаны необоснованными.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом первой инстанции правильно установлено, что истец является одним из контрагентов ответчика и не является акционером ОАО "ВНИИДМАШ", при этом истцом не обосновано каким образом заявленные исковые требования о признании отсутствующими полномочий исполнительного органа ОАО "ВНИИДМАШ", имеющие корпоративные основания, затрагивает права и законные интересы Учреждения.

Из искового заявления не ясно в интересах кого подан данный иск и каким образом он затрагивает права и законные интересы истца, надлежащих и допустимых доказательств доводов заявленных требований истец не представил. Все документы, представленные в обоснование исковых требований, являются копиями с копий документов, стороной или владельцем которых истец не является.

Между тем, согласно 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец не доказал наличия у него каких-либо правовых оснований, которые позволяли бы ему обратиться в суд с иском, подобным заявленному в рамках настоящего судебного процесса, что нашло отражение и в обжалуемом судебном акте.

Приказ и трудовой договор, на которые ссылается НОУ МИЭП в своей апелляционной жалобе, являются документами кадрового делопроизводства и не являются документами-основаниями для подтверждения полномочий генерального директора перед третьими лицами.

Все протоколы Совета директоров ОАО "ВНИИДМАШ", подтверждающие назначение или прекращение полномочий генерального директора ответчика, вопреки доводам НОУ МИЭП, имеются в материалах дела.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст.ст. 63, 64.1, 1102 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2022 г. по делу N А40-55249/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

В.Р.Валиев Е.Н.Янина