Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 18АП-11431/22 по делу N А76-41045/2021

г. Челябинск

01 ноября 2022 г.

Дело N А76-41045/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская энергетическая сетевая компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2022 по делу N А76-41045/2021

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Уральская энергетическая сетевая компания": Насыров Р.Р. (паспорт, доверенность б/н от 20.12.2021 сроком действия до 31.12.2022, диплом).

акционерное общество "Производственное объединение Монтажник"" (далее - истец, АО "ПО "Монтажник") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская энергетическая сетевая компания" (далее - ответчик, ООО "УЭСК", податель жалобы), о взыскании 483 365 руб. 98 коп. (л.д. 6-7).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 30.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Горэлектросеть" (далее - третье лицо, АО "Горэлектросеть").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО "УЭСК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение полностью и вынести новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что обязательства ответчика перед истцом исполнены надлежащим образом посредством заключения соглашения о переводе долга с АО "Горэлектросеть".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 03.03.2019 между истцом и ответчиком заключен договор N 2019.55002 на техническое и оперативное обслуживание объектов электроэнергетики на территории г. Магнитогорска.

Согласно п. 6.2. настоящего договора оплата по договору производится ежемесячно, в течении 90 календарных дней после подписания сторонами акта выполненных работ и на основании выставленного исполнителем счета-фактуры.

В рамках указанного договора исполнителем (истцом) ответчику оказаны услуги по техническому и оперативному обслуживанию объектов электроэнергетики г.Магнитогорска, транспортные услуги (аренда автотранспорта с экипажем) в июне 2020 года на сумму 442 777 руб. 78 коп. и в июле 2020 года на сумму 442 777 руб. 78 коп., о чем сторонами были пописаны акты N 1232 от 30.06.2020 г. и N 1318 от 31.07.20250г. соответственно.

Всего услуг оказано на сумму 885 555 руб. 56 коп.

Заказчику (ответчику) были выставлены счета-фактуры N 679 от 30.06.2020 г. и N 758 от 31.07.2020 г. 29.10.2020 г. на оказанные истцом услуги (л.д. 24-25), которые оплачены ответчиком частично на сумму 420 947 руб. 27 коп. (платежное поручение N755 от 29.10.2020, л.д. 76).

Задолженность ответчика перед истцом составила 464 608 руб. 29 коп.

Перед обращением в арбитражный суд истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия от 01.10.2021 г. (л.д. 12) с требованием об оплате суммы основного долга в размере 464 608 руб. 29 коп., пени в размере 16 806 руб. 35 коп., которая была оставлена адресатом без ответа.

Отсутствие добровольного исполнения обязательств послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Возникшие между сторонами правоотношения регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из положений статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

Как указано судом первой инстанции, истцом в рамках договора N 2019.55002 от 03.03.2019 ответчику были оказаны услуги на сумму 885 555 руб. 56 коп., что подтверждается счетами-фактурами N 679 от 30.06.2020 г. и N 758 от 31.07.2020, от 29.10.2020 г. (л.д. 24-25).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указал суд первой инстанции, в ходе судебного разбирательства ответчиком не оспаривалось, что в результате исполнения договора N 2019.55002 от 03.03.2019 у него в июле 2020 года действительно образовалась задолженность перед истцом в сумме 885 555 руб. 56 коп., о которой указывает истец в своем исковом заявлении.

В свою очередь, у истца на аналогичный период имелась задолженность перед АО "Горэлектросеть" по договору N юр-127/1 от 02.03.2020 в сумме 464 608 руб. 29 коп.

Оспаривая требования истца, ответчик как в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде указывает, что в целях погашения задолженности сторон истец предложил произвести за него оплату в пользу АО "Горэлектросеть" для погашения своей задолженности по договору N юр-127/1 от 02.03.2020 за поставленную электроэнергию (л.д. 32-36), а произведенную за него ответчиком оплату зачесть в счет частичного погашения задолженности ООО "УЭСК" перед АО "ПО "Монтажник", имевшейся по договору N 2019.55002 от 03.03.2019.

Ответчик не возражал относительно такого решения вопроса погашения задолженности. Истец согласовал с АО "Горэлектросеть" вопрос возможности погашения своей задолженности путем оплаты его долга третьим лицом, после чего между АО "Горэлектросеть", АО ПО "Монтажник" и ООО "УЭСК" были оформлены и подписаны трехсторонние соглашения о переводе долга от 22.07.2020 на сумму 371 686 руб. 82 коп.; от 03.08.2020 г. на сумму 92 921 руб. 47 коп. (л.д. 42-45).

В соответствии с заключенными соглашениями АО "ПО "Монтажник" (должник по соглашению) уступило ООО "УЭСК" (плательщику по соглашению) свои долги в вышеуказанных суммах перед кредитором - АО "Горэлектросеть" по денежным обязательствам, возникшим из Договора N юр-127/1 от 02.03.2020 г., а ООО "УЭСК" приняло на себя указанные долги и обязалось их погасить.

Выполняя принятые на себя обязательства по заключенным соглашениям, ООО "УЭСК" произвело платежи на расчетный счет АО "Горэлектросеть" на сумму 371 686 руб. 82 коп. по платежному поручению N 517 от 29.07.2020 и на сумму 92 921 руб. 47 коп. по платежному поручению N 574 от 26.08.2020 (л.д. 75, 75 оборот).

Отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции указал, что при исследовании представленных в материалы дела соглашений о переводе долга от 22.07.2020 г. на сумму 371 686 руб. 82 коп. и от 03.08.2020 г. на сумму 92 921 руб. 47 коп., установлено, что в 5-ом пункте указано: ООО "УЭСК" вносит сумму в счет погашения задолженности перед АО ПО "Монтажник" по договору N РТС2020.7884 на техническое и оперативное обслуживание объектов электроэнергетики на территории г.Магнитогорска от 25.02.2020, то есть в счет погашения задолженности по иному договору.

Таким образом, по мнению суда первой инстанции, вышеизложенные факты не свидетельствуют о том, что ООО "УЭСК" не имеет задолженности перед АО "ПО "Монтажник" по договору N 2019.55002 от 03.03.2019.

Оценивая доводы сторон и выводы суда первой инстанции в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Трехсторонние оглашения о передаче договора заключено сторонами на основании статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указано в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса, стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Как следует из буквального содержания пунктов 5 соглашений о переводе долга, ООО "УЭСК" вносит сумму в счет погашения задолженности перед АО ПО "Монтажник" по договору N РТС2020.7884 на техническое и оперативное обслуживание объектов электроэнергетики на территории г.Магнитогорска от 25.02.2020, то есть в счет погашения задолженности по спорным актам.

В абзаце 3 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При толковании условий договора, в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование) (абзацы второй и четвертый пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Таким образом, поскольку соглашение предусматривало прекращение обязательств ответчика перед истцом за услуги, оказанные по договору от 25.02.2020, обязательство по указанному договору прекратилось в момент исполнения ответчиком условий Соглашений о переводе долга.

Как усматривается из материалов дела, между истцом и ответчиком было заключено два договора: от 03.03.2019 N 2019.55002 (л.д.106-107) и от 25.02.2020 N РТС 2020.7884 (л.д.116-117).

Дополнительным соглашением N 2 (л.д.19) стороны согласовали срок исполнения работ с 01.03.2019 по 29.02.2020 (пункт 2 соглашения).

25.02.2020 сторонам заключен договор N РТС 2020.78884 на техническое обслуживание и оперативное обслуживание объектов электроэнергетики на территории г.Магнитогорска.

Приложением N 1 к названному договору согласован перечень оборудования, переданного на техническое обслуживание (л.д.118).

В обоснование доводов ответчик указывает, что услуги, указанные в актах от 30.06.2020 N 1318 и от 30.06.2020 N 1232 были оказаны в рамках договора от 25.02.2020 N РТС 2020.7884, поскольку договор от 03.03.2019 N2019.55002 в спорный период был прекращен. При этом указание в актах на договор от 03.03.2019 ответчик обосновывает технической ошибкой.

Как установлено судом апелляционной инстанции, из содержания актов от 30.06.2020 и от 31.07.2020 (л.д.24, 25) усматривается, что указанное в актах оборудование поименовано в приложении N 1 к договору от 25.02.2020 N РТС 2020.7884.

В свою очередь доказательства оказания спорных услуг в июне и июле 2020 года именно в рамках договора от 03.03.2019 N 2019.55002 истцом не представлены.

Как следует из пояснений ответчика и не оспорено истцом, договоры от 03.03.2019 и от 25.02.2020 заключены последовательно, по окончании срока действия договора от 03.03.2019 сторонами заключен договор от 25.02.2020.

Договоры заключены в отношении одного и того же комплекса услуг, при этом направленность действий и воли сторон на исполнение одновременно обоих договоров не усматривается.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с доводами подателя жалобы о наличии в актах от 30.06.2020 и от 31.07.2020 технической ошибки в части указания реквизитов договора.

Доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены.

В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что фактически предъявленные к оплате услуги оказаны в рамках от 25.02.2020 N РТС 2020.7884.

В этой связи следует согласиться с доводами подателя жалобы о том, что обязательства по оплате спорных услуг прекращены посредством заключения соглашений о переводе долга от 22.07.2020 на сумму 371 686 руб. 82 коп.; от 03.08.2020 г. на сумму 92 921 руб. 47 коп., в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит в порядке пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

При подаче иска истцу была предоставлены отсрочка по уплате государственной пошлины по иску.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 12 667 руб.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы с истца в пользу ответчика подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2022 по делу N А76-41045/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 12 667 руб.

Взыскать с акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уральская энергетическая сетевая компания" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Лукьянова

Судьи

О.Е.Бабина Н.В.Махрова