Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 13АП-23875/22 по делу N А56-15140/2021

г. Санкт-Петербург

01 ноября 2022 г.

Дело N А56-15140/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей И.Ю.Тойвонена, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Санджиевой,

при участии:

от конкурсного управляющего Шубина И.С.: представитель Кузнецов Е.В. по доверенности от 13.04.2022, посредством системы "Он-лайн заседание",

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23875/2022) Серова Виталия Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2022 по делу N А56-15140/2021/сд.3 (судья Трешенков А.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Шубина Ивана Сергеевича о признании сделки недействительной рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Цеховик 78",

ответчик по обособленному спору: Серов Виталий Валерьевич,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 в отношении ООО "Цеховик 78" (адрес: 197110, г. Санкт-Петербург, ул. Петрозаводская д.3, литер А, пом.4-Н, ОГРН 5067847213429) (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шубин Иван Сергеевич.

Решением арбитражного суда от 23.11.2021 (резолютивная часть объявлена 22.11.2021) ООО "Цеховик 78" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Шубин И.С.

В рамках процедуры конкурсного производства 19.04.2022 конкурсный управляющий Шубин И.С. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 31.07.2018 N 1, заключенный между ООО "Уральская Металлургическая Компания" (в данный момент ООО "Цеховик 78") и Серовым Виталием Валерьевичем (далее - ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу переданное по сделке транспортное средство LEXUS ES350, 2014 года выпуска, заводской номер машины JTHBK1GG702137077.

Определением от 28.06.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки в виде обязания Серова В.В. вернуть в конкурсную массу ООО "Цеховик 78" транспортное средство LEXUS ES350, 2014 года выпуска, заводской номер машины JTHBK1GG702137077.

Серов В.В., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 28.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на недоказанность у ООО "Цеховик 78" признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, а также на то, что Серовым В.В. стоимость спорного автомобиля была оплачена.

Согласно отзыву конкурсный управляющий Шубин И.С. против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

Представитель конкурсного управляющего Шубина И.С. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 31.07.2018 между ООО "Уральская Металлургическая Компания" (в данный момент ООО "Цеховик 78") в лице генерального директора Дедюшко Филиппа Сергеевича (продавец) и Серовым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1 (далее - договор), согласно которому продавец передает в собственность покупателя транспортное средство - LEXUS ES350, 2014 года выпуска, заводской номер машины JTHBK1GG702137077, а покупатель принимает и уплачивает продавцу стоимость транспортного средства, указанную в пункте 3 договора.

Стоимость транспортного средства определена в размере 10 000 руб. (пункт 3 договора).

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях, цена отчужденного автомобиля заведомо занижена, а выбытие автомобиля состоялось при наличии у должника признаков неплатежеспособности, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1-го года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "Цеховик 78" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 02.04.2021.

Оспариваемый договор заключен 31.07.2018, то есть в пределах сроков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По утверждению конкурсного управляющего, в период совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку, как установлено решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2020 по делу N А60-17721/2020, начиная с 21.06.2018, у ООО "Цеховик 78" появилась обязанность по возврату в пользу ООО "Уралэнергомонтаж" денежных средств в размере 1 619 520 руб.

Доказательств наличия у должника финансовой возможности погашения имеющихся к нему финансовых притязаний, в материалы спора представлено не было.

Доводы ответчика об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, что подтверждается бухгалтерским балансом, в соответствии с которым по состоянию на 31.12.2018 ООО "Цеховик 78" располагало активами в размере 42 855 000 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 31.07.2018 заключен при наличии у ООО "Цеховик 78" признаков неплатежеспособности.

Также суд первой инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

Как указано в договоре купли-продажи от 31.07.2018 стоимость транспортного средства составляет 10 000 руб.

Вместе с тем, доказательств поступления указанных денежных средств на счет должника в материалы дела не представлено. Конкурсный управляющий Шубин И.С. не подтвердил факт поступления денежных средств в сумме 10 000 руб. на счет должника. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Указание в договоре купли-продажи от 31.07.2018 на то, что покупатель оплачивает стоимость транспортного средства наличными (безналичными) денежными средствами и передает продавцу денежную сумму в размере 10 000 руб. при подписании договора купли-продажи от 31.07.2018, не является доказательством оплаты стоимости спорного автомобиля.

Кроме того, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением конкурсный управляющий Шубин И.С. указал, что среднерыночная стоимость на транспортные средства со схожими характеристиками составляет около 2 000 000 руб., что в 200 раз выше, чем покупатель фактически уплатил за приобретенное имущество.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств зачисления денежных средств в сумме 10 000 руб. на счет должника, а также реализацию спорного транспортного средства по заниженной цене, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, даже при отсутствии у Серова В.В. формального статуса заинтересованного лица по отношению к должнику, поскольку существенное занижение цены продажи в любом случае свидетельствует о цели причинения ею вреда кредиторам.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 31.07.2018 N 1 применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении сделок с объектами недвижимости свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство было приобретено ООО "Уральская Металлургическая Компания" (в данный момент ООО "Цеховик 78") в лице генерального директора Дедюшко Ф.С. по договору купли-продажи транспортного средства (агрегата) от 21.08.2017 у аффилированного лица - ООО "Модуль-Мет" в лице генерального директора Дедюшко Ф.С.

В последующем, ООО "Уральская Металлургическая Компания" (в данный момент ООО "Цеховик 78") в лице генерального директора Дедюшко Ф.С. продало спорный автомобиль Серову В.В. по договору купли-продажи транспортного средства от 31.07.2018 N 1.

Из ответа страховой компании "Сбербанк страхование" (далее - ООО СК "Сбербанк страхование") следует, что между Серовым В.В., 29.08.1972 г.р. и ООО СК "Сбербанк страхование" заключен договор и выдан полис обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств N ХХХ 0201849529 от 31.10.2021. По полису застрахован автомобиль LEXUS ES (транспортное средство, которое оспаривается по договору купли-продажи N1), государственный номер В508ТН178, VIN JTHBK1GG702137077. По данному договору лица, допущенные к управлению транспортным средством, следующие: Серов В.В., Дедюшко Ф.С., Засорин Максим Александрович, Галушкин Павел Анатольевич.

Из ответа ПАО "Группа Ренессанс Страхование" от 17.05.2022 следует, то между Серовым В.В., 29.08.1972 г.р. и ООО СК "Сбербанк страхование" заключен договор и выдан полис обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств N РРР 5057019388 от 02.11.2020 г. По полису застрахован автомобиль LEXUS ES (транспортное средство, которое оспаривается по договору купли-продажи N1), государственный номер В508ТН178, VIN JTHBK1GG702137077. По данному договору лица, допущенные к управлению транспортным средством, следующие: Серов В.В. (29.08.1972 г.р.), Дедюшко Ф.С. (13.02.1987 г.р.), Засорин М.А. (19.07.1986 г.р.), Галушкин П.А. (19.07.1985 г.р.).

Таким образом, несмотря на то, что автомобиль был приобретен Серовым В.В. лицами, допущенными к управлению являются, в том числе, Дедюшко Ф.С. (генеральный директор ООО "Уральская Металлургическая Компания" (в данный момент ООО "Цеховик 78"), а также Засорин М.А. - сотрудник ООО "Уральская Металлургическая Компания" (в данный момент ООО "Цеховик 78").

Также конкурсный управляющий Шубин И.С. указал, что Серов В.В. и Дедюшко Ф.С. были зарегистрированы по одному и тому же адресу (на момент совершения сделки), а именно: г. Санкт-Петербург, ул. Ушинского, д.9, корп.1, кв.153, что свидетельствует, по мнению конкурсного управляющего о прямой аффилированности лиц, по смыслу определения данного в Законе РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006).

Оценив спорный договор купли-продажи имущества на предмет наличия признаков его недействительности (ничтожности) по основаниям, предусмотренным в статьях 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что подлинная воля сторон договора не была направлена на установление правоотношений купли-продажи: подписанный ООО "Уральская Металлургическая Компания" (в данный момент ООО "Цеховик 78") в лице генерального директора Дедюшко Ф.С. и Серовым В.В. договор купли-продажи имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон сделки создать соответствующие ей правовые последствия, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания. В результате совершения оспоренной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.06.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков