Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 20АП-131/24 по делу N А62-5605/2023

г. Тула

22 апреля 2024 г.

Дело N А62-5605/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.04.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Филиной И.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - ООО "Веста", г. Смоленск, ИНН 6730054313, ОГРН 1046758329298) и участника ООО "Веста" Петуховой Людмилы Ивановны - представителя Шматова О.В. (доверенности от 27.06.2023 и 05.09.2023), от Семенова Юрия Сергеевича - представителя Бондаренко А.Ю. (доверенность от 03.07.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Веста" и участника ООО "Веста" Петуховой Людмилы Ивановны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.11.2023 по делу N А62-5605/2023 (судья Савчук Л.А.),

УСТАНОВИЛ:

Семенов Юрий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к ООО "Веста" о признании распределения долей в уставном капитале ООО "Веста", установленного пунктом 4 общего собрания участников от 27.06.2019, несостоявшимся, признании недействительной записи ГРН 2196733200992 17.03.2015 (дело N А62-5605/2023).

Также Семенов Юрий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ООО "Веста", участнику ООО "Веста" Петуховой Людмиле Ивановне о признании права на долю в размере 35% в уставном капитале ООО "Веста", номинальной стоимостью 5 302 руб. 50 коп.; признании отсутствующим права Петуховой Людмилы Ивановны на долю в размере 33,34% в уставном капитале ООО "Веста", установив размер доли в уставном капитале ООО "Веста", принадлежащей Петуховой Людмиле Ивановне - 17,5%, номинальной стоимостью 2 651 руб. 25 коп.; признании записи в едином государственном реестре юридических лиц от 04.06.2019 за ГРН 2196733200992 недействительной (делу присвоен N А62-10664/2023).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены Петухов Владимир Викторович, Глебов Сергей Вячеславович, финансовый управляющий Глебова С.В. Степанова Дарья Ивановна и управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области.

Определением суда от 05.10.2023 дела N А62-10664/2023 и N А62-6505/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А62-5605/2023.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.11.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд признал право Семенова Юрия Сергеевича на долю в размере 35% в уставном капитале ООО "Веста", номинальной стоимостью 5 302 руб. 50 коп.; признал отсутствующим право Петуховой Людмилы Ивановны на долю в размере 33,34% в уставном капитале ООО "Веста", определив размер доли в уставном капитале ООО "Веста", принадлежащей Петуховой Людмиле Ивановне, 17,5%, номинальной стоимостью 2 651 руб. 25 коп.; признал недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Веста" в части внесения записи ГРН 2196733200992 от 04.07.2019; в удовлетворении остальной части иска отказано, на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Веста" и участник ООО "Веста" Петухова Людмила Ивановна обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просят решение Арбитражного суда Смоленской области отменить, в удовлетворении исковых требований отказать полностью. По мнению апеллянтов, истец в обход закона и установленного порядка защиты нарушенного права просит применить последствия признания общего собрания участников общества, состоявшегося 27.06.2019, недействительным, без обжалования самого собрания и в отсутствии требований о признании его недействительным. Ответчики указывают, что владение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью порождает не только имущественные, но и корпоративные права, то есть права на участие в управлении обществом, при этом указанные права могу существовать отдельно друг от друга и принадлежать разным лицам. Апеллянты полагают, что принятие судом решения о перераспределении долей в обществе по своей природе является применением последствий признания решения собрания недействительным и не может быть заявлено и удовлетворено без оспаривания истцом самого решения. Полагают необоснованным отказ суда области в удовлетворении ходатайства о допросе в качестве свидетеля Петухова А.В. и применении срока исковой давности. Подробно доводы изложены в апелляционных жалобах ответчиков, содержание которых тождественно.

В суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Веста" и участника ООО "Веста" Петуховой Л.И. поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб на основании доводов, изложенных в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Судом в порядке статьи 159 АПК РФ рассмотрено заявленное в апелляционных жалобах ходатайство о вызове в качестве свидетеля Петухова А.В. для дачи пояснений и отклонено, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьями 56, 88 АПК РФ, так как те обстоятельства, которые подтверждаются письменными доказательствами, не подтверждаются показаниями свидетелей.

Вызов свидетеля согласно статьи 88 АПК РФ является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Поскольку в порядке апелляционного производства ответчиками обжалована только часть решения суда в удовлетворенной части и при этом участвующие в деле лица не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании ч. 5 ст. 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и в порядке ст. 266, 268 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В обоснование предъявленных требований истец указывает на то, что по состоянию на 26.06.2019 размер уставного капитала ООО "Веста" составлял 15 150 руб., участниками общества согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) являлись Хоменко Кирилл Сергеевич с долей участия в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп.; Петухова Людмила Ивановна, с долей участия в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп.; Глебов Сергей Вячеславович, с долей участия в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп.; Семенов Юрий Сергеевич, с долей участия в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп.

Хоменко Кирилл Сергеевич 27.06.2019 подал заявление о выходе из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Веста", оформленным протоколом от 27.06.2019 N 19, принято заявление Хоменко Кирилла Сергеевича о выходе из состава участников общества. При этом доля в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп., которой обладал Хоменко Кирилл Сергеевич, перешла обществу. Участники приняли решение распределить долю стоимостью 3 787 руб. 50 коп. пропорционально их долям в уставном капитале общества между всеми участниками общества. После распределения доли распределились следующим образом: Петухова Людмила Ивановна владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 руб., что соответствует 33,34% уставного капитала общества; Глебов Сергей Вячеславович владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 руб., что соответствует 33.33% уставного капитала общества; Семенов Юрий Сергеевич владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 руб., что соответствует 33.33% уставного капитала общества.

Семенов Ю.С. указывает, что в процессе рассмотрения другого спора в марте 2023 года ему стало известно о том, что на основании решения Кунцевского районного суда города Москвы от 08.02.2019 был произведен раздел имущества между супругами Петуховой Людмилой Ивановной и Петуховым Владимиром Викторовичем, в том числе определена судьба доли в уставном капитале ООО "Веста". Указанное решение суда вступило в законную силу 24.03.2019. Согласно указанному решению, доля Петуховой Людмилы Ивановны в уставном капитале общества составила 12,5%; право на долю в уставном капитале ООО "Веста" в размере 12,5% перешло к Петухову Владимиру Викторовичу.

Истец ссылается на то, что Петухова Л.И. с долей участия в уставном капитале в размере 12,5% не могла принимать участие в голосовании и распределять на себя долю вышедшего участника Хоменко К.С., при этом Петухов В.В., не вступив в число участников общества с корпоративными правами с согласия остальных участников, также не имела права голосования на собрании и распределения доли, в связи с чем доли должны были быть распределены в ином порядке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

21.10.2004 зарегистрировано ООО "Веста", размер уставного капитала общества составлял 15 150 руб. Участниками общества являлись Хоменко Кирилл Сергеевич (доля 25%, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп.), Петухова Людмила Ивановна (доля 25%, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп.), Глебов Сергей Вячеславович (доля 25%, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп.) и Семенов Юрий Сергеевич (доля 25% номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп.).

Хоменко Кирилл Сергеевич 27.06.2019 подал заявление о выходе из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

27.06.2019 состоялось общее собрание участников ООО "Веста", в котором приняли участие Петухова Людмила Ивановна, владеющая 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп., Глебов Сергей Вячеславович, владеющий 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп., Семенов Юрий Сергеевич, владеющий 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп.

На собрании присутствовали все участники общества. Одним из вопросов повестки (пункт 4) было распределение доли в уставном капитале, перешедшей обществу в результате выхода из состава участников общества Хоменко К.С., который ранее подал заявление о выходе из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

По решению внеочередного общего собрания участников ООО "Веста", оформленному протоколом от 27.06.2019 N 19, было принято заявление Хоменко Кирилла Сергеевича о выходе из состава участников общества. При этом доля в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 3 787 руб. 50 коп., которой обладал Хоменко Кирилл Сергеевич, перешла обществу.

Участники общества, руководствуясь пунктом 10.3 устава, приняли решение распределить долю стоимостью 3 787 руб. 50 коп. пропорционально их долям в уставном капитале общества между всеми участниками общества.

После распределения доли распределились следующим образом: Петухова Людмила Ивановна владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 руб., что соответствует 33,34% уставного капитала общества; Глебов Сергей Вячеславович владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 руб., что соответствует 33.33% уставного капитала общества; Семенов Юрий Сергеевич владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 руб., что соответствует 33.33% уставного капитала общества.

В материалы дела представлено решение Кунцевского районного суда города Москвы от 08.02.2019, вступившее в законную силу 14.03.2019, согласно которому между супругами Петуховой Людмилой Ивановной и Петуховым Владимиром Викторовичем произведен раздел имущества, в том числе произведен раздел общей совместной собственности супругов. Согласно указанному решению, доля Петуховой Людмилы Ивановны в уставном капитале общества составила 12,5%; право на долю в уставном капитале ООО "Веста" в размере 12,5% перешло к Петухову Владимиру Викторовичу.

Как указал истец, являясь участником общества, присутствовавшая на внеочередном собрании участников общества Петухова Л.И., скрыла сведения о разделе имущества по решению суда и переход права на долю в уставном капитале к Петухову Владимиру Викторовичу, что повлияло на результаты распределения.

Петухов В.В. заявление о вступлении в состав участников общества не подавал.

Положениями статей 34 и 35 СК РФ установлен состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности.

При этом супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками общества и не приобретают корпоративное право как участника данного общества.

Участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, то есть в силу установленного законом юридического факта.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об ООО и учредительными документами общества (указанная позиция поддерживается судебной практикой и содержится в том числе, в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2009 N ВАС-13987/09, определениях Верховного суда Российской Федерации от 08.08.2018 N 310-ЭС18-10800, от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834).

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Закона об ООО, может перейти ко второму супругу с переходом к нему имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.

Раздел общего имущества супругов Петуховой Л.И. и Петухова В.В. произведен в судебном порядке по требованию кредитора Петухова В.В. с целью удовлетворения прав кредитора в исполнительном производстве.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом изменен правовой режим общей совместной собственности супругов на долевую собственность в отношении объектов недвижимости и режим раздельной (индивидуальной) собственности каждого из супругов на доли в уставном капитале обществ, в том числе ООО "Веста".

Согласно пункту 8.1 устава ООО "Веста" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на законном основании.

Право на долю в обществе возникло у Петухова В.В. на основании судебного акта, а не сделки; положения устава общества содержат ограничения на переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу на основании сделки, однако не устанавливают специальных требований к порядку перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае раздела общего имущества супругов.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ), что прямо указано в определении Верховного суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Как верно указано судом первой инстанции, в решении Кунцевского районного суда города Москвы от 08.02.2019 установлено, что Петухов В.В. приобрел лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стал участником юридического лица и не приобрел корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем правом на участи в общем собрании участников при решении вопроса распределении доли Хоменко К.С. не обладал.

Вместе с тем, Петухова Л.И. после изменения режима общей долей собственности супругов на раздельную (индивидуальную) собственность утратила не только имущественные права на долю в размере 25%, но и корпоративные права участника на указанную долю, сохранив при этом права на 12,5% уставного капитала.

Истцом не оспаривается решение о распределении долей в уставном капитале ООО "Веста" между участниками общества после утраты статуса участника общества Хоменко К.С., как принятое в пределах компетенции общего собрания участников всеми участниками корпорации, вместе с тем, оспаривается процентное соотношение таких долей в результате распределения с учетом изложенных обстоятельств в порядке восстановления корпоративного контроля.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2016 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, а именно: переход доли к обществу с последующим решением вопроса о перераспределении долей между участниками.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

При этом, согласно пункту 10.3 устава ООО "Веста" в течении 1 года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставно капитале или предложены для приобретения всем или одному участнику общества и (или) третьим лицами.

В данном случае участники избрали способ распределения доли Хоменко К.С. пропорционально долям оставшихся участников общества, то есть Семенова Ю.С., Петуховой Л.И. и Глебова С.В.

В результате решения общего собрания участников, доли между Петуховой Л.И., Семеновым Ю.С. и Глебовым СВ. должны были быть распределены не в равном размере, как это было установлено протоколом общего собрания от 27.06.2019 N 19, а в следующем порядке: Петухова Л.И. - 17,5% доли в уставном капитале, Семенов С.С. - 35%, Глебов СВ. - 35%.

С учетом приведенных истцом доводов и изложенных обстоятельств, судебная коллегия соглашается с утверждением суда области о том, что предметом настоящего спора является восстановление корпоративного контроля, а не оспаривание решения общего собрания участников ООО "Веста" от 27.06.2019.

Обращение истца с настоящим исковым заявлением фактически преследует цель восстановления корпоративного контроля в ООО "Веста" посредством перераспределения долей в уставном капитале, поскольку именно недобросовестные действия одного из участников повлекли за собой те обстоятельства, что истец лишился права собственности на часть доли в уставном капитале.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ. На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Возражая по требованиям истца, ответчики в суде области заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Семенов Ю.С. не оспаривает права участников на принятие решения о распределение доли вышедшего из состава участников общества Хоменко К.С., правильность подхода к распределению доли (пропорционально долям оставшихся участников) и принятие такого решения всеми участниками общества (наличие кворума), в том числе голосование самим истцом за принятие такого решения, а указывает на неверное процентное соотношение долей в результате перераспределения с учетов утраты Петуховой Л.И. корпоративных прав на долю в уставном капитале, превышающую 12,5% уставного капитала.

ООО "Веста", заявляя о применении срока исковой давности, указывает на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права (невозможность оспаривания прав участников корпорации без оспаривания непосредственно решения общего собрания) и применение специальных сроков исковой давности.

Вместе с тем, по существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

Истец указал о том, что узнал о наличии решения Кунцевского районного суда г. Москвы только в марте 2023 года, данное утверждение в порядке статьи 65 АПК РФ ответчиками документально не опровергнуто.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что трехлетний срок исковой давности по указанным требованиям не пропущен.

С учетом изложенного, суд области пришел к верному выводу о том, что требования истца, сформулированные в исковом заявлении от 02.10.2023 (ранее дело N А62-10664/2023) подлежат удовлетворению, отказав в удовлетворении остальной части иска.

Частью 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 и пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц. В силу пункта 4.3. этой же статьи основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Основания для производства регистрирующим органом проверочных мероприятий определены Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@, действовавшим до принятия нового Приказа от 28.12.2022 (далее - Приказ).

Согласно пункту 2 приложения N 1 к данному Приказу основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является, в частности, наличие в территориальном органе ФНС России, уполномоченном на осуществление государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения юридического лица, письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов.

В соответствии с пунктом 3 приложения N 1 к Приказу основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, выявляются регистрирующим органом до принятия решения по результатам рассмотрения документов, представленных при государственной регистрации.

В силу пункта 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Таким образом, в рассматриваемом случае у регистрирующего органа в отсутствие письменных возражений заинтересованного лица отсутствовали основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. в отношении внесения записи о наличии у Петуховой Л.И. права на долю в размере 33,34% уставного капитала (ГРН 2196733200992 от 04.07.2019).

Суд правомерно указал, что требование о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Веста" в части внесения записи ГРН 2196733200992 от 04.07.2019, является правовосстановительным с учетом отсутствия права у Петуховой Л.И. доли в указанном размере и подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционных жалоб у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.11.2023 по делу N А62-5605/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев И.Л. Филина