Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 09АП-18885/24 по делу N А40-343754/2019

г. Москва

22 апреля 2024 г.

Дело N А40-343754/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

КБ "Интерпромбанк" (АО)

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "12" февраля 2024 г.

по делу N А40-343754/2019, принятое судьёй Л.С. Дьяконовой

по иску КБ "Интерпромбанк" (АО)

(ИНН 7704132246, ОГРН 1027739033013)

к ПАО "Московский Кредитный Банк"

(ИНН 7734202860, ОГРН 1027739555282);

ООО "Балтсетьстрой"

(ИНН 7811634850, ОГРН 1177847010912);

ООО "Стройпроект"

(ИНН 7709809651, ОГРН 5087746442383)

о признании договоров цессии недействительными

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

КБ "Интерпромбанк" (АО) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Московский Кредитный Банк, Обществу с ограниченной ответственностью "Балтсетьстрой" и Обществу с ограниченной ответственностью "Стройпроект" о признании договоров цессии недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что по договорам цессии N 1 и N 2 были переданы несуществующие права требования, а переход права в связи с их недействительностью не мог возникнуть в силу закона по причине недействительности договоров поручительства.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

25.12.2018 между ПАО "МКБ" и ООО "Стройпроект" заключен договор N 4321/2118 об уступке прав требований (Договор цессии N 1), в том числе к ООО "Транстрейдойл" и ООО "ТД "Мотус" по кредитным договорам N 4629/16 от 07.04.2016 г., N 4630/16 от 07.04.2016 г., к АО КБ "Интерпромбанк" (далее - Истец) по договорам поручительства N 463009/16 от 07.04.2016 г., N 462909/16 от 07.04.2016 г. 02.04.2019 г. указанные права требований по Договору цессии N б/н (Договор цессии N 2) переданы от ООО "Стройпроект" к ООО "БалтСетьСтрой".

Согласно исковому заявлению, у первоначального цедента - кредитора ПАО "МКБ" не существовало прав требований к АО КБ "Интерпромбанк", соответственно передать отсутствующие права требования третьим лицам ПАО "МКБ" не могло.

Заключение договоров цессии, по мнению истца, сопровождалось злоупотреблением правом, то есть были совершены действия исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Также было допущено иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Истец указывает, что Договоры цессии являются заинтересованными сделками, совершенные без экономического смысла (обоснования), а возможно совершенные для целей легализации денежных средств, полученных незаконным путем.

Истец указывает, что АО КБ "Интерпромбанк" не заключало договоров поручительства N 463009/16 от 07.04.2016 г., N 462909/16 от 07.04.2016 г.

Председатель Правления Шмаров П.И. никогда не подписывал от имени АО КБ "Интерпромбанк" данных договоров с ПАО "МКБ". Впервые о существовании договоров поручительства КБ "Интерпромбанк" (АО) узнало из письма ПАО "МКБ" от 25.12.2018 г., полученного Истцом 9 января 2019 г.

Таким образом, АО КБ "Интерпромбанк" не располагает и не может располагать оригиналами подобных документов. 05.02.2019 г. АО КБ "Интерпромбанк" получило заключение специалиста Ларюхина Е.Л. N 016-02/19ПИ, из которого следует, что подписи в копии договора поручительства N 462909/16 от 07.04.2016 г. и копии договора поручительства N 463009/16 от 07.04.2016 г. выполнены не самим Шмаровым П.И., а другими лицом.

В заключении специалиста Ерофеева М.М. по почерковедческому исследованию от 19.11.2019 г. N 133 был сделан вывод о том, что подписи от имении Шмарова П.И., изображения которых расположены в электрографических копиях Договора поручительства N 462909/16 от 07.04.2016 г. и Договора поручительства N 463009/16 от 07.04.2016 г.. выполнены не Шмаровым П.И., а другим лицом с подражанием его подписи.

В заключении специалиста Крапивина В.Н. от 18.11.2019 г. N М-1328 содержится вывод о том, что четыре подписи от имени Шмарова П.И., изображения которых расположены в копии Договора поручительства N 462909/16 от 07 апреля 2016 г. и в копии Договора поручительства N 463009/16 от 07 апреля 2016 г., выполнены не самим Шмаровым П.И., а другим лицом с подражанием его подписи.

ПАО "МКБ" представило в ЦБ РФ пояснительную записку, из которой следует, что в ходе внутренней проверки ПАО "МКБ" получило объяснение якобы от своего сотрудника Лукутина Павла Геннадьевича, который подтверждает факт подписания договоров поручительства.

Вместе с тем, ПАО "МКБ" не представило документов, что Лукутин П.Г. действительно являлся на предполагаемую дату подписания договоров поручительства сотрудником ПАО "МКБ", не представлены: копия трудовой книжки, приказ о приеме на работу и назначении на должность Лукутина П.Г.

Из указанной пояснительной записки от 21.02.2019 г. следует, что подписание якобы происходило по адресу места нахождения АО КБ "Интерпромбанк" - г. Москва, Университетский проспект, д. 12; при этом Лукутин П.Г. якобы лично проверял паспорт Шмарова П.И.

Таким образом, предполагается, что Лукутин П.Г. должен был пройти в здание АО КБ "Интерпромбанк", то есть прошел через пункт пропуска охраны.

В КБ "Интерпромбанк" (АО) действуют правила пропускного режима, регламентированные утвержденным Порядком организации и осуществления пропускного и внутриобъектового режима в АКБ "Интерпромбанк" (ЗАО).

В соответствии с требованиями Федерального закона N 152-ФЗ от 27.07.2006 г. "О персональных данных" ведется журнал учета посетителей.

Истец указывает, что 07 апреля 2016 года Лукутин Павел Геннадьевич в этот день в журнале учета посетителей не отмечен.

Согласно исковому заявлению, ПАО "МКБ" способствовало тому, чтобы АО КБ "Интерпромбанк" не стало известно о факте якобы заключения договоров поручительства 10.01.2019 г.

Службой текущего банковского надзора Банка России было направлено в адрес АО КБ "Интерпромбанк" письмо, из которого следует, что Банк России в 3-х дневный срок запрашивает информацию о сумме обязательств по договорам поручительства.

Соответственно, Банк России, выступая регулятором в отношении кредитных организаций, в том числе ПАО "МКБ" и АО КБ "Интерпромбанк", до 10.01.2019 г. не располагал информацией об указанных спорных договорах поручительства.

Истец направлял запрос в Национальное Бюро кредитных историй, и согласно полученному Отчету обязательства Банка по указанным поручительствам перед ПАО "МКБ" были отражены только 09.01.2019 г. Кредитная история состояния по данным обязательствам отсутствует.

Таким образом, сведения о существовании договоров поручительства в НБКИ появились только спустя некоторое время после уведомления о возникновении задолженности и спустя почти три года от предполагаемой даты подписания.

Пункт 6.4 Договоров поручительства содержит указание на обязанность ПАО "МКБ" передать информацию о настоящих договорах в бюро кредитных историй в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 г. N 218-ФЗ "О кредитных историях".

Таким образом, ПАО "МКБ", в случае реальности заключения договоров поручительства, в нарушении Федерального закона и самих спорных договоров поручительства недобросовестно сознательно сокрыл информацию о возникновении обязательства.

Впервые о существовании договоров поручительства АО КБ "Интерпромбанк" узнало из письма ПАО "МКБ" от 25.12.2018 г., полученного истцом 09 января 2019 г. (вх. N 02/10; 09.01.2019).

Письмом Председателя Правления АО КБ "Интерпромбанк" Заместителю руководителя Службы текущего банковского надзора Банка России от 15.01.2019 г. (исх. N 331/224) было сообщено о том, что в АО КБ "Интерпромбанк" не выявлено наличие каких-либо поручительств Банка по обязательствам юридических лиц в сторонних кредитных организациях.

Письмом Председателя Правления АО КБ "Интерпромбанк" Заместителю руководителя Службы текущего банковского надзора Банка России от 14.02.2019 г. (исх.N 350/1073) было дополнительно сообщено о результатах внутренней проверки в Банке, н результате которой обязательства перед ПАО "МКБ" не выявлены.

Дополнительно прилагались результаты почерковедческого исследования от 05.02.2019 г., установившего, что подпись от имени ШмароваП.И. выполнена не самим Шмаровым П.И., а другим лицом. Кроме того, истец указывает на отсутствие экономического интереса в заключенных договорах поручительства для АО КБ "Интерпромбанк"

КБ "Интерпромбанк" (АО) обратился к Аудитору - ООО "ФинЭкспертиза". проводившему аудиторскую проверку годовой бухгалтерской отчетности КБ "Интерпромбанк" (АО) за 2016 год для получения письменных Пояснений относительно отдельных вопросов аудиторской проверки годовой бухгалтерской отчетности КБ "Интерпромбанк" (АО) за 2016 год.

Аудитор указал в письменных Пояснениях, что в Протоколах заседаний Кредитно-инвестиционного комитета КБ "Интерпромбанк" (АО), составленных в 2016 году, отсутствует информация о заключении Банком договоров поручительств.

Учитывая возмездный характер выдачи поручительств за третьих лиц, КБ "Интерпромбанк" (АО) в 2016 году дохода от договоров поручительств не получал.

Внутренние документы КБ "Интерпромбанк" (АО), первичные документы. Регистры бухгалтерского учета и Отчетность не содержат информацию в отношении обязательств, возникших из договоров поручительств, и это не противоречит полученным аудиторским доказательствам.

По результатам проведенных аудиторских процедур, выполненных в рамках аудита, Аудитор пришел к выводу о том, что ошибок существенно искажающих бухгалтерскую отчетность клиента за проверяемый период не обнаружено.

Таким образом, ПЛО "МКБ" не могло не знать о том, что КБ "Интерпромбанк" (АО) не получал никакого встречного предоставления или иной имущественной выгоды от представленного поручительства.

При этом, КБ "Интерпромбанк" (АО) не входил в какие-либо группы с ПАО "МКБ".

Истец указывает на недобросовестность ПАО "МКБ" при исполнении договоров поручительства.

Истец также указывает на фактическую безденежность договоров цессии между ПАО "МКБ, ООО "Стройпроект" и ООО "Балтсетьстрой".

Истец указывает, что ПАО "МКБ" являлось, заинтересованной стороной сделки, а соответственно, одобрило заключение договора поручительства со стороны ООО "Управление недвижимостью", осознавая наступление неблагоприятных последствий в виде исковых требований ООО "БалтСетьСтрой" к ООО "Управление недвижимостью", что может свидетельствовать об умышленном недобросовестном поведении сторон, и наличии признаков злонамеренного соглашения сторон при взаимосвязанном заключении договоров цессии и поручительства.

25.12.2018 г. между ПАО "МКБ" и ООО "Стройпроект" был заключен договор об уступке прав требований N 4321/18, и поскольку судьба залоговых прав специально оговорена не была, в силу специальных положений п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), перешли также и права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Таким образом, к цессионарию - ООО "Стройпроект" перешли права залогодержателя, поскольку в договоре стороны не предусмотрели иное, не изменили своим соглашением, установленную в законе презумпцию.

При заключении уступки прав требования (договоре цессии) произошло совпадение залогодателя и залогодержателя, совпадение права (титула) собственника и ограниченного вещного права (права залога).

В силу ст. 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, залоговые права от ПАО "МКБ" перешли к ООО "Стройпроект", но прекратились в результате совпадения в одном лице кредитора и должника.

Последующая уступка прав требования от ООО "Стройпроект" к ООО "БалтСетьСтрой" привела к положению, что гипотетическое удовлетворение АО КБ "Интерпромбанк" требований ООО "БалтСетьСтрой" по кредитному договору, которое получило права требования от ООО "Стройпроект" в результате заключения Договора уступки от 02.04.2019, не позволит АО КБ "Интерпромбанк" обратить взыскание на заложенное по Договору залога недвижимости (ипотеки) N 337010/16 от 04.10.2016 имущество, поскольку права залога по данному договору прекратились при уступке прав требований ООО "Стройпроект".

При этом, ООО "Стройпроект" уступал уже просроченные и неисполненные денежные требования.

Также АО КБ "Интерпромбанк" не имеет юридических оснований для обращения взыскания на имущество, заложенное в обеспечение исполнения обязательств ООО "Стройпроект" по Договору уступки прав (требований) N 4312/18 от 25.12.2018, поскольку не является стороной обязательственного правоотношения по уступке прав.

Доли в ООО "Стройпроект" были приобретены ООО "Управление недвижимостью" за счет денежных средств ООО "ТОТАЛОЙЛ", которое на основании договора купли-продажи приобрело векселя ООО "Управление недвижимостью".

Оплата за указанные векселя была инструментом для покупки ТРЦ "Кристалл". 29.12.2016 ООО "ТОТАЛОЙЛ" перечислило на расчетный счет ООО "Управление недвижимостью" 4,5 млрд.руб. за покупку собственных процентных векселей ООО "Управление недвижимостью" в количестве 52 шт. со сроками платежа один раз в квартал на протяжении 13 лет, то есть до 2030 года.

В этот же день ООО "Управление недвижимостью" оплатило 4,5 млрд.руб. за приобретение доли ООО "Стройпроекг" и, таким образом, ООО "Управление недвижимостью" стало владельцем компании, которая является собственником ТРЦ "Кристалл".

01.02.2017 ООО "ТОТАЛОЙЛ" передало векселя в заклад в пользу ПАО "МКБ". а затем ООО "АНПЗ-Продукт" с согласия ПАО "МКБ" приобрело у ООО "ТОТАЛОЙЛ" векселя ООО "Управление недвижимостью" (договор купли-продажи векселей N 27-1/17-КП от 29.12.2017) в количестве 49 шт. на общую сумму 4 137 050 000 рублей.

До марта 2018 года ПАО "МКБ" освобождал из под залога векселя, по которым наступал срок платежа для его предъявления векселедателю - ООО "Управление недвижимостью".

Последний вексель был освобожден ПАО "МКБ" из под залога 26.03.2018 (вексель N УН0004 номинальной стоимостью 117 млн. руб.).

По состоянию на 01.07.2019 уже 6 векселей N 0005-0010 общей номинальной стоимостью 661 млн. руб. (без учета 7,5% годовых) с наступившим сроком платежа продолжают удерживаться ПАО "МКБ".

При этом, прошло уже около 2 лет с даты наступления срока платежа по одному из векселей N 0005, ввиду чего дальнейшее удержание векселей приведет к истечению срока исковой давности (3 года), что исключит возможность получения оплаты по таким векселям, в балансе ООО "АНПЗПродукт" будет отражен убыток, а у ООО "Управление недвижимостью" появится внереализационный доход.

Согласно доводам иска, ПАО "МКБ", действуя недобросовестно, не обращает взыскание на эти заложенные векселя ООО "Управление недвижимостью" в счет погашения обязательств ООО "А1П 13-Нродукт".

То есть, ПАО "МКБ" своими недобросовестными действиями препятствует ООО "АИПЗ-Продукт" исполнить обязательства перед самим же ПАО "МКБ", поскольку ПАО "МКБ" векселя не выдает, равно как и самостоятельно не обращает на векселя взыскание.

ПАО "МКБ" на основании договора цессии уступило на ООО "Стройпроект" (с последующей цессией на ООО "БалтСетьСтрой" требования по кредитам ООО "АНПЗ-Продукт" и других заемщиков).

В результате указанной цессии права на заложенные векселя перешли к новому кредитору, общая сумма долга заемщиков не уменьшилась, только изменился кредитор, в результате чего ООО "АНПЗ-Продукт", по сути, лишилось 4,5 млрд. руб., за счет которых приобретался ТРЦ "Кристалл", а также ООО "АНПЗ-Продукт" лишилось надлежащего обеспечения по кредитам в ПАО "МКБ", ввиду чего ООО "АНПЗПродукт" причинен имущественный вред, а вместо погашения задолженности за счет векселей, новый кредитор ООО "БалтСетьСтрой" взыскивает задолженность.

Истец указывает, что недобросовестные действия ПАО "МКБ", ООО "Стройпроект" и ООО "БалтСетьстрой", лишь формально осуществляя принадлежащие им субъективные гражданские права, на самом деле действовали недозволенным образом, причиняя тем самым вред контрагентам, что подлежит квалификации как злоупотребление правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

По кредитным договорам N 4629/16 от 07.04.2016 г., N 4630/16 от 07.04.2016 г. были в качестве их обеспечения между ПАО "МКБ" и Мазуровым Д.П. заключены договоры поручительства физического лица Мазурова Д.П. При этом, последний на момент заключения договоров поручительства являлся членом совета директоров АО КБ "Интерпромбанк", и соответственно выступал в качестве лица, занимающего должность в органах управления юридического лица - АО КБ "Интерпромбанк".

Таким образом, якобы заключенные между ПАО "МКБ" и АО КБ "Интерпромбанк" договоры поручительства в обеспечение основных обязательств, поручительство по которым было также предоставлено и Мазуровым Д.П., очевидно отвечали признакам сделки с заинтересованностью, для которых установлен особый порядок их совершения.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу нормы пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, любое заинтересованное лицо может предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" (АО) не является ни участником договора N 4321/18 об уступке прав требований от 25.12.2018 года, ни кредитором ПАО "Московский Кредитный Банк", ООО "Стройпроект" или ООО "Балтсетьстрой", а является должником по денежным обязательствам - Договорам поручительства N 462909/16 от 07.04.2016 и 463009/16 от 07.04.2016, выданным в пользу Банка за исполнение обязательств по возврату кредита ООО "Транстрейдойл" и ООО "Торговый Дом "Мотус".

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ)".

Условия заключенных кредитных договоров и договоров поручительств не свидетельствуют о том, что личность кредитора имела для взыскателя существенное значение, при этом данный договор не содержит каких-либо ограничений относительно возможности уступки права требования. Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит законодательству.

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В рассматриваемом деле, условия кредитных договоров и договоров поручительств не содержат ограничения или запрет на уступку требования Банком третьим лицам.

Принимая во внимание то, что в рассматриваемом обязательстве личность кредитора не имеет существенного значения для должника, учитывая, что состоявшаяся уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору не влияет на обязанность должника по уплате долга и не нарушает права и законные интересы истца, в связи с этим истец не является лицом, заинтересованным в признании оспариваемой сделки недействительной.

Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника Данное обстоятельство само по себе является достаточным основанием для отказа в настоящем иске (абзац 2 п.2 ст.166 ГК РФ, пп.71, 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно сформированному правовому подходу в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г., при разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как притворной.

В силу положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суды при рассмотрении дела, А40-156267/19 установили, что неотражение сведений о поручительстве в Бюро кредитных историй не свидетельствует о недействительности договоров поручительства.

Переписка с Банком России свидетельствует не о том, что АО КБ "Интерпромбанк" не обладало информацией о Договорах поручительства, а о том, что АО КБ "Интерпромбанк" скрывало от контролирующего органа факт заключения Договоров поручительства во избежание негативных последствий.

Нарушение ПАО "МКБ" предусмотренного ст. 5 ФЗ "О кредитных историях" срока исполнения обязательств по предоставлению в Бюро кредитных историй информации о заключении Договоров поручительства с АО КБ "Интерпромбанк" не влияет на действительность Договоров поручительства и не имеет каких-либо гражданскоправовых последствий. Довод ответчика о возмездном характере договоров поручительства не соответствует действительности. Выдача поручительства может осуществляться на безвозмездной основе, в частности, в ситуации поручительства за связанную компанию.

Доказательства аффилированности АО КБ "Интерпробанк" (поручителя), ООО "Транстрейдойл" и ООО "ТД "Мотус" (заемщиков по кредитным договорам, основных должников), входивших в группу компаний АО "Новый поток", представлены в материалы дела ПАО "МКБ".

Выдача поручительства за ООО "Транстрейдойл" и ООО "ТД "Мотус" обусловлена общностью экономического интереса лиц, входящих в одну группу компаний.

Договоры цессии ПАО "МКБ" - ООО "Стройпроект" и ООО "Стройпроект" - ООО "БалтСетьСтрой" действительны, обязательства по указанным договорам сторонами исполнены.

Заключение договоров поручительства за ООО "Транстрейдойл" и ООО "Торговый дом "Мотус" свидетельствует о фактической аффилированности Мазурова Д.П. и заемщиков по кредитам и о подконтрольности Мазурову Д.П. указанных организаций.

Фактически экономическим смыслом оформления обеспечения по кредитным сделкам было получение дополнительных гарантий возвратности предоставленных денежных средств за счет солидарного поручительства кредитной организации, находящейся под контролем акционера АО "Новый Поток" Мазурова Д.П.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по делам N А40-216640/19, N А40-156267/19 установлено, что КБ "Интерпромбанк" (АО) входило в группу компаний "Новый Поток" совместно с АО "Антипинский НПЗ", ООО "Марийский НПЗ", ООО "Транстрейдойл", ООО "Торговый дом "Мотус". И фактически экономическим смыслом оформления обеспечения по кредитным сделкам было получение дополнительных гарантий возвратности предоставленных денежных средств за счет солидарного поручительства кредитной организации, находящейся под контролем акционера АО "Новый Поток" Мазурова Д.П.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не представил надлежащих и бесспорных доказательств для удовлетворения исковых требований.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что по договорам цессии N 1 и N 2 были переданы несуществующие права требования, а переход права в связи с их недействительностью не мог возникнуть в силу закона по причине недействительности договоров поручительства, отклоняется судом апелляционной инстанции.

КБ "Интерпромбанк" (АО) не является ни участником договора N 4321/18 об уступке прав требований от 25.12.2018 года, ни кредитором ПАО "Московский Кредитный Банк", ООО "Стройпроект" или ООО "Балтсетьстрой", а является должником по денежным обязательствам - Договорам поручительства N 462909/16 от 07.04.2016 и 463009/16 от 07.04.2016, выданным в пользу Банка за исполнение обязательств по возврату кредита ООО "Транстрейдойл" и ООО "Торговый Дом "Мотус".

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда РФ в п. 10 Постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснил следующее: "При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ)".

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит законодательству.

Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

ООО "БалтСетьСтрой" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК" задолженности по кредитному договору N 4629/16 от 07.04.2016 в размере 13 616 255,95 долларов США, процентов в размере 684 784 долларов США, неустойки в размере 1 652 550 долларов США, неустойки за просрочку уплаты процентов в размере 52 396,04 долларов США; неустойки по договору поручительства N 462909/16 от 07.04.2016 в размере 272 325,20 долларов США; по кредитному договору N 4630/16 от 07.04.2016 в размере 34 000 000 долларов США, процентов в размере 1 471 780,81 долларов США, неустойки в размере 2 380 000 долларов США, неустойки за просрочку уплаты процентов в размере 94 138,08 долларов США; неустойки по договору поручительства N 463009/16 от 07.04.2016 в размере 680 000 долларов США.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2019 года по делу N А40- 156267/19 суд взыскал с коммерческого банка "ИНТЕРПРОМБАНК" (акционерное общество) в пользу общества с ограниченной ответственностью "БалтСетьСтрой" задолженность по кредитному договору N4629/16 от 07.04.2016 в размере 13 616 255,95 (тринадцать миллионов шестьсот шестнадцать тысяч двести пятьдесят пять долларов США 95 центов) долларов США, проценты в размере 684 784 (шестьсот восемьдесят четыре тысячи семьсот восемьдесят четыре доллара США 00 центов) доллара США, неустойку в размере 1 652 550 (один миллион шестьсот пятьдесят две тысячи пятьсот пятьдесят долларов США 00 центов) долларов США, неустойку за просрочку уплаты процентов в размере 52 396,04 (пятьдесят две тысячи триста девяносто шесть долларов США 04 цента) долларов США; неустойку за просрочку исполнения обязательства по договору поручительства N462909/16 от 07.04.2016 в размере 272 325,20 (двести семьдесят две тысячи триста двадцать пять долларов США 20 центов) долларов США; задолженность по кредитному договору N4630/16 от 07.04.2016 в размере 34 000 000 (тридцать четыре миллиона долларов США 00 центов) долларов США, проценты в размере 1 471 780,81 (один миллион четыреста семьдесят одна тысяча семьсот восемьдесят долларов США 81 цент) долларов США, неустойку в размере 2 380 000 (два миллиона триста восемьдесят тысяч долларов США 00 центов) долларов США, неустойку за просрочку уплаты процентов в размере 94 138,08 (девяносто четыре тысячи сто тридцать восемь долларов США 08 центов) долларов США; неустойку за просрочку исполнения обязательства по договору поручительства N463009/16 от 07.04.2016 в размере 680 000 (шестьсот восемьдесят тысяч долларов США 00 центов) долларов США. Оплату производить в рублях по курсу Центрального Банка РФ на день оплаты.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2019 года по делу N А40-156267/19 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В Постановлении суда указано следующее:

- Неотражение сведений о поручительстве в Бюро кредитных историй не свидетельствует о недействительности договоров поручительства.

- Переписка с Банком России свидетельствует не о том, что АО КБ "Интерпромбанк" не обладало информацией о Договорах поручительства, а о том, что АО КБ "Интерпромбанк" скрывало от контролирующего органа факт заключения Договоров поручительства во избежание негативных последствий.

- Нарушение ПАО "МКБ" предусмотренного ст. 5 ФЗ "О кредитных историях" срока исполнения обязательств по предоставлению в Бюро кредитных историй информации о заключении Договоров поручительства с АО КБ "Интерпромбанк" не влияет на действительность Договоров поручительства и не имеет каких-либо гражданско-правовых последствий.

- Довод ответчика о возмездном характере договоров поручительства не соответствует действительности. Выдача поручительства может осуществляться на безвозмездной основе, в частности, в ситуации поручительства за связанную компанию. Доказательства аффилированности АО КБ "Интерпробанк" (поручителя), ООО "Транстрейдойл" и ООО "ТД "Мотус" (заемщиков по кредитным договорам, основных должников), входивших в группу компаний АО "Новый поток", представлены в материалы дела ПАО "МКБ".

- Выдача поручительства за ООО "Транстрейдойл" и ООО "ТД "Мотус" обусловлена общностью экономического интереса лиц, входящих в одну группу компаний.

- Договоры цессии ПАО "МКБ" - ООО "Стройпроект" и ООО "Стройпроект" - ООО "БалтСетьСтрой" действительны, обязательства по указанным договорам сторонами исполнены.

- Доводы ООО "ТД "Мотус" о недействительности договоров уступки прав (требований) N 4321/18 от 25.12.2018 г. и N б/н от 02.04.2019 г., в результате заключения которых право требования с АО КБ "Интерпромбанк" как поручителя перешло сначала к ООО "Стройпроект", а затем к ООО "БалтСетьСтрой", являются несостоятельными.

- Тезисы ООО "ТД "Мотус" логически неверны и противоречат положениям закона, поскольку при совершении оспариваемых сделок ПАО "МКБ", ООО "Стройпроект", ООО "БалтСетьСтрой" не было допущено нарушения положений закона, в частности, ст. 10 ГК РФ (отсутствует противоправная цель совершения сделок).

Акционерное общество Коммерческий банк "Интерпромбанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Московский кредитный банк" о признании договоров поручительства от 07.04.2016 N 462909/16 и N 463009/16 недействительными (ничтожными).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2023, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2023, в удовлетворении требований отказано.

Верховным Судом Российской Федерации было отмечено, что:

- В рамках дела N А40-112573/2019, имеющего преюдициальное значение для настоящего спора, после проведения судебной экспертизы установлен факт заключения договора поручительства от 07.04.2016 N 462909/16 между ПАО "МКБ" и АО КБ "Интерпромбанк" (исследовалась подпись Шмарова П.И.).

- Заключение договоров поручительства было осуществлено в связи с наличием общего с заемщиками экономического интереса, а именно: получение денежных средств для финансирования дальнейшей работы АО "Антипинский НПЗ", ООО "Марийский НПЗ", ООО "Транстрейдойл", ООО "Торговый дом "Мотус".

- Все указанные организации входили в группу компаний АО "Новый Поток" под руководством Мазурова Д.П., который являлся акционером АО КБ "Интерпромбанк" и лицом, которое имело контроль или значительное влияние на истца, а также лицом, принимавшим решение об избрании Шмарова П.И. председателем правления банка.

- Заключение договоров поручительства за ООО "Транстрейдойл" и ООО "Торговый дом "Мотус" свидетельствует о фактической аффилированности Мазурова Д.П. и заемщиков по кредитам и о подконтрольности Мазурову Д.П. указанных организаций.

- Фактически экономическим смыслом оформления обеспечения по кредитным сделкам было получение дополнительных гарантий возвратности предоставленных денежных средств за счет солидарного поручительства кредитной организации, находящейся под контролем акционера АО "Новый Поток" Мазурова Д.П.

Судебными актами по делам N А40-216640/19, N А40-156267/19 установлено, что заключение договоров поручительства было осуществлено в связи с наличием общего с заемщиками экономического интереса, а именно: получение денежных средств для финансирования дальнейшей работы АО "Антипинский НПЗ", ООО "Марийский НПЗ", ООО "Транстрейдойл", ООО "Торговый дом "Мотус".

Указанные организации входили в группу компаний АО "Новый Поток" под руководством Мазурова Д.П., который являлся акционером КБ "Интерпромбанк" (АО) и лицом, которое имело контроль или значительное влияние на истца, а также лицом, принимавшим решение об избрании Шмарова П.И. председателем правления банка.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "12" февраля 2024 г. по делу N А40-343754/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич
Е.Е. Мартынова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.