Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2022 г. N 08АП-11493/22 по делу N А70-4046/2022

город Омск

03 ноября 2022 г.

Дело N А70-4046/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжикова О.Ю.,

судей Дубок О.В., Шиндлер Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Мартыновым Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11493/2022) индивидуального предпринимателя Труниной Екатерины Павловны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.07.2022 по делу N А70-4046/2022 (судья Власова В.Ф.,), принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Труниной Екатерины Павловны (ОГРНИП: 319595800071644, ИНН: 593601890604) к индивидуальному предпринимателю Корниловой Марии Александровне (ОГРНИП: 318723200031049, ИНН: 720703131009) о признании договоров расторгнутыми, о взыскании суммы неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Труниной Екатерины Павловны - Нигматуллин Фидарис Наилович по доверенности от 19.01.2022 сроком действия 3 года;

от индивидуального предпринимателя Корниловой Марии Александровны - Мартынов Кирилл Владимирович по доверенности от 19.12.2021 сроком действия 1 год,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Трунина Екатерина Павловна (далее - ИП Трунина Е.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Корниловой Марии Александровне (далее - ИП Корнилова М.А., ответчик) о признании расторгнутым лицензионного договора от 15.12.2021 N 1512/КШ (территория г. Калининград) и N 152/КШ1 (территория г. Светлогорск) и о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 333 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.07.2022 по делу N А70-4046/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Трунина Е.П. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд неправомерно квалифицировал действия истца в части расторжения договора в судебном порядке; переданный секрет производства (ноу-хау) не имеет признаков коммерческой ценности; вывод суда об отсутствии злоупотребления правом со стороны ответчика не соответствует обстоятельствам дела, после подписания лицензионных договоров истцу стало известно о том, что на территории г. Калининград уже осуществляет деятельность иной лицензиат Веденяпина Светлана Александровна по аналогичным условиям по лицензионному договору от 23.08.2021 N 3308/КШ.

От ИП Корниловой М.А. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик не согласился с доводами жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 15.12.2021 между ИП Корниловой М.А. (лицензиар) и ИП Труниной Е.П. (лицензиат) заключены лицензионные договоры N 1512/КШ и N 1512/КШ1, по условиям которых лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право использования в предпринимательской деятельности лицензиара принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере услуг по преображению женщин, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора (пункт 2.1. договоров).

В состав секрета производства (ноу-хау) входят в том числе: основополагающие закономерности и факторы ведения бизнеса по франшизе "Фитнес-девичник "Beautiful bodу"; организация, управление бизнесом по франшизе "Фитнес-девичник "Beautiful bodу"; технологические процессы и технология производства при осуществлении предпринимательской деятельности по франшизе "Фитнес-девичник "Beautiful bodу"; инструкции по запуску, организации и ведению проекта; инструкции по набору участниц; инструкции по рекламе, по поиску партнеров, тренерского состава, фитнес зала в аренду; тексты объявлений о найме на работу; скрипты/сценарии проведения собеседований; методы и технологии оказания услуг; методы взаимодействия с клиентами; перечень каналов и инструментов для онлайн и офлайн-продвижения, включая макеты и инструкции по использованию в городе на территории лицензиата; сценарии/этапы проведения переговоров с клиентами; методы и способы продаж; скрипты продаж (пункт 2.2.1. договоров).

Согласно пункту 3.2.1. договоров состав секрета производства (ноу-хау) передается лицензиаром лицензиару в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора, любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель).

Товарный знак (знак обслуживания) "Beautiful Body" зарегистрирован ответчиком, что подтверждается свидетельством N 725802, выданным Федеральной службой по интеллектуальной собственности.

Согласно пункту 4.1. договоров сумма вознаграждения складывается из паушального взноса, предусмотренного договором и ежемесячных роялти-платежей.

Размер паушального взноса по договору N 1512/КШ1 составляет 0 руб. Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 10 000 руб.

Размер паушального взноса по договору N 1512/КШ составляет 333 000 руб. Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 10 000 руб.

Паушальный взнос оплачен истцом 15.12.2021 в сумме 333 000 руб. (том 1 л. д. 37).

По утверждению истца, ответчик не выполнил условия пункта 2.1. договоров, не предоставил истцу секрет производства (ноу-хау), как это предусмотрено договорами.

17.01.2022 истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от исполнения договоров с требованием о возврате единовременного платежа в размере 333 000 руб. Данное требование ответчиком не исполнено, денежные средства не возвращены.

Поскольку требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, ИП Трунина Е.П. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

По результатам рассмотрения искового заявления Арбитражным судом Тюменской области 28.07.2022 принято решение, являющееся предметом апелляционного обжалования.

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

На основании пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В пункте 1 статьи 1466 ГК РФ указано, что обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 поименованного Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Частью 1 статьи 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Из содержания договоров от 15.12.2021 N N 1512/КШ, 1512/КШ1 следует, что их предметом является право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащего Лицензиару секрета производства (ноу-хау) (пункт 2.1 договоров).

Согласно пункту 3.2.1. договоров состав секрета производства (ноу-хау), передается лицензиаром лицензиару в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора, любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель).

Таким образом, на момент направления истцом уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров и возврате единовременного платежа (17.01.2022) срок передачи секрета производства (ноу-хау), предусмотренный пунктом 3.2.1. договоров, еще не наступил.

Довод ИП Труниной Е.П., согласно которому в указанном уведомлении истцом заявлено о расторжении договора в одностороннем порядке в связи с предусмотренной досудебной процедурой, подлежит отклонению ввиду того, что уведомление истца от 17.01.2022 имеет характер одностороннего уведомления о факте, который сторона, направившая уведомление, считает состоявшимся, что соотносится с положениями статьи 450.1 ГК РФ.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, спорными договорами не предусмотрено условие о досрочном расторжении в одностороннем (внесудебном) порядке договоров по инициативе лицензиата путем направления уведомления.

Довод апеллянта об отсутствии в переданном секрете производства (ноу-хау) коммерческой ценности не подтверждается материалами дела. Истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства несоответствия, переданных ответчиком сведений и документов критериям, предъявляемым пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ к секрету производства (ноу-хау).

Довод апелляционной жалобы о наличии на территории г. Калининграда иного лицензиата подлежит отклонению, исходя из того, что условиями лицензионных договоров не предусмотрено предоставление истцу исключительной лицензии. Следовательно, право ответчика заключать лицензионные договоры с иными лицами не ограничено.

Как следует из материалов дела, истцом подано заявление о фальсификации доказательств, от которого он впоследствии отказался (заявление от 15.07.2022 - том 2 л. д. 71). Таким образом, ссылка в тексте апелляционной жалобы на фальсификацию ответчиком доказательств является несостоятельной.

ИП Труниной Е.П. не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о размещении ответчиком секрета производства (ноу-хау) в открытых источниках информации. Заключения специалиста Глевича М.А., Уракова К.П. критериям относимости и допустимости доказательств не отвечают.

Учитывая, что в удовлетворении основного требования истцу отказано, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежало удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ИП Труниной Е.П. не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.07.2022 по делу N А70-4046/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.Ю. Рыжиков

Судьи

О.В. Дубок Н.А. Шиндлер