Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2022 г. N 13АП-29570/22 по делу N А56-57452/2020

Санкт-Петербург

03 ноября 2022 г.

Дело N А56-57452/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вычкиной А.В.,

при участии:

от Биляшенко Ю.А. - представителя Захаровой М.В. (доверенность от 24.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29570/2022) конкурсного управляющего Чернышевой Анастасии Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 по обособленному спору N А56-57452/2020/сд7 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Чернышевой Анастасии Сергеевны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Союз-Монолит",

ответчик: Биляшенко Юрий Александрович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "САНК" (далее - ООО "ПКФ "САНК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Союз-Монолит" (далее - ООО "Союз-Монолит", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.08.2020 заявление ООО "ПКФ "САНК" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 13.10.2020 заявление ООО "ПКФ "САНК" признано обоснованным, в отношении ООО "Союз-Монолит" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Чернышева (Зарецкая) Анастасия Сергеевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.10.2020 N 196.

Решением арбитражного суда от 20.04.2021, резолютивная часть которого объявлена 15.04.2021, ООО "Союз-Монолит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Чернышева (Зарецкая) Анастасия Сергеевна.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" N 73(7035) от 24.04.2021.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной обратился конкурсный управляющий, который просил: признать недействительными сделками договоры займа N 01/10 от 01.10.2018, N 11/10 от 11.10.2018, N 04/12 от 04.12.2018, N 25/01 от 25.01.2019 и платежи по перечислению в пользу Биляшенко Юрия Александровича денежных средств в размере 1 155 000 руб.; применить последствия недействительности сделок и взыскать с Биляшенко Юрия Александровича в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 155 000 рублей.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 24.08.2022 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, не установив факта причинения вреда оспариваемой сделкой, приняв во внимание доказательства возврата полученных денежных средств, представленные ответчиком, которые конкурсный управляющий не опроверг; установил недоказанность наличия у должника на момент совершения платежей в пользу ответчика признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, а также осведомленности ответчика о наличии у должника указанных признаков.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит указанное определение отменить, ссылаясь на то, что суд не дал должной оценки доводам о том, что на момент совершения оспариваемых платежей в производстве арбитражного суда уже находились исковые заявления кредиторов, чьи требования в последующем признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника; в результате анализа финансового состояния должника установлено неудовлетворительное финансовое состояние ООО "Союз-Монолит", сложившееся в 2017 году с учетом сниженных относительно нормативных показателей коэффициентов; обстоятельства наличия у должника по состоянию на 2017 год признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества установлены судебными актами по иным обособленным спорам N 56-57452/2020/сд2, N А56-57452/2020/сд, N А56-57452/2020/сд17, разрешенными в рамках дела о банкротстве ООО "Союз-Монолит". Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд необоснованно отклонил доводы о заинтересованности сторон сделки, обоснованные тем, что Биляшенко Ю.А. входил в органы управления ООО "Союз-Монолит", являясь начальником сметно-договорного отдела, а потому имел непосредственный доступ к заключенным контрактам и их стоимости, а также участвовал во взаимоотношениях с контрагентами и обладал сведениями об объеме неисполненных должником обязательств; при этом, получение денежных средств на условиях, не доступных обычным участникам гражданского оборота, позволяет предположить, что ответчик является лицом, заинтересованным по отношению к должнику не только исходя из наличия трудовых взаимоотношений. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что не опровергнута презумпция безвозмездности совершенных платежей, поскольку подлинники приходно-кассовых ордеров, оригиналы договоров займа не представлены, денежные средства на банковский счет должника не зачислены. Податель жалобы полагает, что отсутствие экономических и иных разумных причин для перечисления денежных средств ответчику в отсутствие непосредственных доказательств их возврата помимо квитанций, свидетельствуют о фиктивности рассматриваемых правоотношений и о том, что оспариваемые платежи опосредовали вывод активов ООО "Союз-Монолит" в предбанкротный период вопреки интересам независимых кредиторов должника.

В отзыве на апелляционную жалобу Биляшенко Ю.А. возражает против доводов конкурсного управляющего, считая выводы суда в обжалуемом определении законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Союз-Монолит" (займодавец) и Биляшенко Юрием Александровичем (Заемщик) заключены договоры беспроцентного займа N 04/12 от 04.12.2018, N 01/10 от 01.10.2018, N 25/01 от 25.01.2019, N 011/10 от 11.10.2018 по условиям которых, займодавец предоставил заемщику денежные средства на общую сумму 1 155 000,00 рублей, посредством перечисления указанной суммы на счет ответчика платежами от 01.10.2018 на сумму 295 000 рублей, от 11.10.2018 на сумму 285 000 рублей, от 04.12.2018 на сумму 295 000 рублей, от 25.01.2019 на сумму 280 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно указал следующее.

Определением от 24.08.2020 к производству принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве. Таким образом, сделки могут быть оспорены по специальным основаниям - только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу об отсутствии доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, притом, что конкурсный управляющий не привел причин, по которым следовало перераспределить бремя доказывания обстоятельств влекущих недействительность сделки, и отступить от принципа, установленного статьей 65 АПК РФ, возлагающего обязанность доказывания тех или иных обстоятельств на лицо, которое на них ссылается.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд, исследовав представленные ответчиком квитанции к приходным кассовым ордерам от 07.12.2018 N 46 на сумму 295 000 рублей, от 04.02.2019 N 1 на сумму 280 000 рублей, от 04.10.2018 N 34 на сумму 295 000 рублей, от 15.10.2018 N 35 на сумму 285 000 рублей, пришел к верному выводу о возврате ответчиком заемных денежных средств, обоснованно указав, что непередача бывшим руководителем должника конкурсному управляющему документов и сведений, отражающих финансово-хозяйственную деятельность должника, равно как и невнесение возвращенных ответчиком денежных средств на расчетный счет должника, не свидетельствуют сами по себе о недостаточности или порочности доказательств, представленных ответчиком, не опровергают их и не являются основанием для перераспределения бремени доказывания в рамках данного обособленного спора.

Кроме того, верным является также и вывод суда первой инстанции о недоказанности факта осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения сделок неисполненных обязательств, возникновении признаков неплатежеспособности, и совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик в силу занимаемой им должности может быть отнесен к органам управления ООО "Союз-Монолит", отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что занимаемая ответчиком должность обуславливала доступ не только к договорной, но также и ко всей финансовой и бухгалтерской документации должника, притом, что формально-юридическая связь сторон оспариваемых сделок не позволяет признать ответчика аффилированным по отношению к должнику лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.

Ссылка конкурсного управляющего на совершение оспариваемых сделок в условиях признаков неплатежеспособности не может сама по себе служить основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63 о том, что в случае недоказанности хотя бы одного из предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5 и 6 Постановления N 63, суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 АПК РФ с их возложением на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022 по обособленному спору N А56-57452/2020/сд7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов