Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2022 г. N 19АП-5740/16 по делу N А14-6488/2016

г. Воронеж

02 ноября 2022 г.

Дело N А14-6488/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "UzAUTO Motors" - Черныхов А.Д., представитель по доверенности N Yur/120-2069 от 17.06.2022, паспорт гражданина РФ; Петрачков С.С., представитель по доверенности N Yur/120-2069 от 17.06.2022, паспорт гражданина РФ;

от акционерного коммерческого банка "Пересвет" - Волкова Н.С., представитель по доверенности N 139/19-22 от 20.07.2022, паспорт гражданина РФ; Косинский С.С., представитель по доверенности N322/19-21 от 30.12.2021, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего акционерным обществом предприятия с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" Чаплыгина Валерия Валентиновича - Пахомов Д.С., представитель по доверенности от 12.09.2022, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Финансовый консультант N 1" в лице конкурсного управляющего Жирнова Александра Геннальевича - Шаршаков А.В., представитель по доверенности от 27.07.2022, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "UzAUTO Motors" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 по делу N А14-6488/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Финансовый консультант N 1" (ОГРН 1147847556988, ИНН 7814165371) к акционерному обществу "UzAUTO Motors" о признании недействительными договоров купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, N RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества предприятия с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" (ОГРН 1026401979471, ИНН 6451119803),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2016 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества предприятие с иностранными инвестициями "УзДЭУавто-Воронеж" (далее - ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богун Р.А.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2017 ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парфенов О.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2020 Парфенов О.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2021 конкурсным управляющим ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" утвержден Чаплыгин В.В.

Конкурсные кредиторы общество с ограниченной ответственностью "Финансовый Консультант N 1" и общество с ограниченной ответственностью "АвтоЦентр" (далее - ООО "ФК N 1" и ООО "АвтоЦентр", заявители) 06.02.2018 обратились в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу "Дженерал Моторс Узбекистан" (в настоящее время - АО "UzAUTO Motors", далее - ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, N RUV-0004 от 14.04.2016, N RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу переданных автомобилей.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2018 заявление конкурсных кредиторов принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.10.2018 принято к рассмотрению уточненное заявление ООО "ФК N 1" о признании недействительными договоров купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2019 в отдельный обособленный спор выделено заявление конкурсного кредитора ООО "ФК N 1" к АО "UzAUTO Motors" о признании недействительными сделками договоров купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "UzAUTO Motors" 401402529 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2022 объединены в одно производство обособленные споры по заявлениям конкурсного кредитора ООО "ФК N 1" к АО "UzAUTO Motors":

- о признании недействительными сделками договоров купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО "Дженерал Моторс Узбекистан" 401 402 529 руб. 39 коп.;

- о признании недействительным договора купли-продажи N RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Дженерал Моторс Узбекистан" 121 164 109 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, N RUV-0005 от 21.04.2016, заключенные между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" и АО "UzAUTO Motors", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО "UzAUTO Motors" в пользу ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" 417 499 400 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО "UzAUTO Motors" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Представители АО "UzAUTO Motors" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего АО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" Чаплыгина В.В., ООО "ФК N 1" в лице конкурсного управляющего Жирнова А.Г., АКБ "Пересвет" с доводами апелляционной жалобы не согласились, считали обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

С учетом наличия у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и неявившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, пояснений, возражений на пояснения, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" (поставщик) и АО "Дженерал Моторс Узбекистан" (покупатель) заключен договор купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю 310 новых автомобилей производства АО "Дженерал Моторс Узбекистан", а покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Количество, номенклатура, цена и иные характеристики товара определяются в приложении N 1 к договору, который подписывается сторонами и является его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 1.3, 3.1 договора общая сумма договора составляет 2544561 долларов США. Оплата общей суммы в долларах США производится покупателем на счет поставщика, указанный в статье 10 договора, с отсрочкой платежа на 180 дней с даты отгрузки или взаимозачетом.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.8 договора поставка товара осуществляется на условиях FCA, ст. "Придача" Юго-Восточной ж/д, г.Воронеж, Российская Федерация. Датой поставки товара считается дата передачи его перевозчику.

Кроме того, между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" (поставщик) и АО "Дженерал Моторс Узбекистан" (покупатель) заключен купли-продажи N RUV-0002 от 14.03.2016, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю 310 новых автомобилей производства АО "Дженерал Моторс Узбекистан", а покупатель - принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Количество, номенклатура, цена и иные характеристики товара определяются в приложении N 1 к договору, который подписывается сторонами и является его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 1.3, 3.1 договора общая сумма договора составляет 2268792 долларов США. Оплата общей суммы в долларах США производится покупателем на счет поставщика, указанный в статье 10 договора, с отсрочкой платежа на 180 дней с даты отгрузки или взаимозачетом.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.8 договора поставка товара осуществляется на условиях FCA, ст. "Черниковка" Куйбышевской ж/д, код станции 654701, г.Уфа, Республика Башкортостан, Российская Федерация. Датой поставки товара считается дата передачи его перевозчику.

Между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" (поставщик) и АО "Дженерал Моторс Узбекистан" (покупатель) также заключен купли-продажи N RUV-0003 от 29.03.2016, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю 252 новых автомобиля производства АО "Дженерал Моторс Узбекистан", а покупатель - принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Количество, номенклатура, цена и иные характеристики товара определяются в приложении N 1 к договору, который подписывается сторонами и является его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

В силу пунктов 1.3, 3.1 договора общая сумма договора составляет 1389139 долларов США. Оплата общей суммы договора в долларах США производится покупателем на счет поставщика, указанный в статье 10 договора, с отсрочкой платежа на 180 дней с даты отгрузки или взаимозачетом.

Согласно пунктам 2.1, 2.8 договора поставка товара осуществляется на условиях FCA, ст. "Придача" Юго-Восточной ж/д, г. Воронеж, Российская Федерация. Датой поставки товара считается дата передачи его перевозчику.

Кроме того, между ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" (поставщик) и АО "Дженерал Моторс Узбекистан" (покупатель) заключен купли-продажи N RUV-0005 от 21.04.2016, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю 308 новых автомобиля производства АО "Дженерал Моторс Узбекистан", а покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Количество, номенклатура, цена и иные характеристики товара определяются в приложении N 1 к договору, который подписывается сторонами и является его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

В силу пунктов 1.3, 3.1 договора общая сумма договора составляет 1940181 долларов США. Оплата общей суммы договора в долларах США производится покупателем на счет поставщика указанный в статье 10 договора, с отсрочкой платежа на 180 дней с даты отгрузки или взаимозачетом.

Пунктами 2.1, 2.8 договора предусмотрено, что поставка товара по договору осуществляется на условиях FCA, ст. "Придача" Юго-Восточной ж/д, г. Воронеж, Российская Федерация. Датой поставки товара считается дата передачи его перевозчику.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2016 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2017 ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" признано несостоятельным (банкротом), в открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016, N RUV-0005 от 21.04.2016 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "ФК N 1" обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок.

АО "UzAUTO Motors" заявлено ходатайство о прекращении производства по обособленному спору и о пропуске срока исковой давности.

Судом первой инстанции отклонено ходатайство АО "UzAUTO Motors" о прекращении производства по обособленному спору на основании статей 150, 159 АПК РФ ввиду необоснованности, поскольку заявление конкурсного кредитора рассматривается в рамках публично-правовой процедуры несостоятельности (банкротства) должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2021 по делу N А14-6488/2016 по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016 и применении последствий недействительности сделки назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортных средств на дату их отчуждения; проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2021 по делу N А14-6488/2016 по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи N RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортных средств на дату их отчуждения; проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Положениями статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо

скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 9, 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Если, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим должником по результатам анализа представленных документов установлено, что ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в период с март по апрель 2016 года поставил АО "Дженерал Моторс Узбекистан" 1 170 легковых автомобилей марки Daewoo моделей Nexia и Matiz по договорам N N RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 21.04.2016.

Сведения о произведенной оплате по указанным договорам со стороны АО "Дженерал Моторс Узбекистан" отсутствуют.

В соответствии с декларациями на товары, железнодорожными накладными транспортные средства по договорам купли-продажи были поставлены должником в пользу ответчика на территорию Республики Узбекистан.

Конкурсным управляющим ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в адрес АО "Дженерал Моторс Узбекистан" направлена претензия N 348-183 от 10.11.2017 с требованием погасить долг не позднее 20.12.2017. Указанная претензия оставлена без ответа.

Ответчиком обязательства по оплате полученного товара не исполнены, задолженность составила:

- по договору купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016 поставлено 310 автомобилей на общую сумму 2 544 561 доллар США;

- по договору купли-продажи N RUV-0002 от 14.03.2016 поставлено 310 автомобилей на общую сумму 2 268 792 доллара США;

- по договору купли-продажи N RUV-0003 от 29.03.2016 поставлено 252 автомобиля на общую сумму 1 389 139 долларов США.

- по договору купли- продажи N RUV-0005 от 21.04.2016 поставлено 308 автомобилей на общую сумму 1 940 181 долларов США.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры купли-продажи транспортных средств не содержат условия о безвозмездности отчуждаемого транспортного средства, что в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмирует их возмездность.

В ходе рассмотрения обособленного спора судом области назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости легковых автомобилей на дату их отчуждения, проведение экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации.

Согласно экспертным заключениям N 2610/23-3-21 от 06.12.2021, N2611/23-3-21 от 13.12.2021 рыночная стоимость автомобилей по договорам купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, NRUV-0003 от 29.03.2016 составила 314 804 900 руб., по договору купли-продажи N RUV-0005 от 21.04.2016 - 102 694 500 руб. 00 коп., что свидетельствует о том, что в договорах купли-продажи отсутствует признак существенности превышения рыночной стоимости отчужденного имущества над ценой сделки.

Заключения эксперта N 2610/23-3-21 от 06.12.2021, N 2611/23-3-21 от 13.12.2021 сторонами не оспорены, надлежащие доказательства, опровергающие выводы эксперта, в материалы дела не представлены.

Учитывая выводы эксперта, суд первой инстанции отклонил довод заявителя о неравноценности встречного исполнения по договорам в силу отсутствия исполнения, отметив, что в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться, исходя из условий сделки.

Согласно вышеуказанным экспертным заключениям рыночная стоимость отчужденных по оспариваемым договорам купли-продажи автомобилей составила в совокупности 417 499 400 руб., условия оспариваемых сделок являются рыночными, отсутствие исполнения по сделке не свидетельствует о ее неравноценности, которая определяется исходя из условий сделки, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа в признании оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции АО "УзАвто-Моторс", возражая против удовлетворения заявленных требований, сослалось на то, что установленное иностранным судом сальдо взаимных обязательств сторон по взаимосвязанным первоначальным договорам купли-продажи и договорам купли-продажи N N RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 21.04.2016 уменьшило размер требований АО "UzAuto Motors" к ЗАО ПИИ "УзДЭУавтоВоронеж", что, в свою очередь, не привело к причинению вреда кредиторам и должнику, а имело общий экономический эффект для имущественного положения должника в результате совершения оспариваемых сделок.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением апелляционной инстанции Экономического суда Ташкентской области от 15.10.2019 по делу N 4-10-1816/13 и решением Экономического суда Андижанской области Республики Узбекистан от 25.05.2021 по делу N4-17-1803/1 установлено наличие между сторонами взаимных денежных требований, возникших из взаимосвязанных договоров, регулирующих единые правоотношения по поставке автомобилей, в связи с чем было констатировано итоговое сальдо обязательств по первоначальным договорам купли-продажи и оспариваемым договорам купли-продажи.

Постановлением апелляционной инстанции Экономического суда Ташкентской области от 15.10.2019 по делу N 4-10-1816/13 отказано в удовлетворении требований должника о взыскании с ответчика денежных средств в размере 1 940 181,00 долларов США в связи с установлением сальдо взаимных предоставлений сторон по первоначальным договорам купли-продажи, на основании которых требования ответчика были включены в реестр требований кредиторов должника определением от 14.02.2017 по настоящему делу, и договору купли-продажи N RUV0005 от 21.04.2016 между должником и ответчиком. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2020 на основании указанного постановления требования ответчика в эквивалентном размере 121 164 109 руб. 43 коп. были исключены из реестра требований должника.

Решением Экономического суда Андижанской области Республики Узбекистан от 25.05.2021 по делу N 4-17-1803/1 отказано в удовлетворении требований должника о взыскании с ответчика денежных средств в размере 6202492,00 долларов США в связи с установлением сальдо взаимных предоставлений сторон по первоначальным договорам купли-продажи, на основании которых требования ответчика были включены в реестр требований кредиторов должника определением от 14.02.2017 по настоящему делу, и договорами купли-продажи N RUV-0001 от 14.03.2016, N RUV-0002 от 14.03.2016, N RUV-0003 от 29.03.2016 между должником и ответчиком. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2021 на основании указанного решения требования ответчика в эквивалентном размере 401 402 529 руб. 39 коп. исключены из реестра требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве суд также не усмотрел, поскольку, в соответствии с действующим правовым регулированием, волеизъявление стороны по договору, направленное на установление сальдо взаимных представлений, не подпадает под действие запрета зачета в банкротстве и не является сделкой, что, в свою очередь, не означает преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими.

Позиция конкурсного кредитора ООО "ФК N 1" относительно недопустимости сальдирования встречных требований должника истолкована судом как возражение заявителя, основанное на применении недействительности сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции отклонил доводы ООО "ФК N 1" о корпоративном характере требований АО "УзАвто Моторс" к должнику и компенсационном финансировании, указав, что требование ответчика было включено в реестр требований кредиторов ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" 14.02.2017; изложенная правовая позиция в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) не могла быть применена при включении требований в реестр. Вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заключение договора в нарушение требований пункта 2 статьи 10 ГК РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 ГК РФ (пункты 9, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Применение статьи 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Как следует из пункта 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции отмечено, что одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены: уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "Дженерал Мотрос Узбекистан" (АО "UzАuto Motors") по отношению к ЗАО ПИИ "УЗДЭУавто-Воронеж" является заинтересованным лицом, аффилированность которого подтверждается следующими обстоятельствами.

ООО "AVTOSANOAT INVEST", не являющееся резидентом РФ, зарегистрированное в Республике Узбекистан, является единственным акционером ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" в соответствии с данными выписки из реестра акционеров ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж".

Акционерная компания "Узавтосаноат", не являющаяся резидентом РФ, зарегистрированная в Республике Узбекистан, является единственным учредителем ООО "AVTOSANOAT INVEST" согласно данным из ЕГРПО Республики Узбекистан и сайта https://uzavtosanoat.uz/ru. Кроме того, является учредителем, владеет 100% долей в уставном капитале АО "UzAUTO Motors" (АО "Дженерал Моторс Узбекистан"), не являющееся резидентом РФ, зарегистрированное в Республике Узбекистан, согласно данным из ЕРПО Республики Узбекистан.

ООО "AVTOSANOAT INVEST" является единственным участником ООО "Равон Моторс Рус"; ООО "Равон Моторс Рус" выступало единственным участником ООО "РМР-Инвест"; ООО "РМР-Инвест" являлось участником ООО "Узмашэкспорт" с долей в уставном капитале общества, составляющей 99,995 %.

ООО "AVTOSANOAT INVEST" является единственным участником ООО "УзДЭУавто-Тюмень".

Учредителем ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" являлась компания АО "УзДЭУ Авто" (UzDaewooAuto), впоследствии переименованное в АО "Дженерал Моторс Узбекистан", а в настоящее время - АО "UzAUTO Motors".

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что в силу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" должник и ответчик входили в одну группу лиц.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности должника являлась торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами (код ОКВЭД N 45.11.1). Аналогичный вид деятельности также был присвоен ООО "УзавтоРус" (организация, подконтрольная АО "УзАвто Моторс").

Фактически должник и ООО "УзавтоРус" являлись дистрибьюторами автомобилей производства АО "УзАвто Моторс" (марки DAEWOO, RAVON) и осуществляли реализацию данных автомобилей на территории Российской Федерации через сеть автодилеров.

Такими дилерами, к примеру, являлись: аффилированное с дистрибьюторами и заводом-изготовителем ООО "УзДЭУ Авто-Уфа" и ООО "УзДЭУ Санкт-Петербург". ООО "УзДЭУ Авто-Уфа" и ООО "УзДЭУ Санкт-Петербург" подконтрольны ООО "AUTOSANOAT INVEST", который является мажоритарным акционером должника ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж".

Кроме того, наличие контроля АО "Узавтосаноат" и ответчика за деятельностью дистрибьюторов в Российской Федерации подтверждается единым регулированием экспорта легковых автомобилей Daewoo на территорию Российской Федерации на основании распоряжений Кабинета Министров Республики Узбекистан от 24.12.2008 N 659-ф и от 11.05.2010 N 313-ф, которыми утверждена схема финансирования дистрибьюторских предприятий группы в Российской Федерации. Данная информация следует из протокола N 3-2015 заседания Наблюдательного совета акционерной компании АО "Узавтосаноат" от 06.05.2015

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что должник входил в одну группу с ответчиком, имел прямую юридическую и фактическую подчиненность АО "Узавтосаноат" и АО "UzAuto Motors", которые наделены управленческими полномочиями и производственными мощностями.

Более того, оспариваемые сделки были совершены за два месяца до возбуждения дела о банкротстве, в период, когда руководителем АО "УзАвто Моторс" и должника одновременно являлся Музаффаров Х.Р., и в условиях, когда срок исполнения обязательств перед различными кредиторами уже наступил.

Согласно проведенному временным управляющим ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" финансовому анализу должника все показатели на 01.01.2016 не достигали положительных нормативных значений, по состоянию на начало 2016 года, в котором совершались оспариваемые сделки, должник находился в состоянии неплатежеспособности и испытывал дефицит активов для исполнения имеющихся обязательств перед кредиторами.

Как верно отражено судом первой инстанции, договоры поставки, задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", на заключение которых сослалось АО "UzAuto Motors", заключались с целью поставки транспортных средств от ответчика к должнику. Целью договоров являлась поставка транспортных средств в пользу дистрибьютера для последующей их реализации конечному потребителю в рамках обычной предпринимательской деятельности ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж", что соотносится с тем видом деятельности, для которых должник был учрежден и от которой получал прибыль.

Заключение договора, когда транспортные средства, напротив, поставляются дистрибьютером в пользу завода-изготовителя, выбивается из стандарта поведения участников автомобильного рынка.

Сделки по купле-продаже транспортных средств, где должник выступал покупателем, и сделки, направленные на отгрузку транспортных средств в пользу завода-изготовителя, имеют разные экономические цели и направлены на достижение разного экономического эффекта.

Арбитражным судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что договоры купли-продажи заключались в рамках единого обязательства сторон по поставке автомобилей, с указанием на то, что спорные договоры купли-продажи являлись самостоятельными сделками, впервые заключаемые сторонами в преддверии банкротства должника и имели своей целью вывод имущества из конкурсной массы, что, в свою очередь, причинило вред кредиторам на момент их заключения, однако, дальнейшее поведение ответчика по проведению сальдирования имеющихся взаимных требований и последующему исключению требований АО "УзАвто-Моторс" из реестра требований кредиторов нивелировало причиненный ущерб.

Доводы ответчика об отсутствии причинения вреда со ссылкой на судебные акты Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2021 по делу N А40-162513/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2022, судом области также не приняты, поскольку судами рассматривался вопрос признания на территории Российской Федерации Решения Экономического суда Андижанской области от 25.05.2021 по делу N4-17-1803/1 и не исследовались обстоятельства заключения сделок и причинения вреда кредиторам должника.

Наряду с этим судом первой инстанции указано, что оспариваемые договоры купли-продажи не могут расцениваться как заключенные в рамках единого правоотношения по поставке товаров, поскольку ранее между должником и ответчиком подобные договоры никогда не заключались.

При таких обстоятельствах, судом области сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемые действия должника и ответчика выходят за рамки обычного поведения хозяйствующих субъектов.

Указанные действия не являются разумными и обоснованными с экономической точки зрения, не отвечают разумному балансу интересов участников хозяйственной деятельности и направлены на уход от исполнения обязательств перед независимыми кредиторами.

В связи с изложенным, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что заключение договоров купли-продажи N N RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 21.04.2016 (об обратном экспорте транспортных средств, как указывает ответчик) ранее поставленных дистрибьютору, в пользу завода-изготовителя, преследует недобросовестную цель по выводу имущества несостоятельного должника в пользу аффилированного с ним кредитора.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о совершении сторонами сделок действий, которые являются злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ) при заключении договоров N N RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 21.04.2016, поскольку свидетельствуют о совершении спорных сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью вывода активов должника в преддверии банкротства, лишении должника дорогостоящего актива и непосредственного вида экономической деятельности по реализации транспортных средств, и отклоняет ввиду необоснованности довод апелляционной жалобы об обратном.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ подлежат отклонению как опровергающиеся доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Судом первой инстанции правомерно отклонены как противоречащие действующему правовому регулированию доводы о невозможности признания сделки недействительной при наличии судебных актов об отказе во взыскании долга и применении сальдирования судом, учитывая также, что конкурсным управляющим должником был реализован предусмотренный законом способ защиты нарушенного права должника путем обращения с заявлением о взыскании дебиторской задолженности с АО "Дженерал Моторс Узбекистан" в соответствующий экономической суд Республики Узбекистан.

Судом при рассмотрении спора о взыскании долга исследуются не все основания недействительности договоров, на которых основано взыскание. Кроме того, анализ правовых позиций Верховного Суда РФ позволяет сделать вывод о том, что более строгий стандарт доказывания применяется к аффилированным лицам в деле о банкротстве.

В связи с изложенным апелляционная коллегия отклоняет как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства доводы апелляционной жалобы о том, что отсутствие вреда в результате заключения оспариваемых сделок было установлено признанными на территории Российской Федерации преюдициальными судебными актами компетентных судов Республики Узбекистан в рамках спора о взыскании задолженности, судебными актами судов Российской Федерации и о том, что суд первой инстанции необоснованно не установил содержание и не исследовал нормы права Республики Узбекистан, применимые к оспариваемым договорам купли-продажи.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд признал оспариваемые сделки недействительными в противоречии с преюдициальными судебным актами и собственными выводами об отсутствии вреда в результате их заключения, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше как заявленные без учета совокупности фактических обстоятельства рассматриваемого спора.

Возражения АО "УзАвто-Моторс" о нарушении принципа "эстоппель" при обращении заявителей с требованием о признании оспариваемых сделок недействительными при наличии судебного акта об отказе во взыскании долга по оспариваемым сделкам судом области также правоверно отклонены, поскольку заявление конкурных кредиторов было подано до момента обращения конкурсного управляющего должником с заявлением о взыскании долга, при этом, конкурсный управляющий ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" не является заявителем по настоящему обособленному спору о признании сделок недействительными.

В связи с чем, довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не применил принцип эстоппеля и не усмотрел противоречия в поведении заявителей, апелляционная коллегия также отклоняет как несостоятельный.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске конкурсным кредитором срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Это правило касается и подачи иска конкурсными кредиторами (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Применительно к рассматриваемой ситуации, установив, что оспариваемые сделки совершены в марте-апреле 2016 года, конкурсное производство в отношении должника открыто 26.04.2017, а с заявлением о признании сделок должника недействительными конкурсный кредитор обратился 06.02.2018, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок на подачу заявления об оспаривании сделок должника не пропущен.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, транспортные средства, переданные по договорам N N RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 21.04.2016, у АО "UzAuto Motors" отсутствуют, что не оспаривается участвующими в деле лицами, в связи с чем возврат спорных транспортных средств на дату рассмотрения настоящего заявления не возможен.

С учетом вышеизложенного, судом первой инстанции в качестве последствий признания сделок недействительными правомерно взыскано с АО "UzAuto Motors" в пользу ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж" 417 499 400 руб. 00 коп., составляющих действительную стоимость автомобилей, переданных по оспариваемым договорам, на дату совершения сделок (с учетом результатов экспертного исследования).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно применил вышеуказанные последствия недействительности сделок ввиду исключения причиненного вреда сальдированием, несостоятелен и не влияет на правомерность вывода суда первой инстанции.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на иные правовые подходы, судебные акты, принятые по другим делам, не принимаются, поскольку они вынесены с учетом конкретных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств, а также выводами суда не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Оценка заявителем жалобы обстоятельств настоящего спора, отличная от оценки суда, не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению N 1359 от 31.05.2022).

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 по делу N А14-6488/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "UzAUTO Motors" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Е. А. Безбородов Т. Б. Потапова