Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 15АП-17640/22 по делу N А53-41860/2020

город Ростов-на-Дону

07 ноября 2022 г.

дело N А53-41860/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Димитриева М.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булатовой К.В.,

при участии:

от Блинова Дмитрия Петровича: представитель Гаркуша К.С. по доверенности от 13.07.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Бендина Владимира Васильевича - Гудалова Сергея Геннадьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.09.2022 по делу N А53-41860/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению финансового управляющего Бендина Владимира Васильевича - Гудалова Сергея Геннадьевича о признании сделки недействительной ответчик: Блинов Дмитрий Петрович в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бендина Владимира Васильевича (ИНН 611392576365),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бендина Владимира Васильевича (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего должника Гудалова Сергея Геннадьевича о признании сделки недействительной в отношении транспортного средства - автомобиля марки Хендэ Санта ФЕ, 2005 года выпуска, (VIN) КМН8С81УР5и982506, применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурную массу должника.

Определением суда от 06.09.2022 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего Гудалова Сергея Геннадьевича о признании сделки недействительной в отношении транспортного средства -автомобиля марки Хендэ Санта ФЕ, 2005 года выпуска, (VIN) КМН8С81\Ф5Ш82506 и применении последствий недействительности сделки.

Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ростовской области от "25" марта 2022 года в виде наложения ареста на автомобиль - Хендэ Санта ФЕ, 2005 года выпуска, (VIN) КМН8С81\Ф5Ц982506 и запрета осуществлять какие-либо регистрационные действия, связанные с отчуждением, обременением автомобиля.

Взыскана с Бендина Владимира Васильевича в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в сумме 9 000 рублей.

Финансовый управляющий должника Гудалов Сергей Геннадьевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Суд огласил, что от Блинова Дмитрия Петровича, Бендина Владимира Васильевича через канцелярию суда поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзывы на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель Блинова Дмитрия Петровича поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации должника. Финансовым управляющим утвержден Гудалов С.Г.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.08.2021

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26 января 2022 Бендина Владимира Васильевича признали несостоятельным (банкротом). В отношении Бендина Владимира Васильевича введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим Бендина Владимира Васильевича утвержден Гудалов Сергей Геннадьевич.

08.04.2022 финансовый управляющий должника Гудалов Сергей Геннадьевича обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки недействительной договора купли-продажи автомобиля от 24.05.2016, заключенного между Бендиным В.В. и Блиновым Д.П., применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение и возврате транспортного средства марки Хендэ Санта ФЕ, 2005 года выпуска, (VIN) КМН8С81УР5Ш82506.

Стоимость транспортного средства по договору составила 410 000 руб.

Полагая, что сделка совершена со злоупотреблением правом, при неравноценном встречном исполнении, при необоснованном выведении из состава активов организации переданного по сделке имущества, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 24.05.2016 недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 10, 168 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что не соответствует воле законодателя.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 11.01.2021, оспариваемая сделка заключена 24.05.2016, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также Закон о банкротстве), в виду чего оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Финансовым управляющим не представлены доказательства, объективно подтверждающие наличие у должника по состоянию на 24.05.2016 непогашенной кредиторской задолженности, с целью неисполнения которой могла быть совершена спорная сделка должника.

На момент отчуждения транспортного средства кредиторы, включенные в последующем в реестр требований кредиторов, у Бендина В.В. отсутствовали, сделка не могла быть совершена со злоупотреблением правом.

Кроме того, финансовым управляющим не доказано наличие заинтересованности (аффиллированности) между ответчиком и должником.

Ответчик по настоящему спору не знал и не мог знать о цели должника причинить ущерб имущественным правам кредиторов, более того, наличие такой цели у должника не доказано финансовым управляющим.

Судом установлено, что автомобиль приобретался ответчиком для его последующего восстановления, что также подтвердил должник в судебном заседании и предоставил соответствующие доказательства.

С учетом норм статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим указанные доказательства не опровергнуты.

Ответчик произвёл оплату, что также опровергает довод заявителя о безвозмездном характере сделки. Должник подтвердил факт получения денежных средств в судебном заседании.

Довод о том, что ответчик не мог произвести оплату автомобиля также несостоятелен, в материалы обособленного спора предоставлены справки о заработной плате ответчика и его супруги (Блинова Наталья Ивановна), который позволял, с учетом продажи предыдущего автомобиля, приобрести автомобиль у должника и осуществлять повседневные расходы

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, общий доход семьи Блиновых за 2013 - 2015 г.г. составил 2 669 990,35 руб.

Таким образом, финансовым управляющим не доказано, что ответчик преследовал цель причинения ущерба имущественным правам кредиторов и вместе с должником злоупотреблял правом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом, осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточные доказательства в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (определение Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2014 N309-3C14-923).

Однако такие доказательства не представлены финансовым управляющим.

В целом отклоняя доводы жалобы, судебная коллегия учитывает, что направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, является основанием для признания сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. О наличии иных обстоятельств заявитель не указал и не доказал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления правомерно отказано.

В суде первой инстанции должник заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Определением суда от 04.08.2021 введена процедура реструктуризации долгов гражданина Бендина Владимира Васильевича, финансовым управляющим утвержден Гудалов Сергей Геннадьевич.

Решением от 26.01.2022 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Гудалов Сергей Геннадьевич.

Финансовый управляющий Гудалов Сергей Геннадьевич обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд 08.04.2022.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются самим ГК РФ и иными законами.

Положения п. 2 ст. 6 ГК РФ допускают возможность определять права и обязанности сторон исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Судом принято во внимание, что финансовый управляющий должника, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве, действует не как субъект, осуществляющий защиту своего права, а в интересах иных субъектов права -кредиторов должника, имущественным правам которых может быть причинен вред вследствие заключения оспариваемой сделки. При этом осуществление права на судебную защиту не должно подрывать основы гражданского оборота, противоречить основополагающим принципам гражданского права.

Тот факт, что срок исковой давности по требованиям арбитражного управляющего подлежит исчислению с момента, когда арбитражный управляющему стало известно о совершении должником спорной сделки, не должно означать возможность оспаривать сделки должника фактически без ограничения периода их совершения и не может рассматриваться как отвечающее принципам стабильности гражданского оборота, добросовестности, разумности и справедливости, а реализация конкурсным управляющим права на оспаривание сделки должника применительно к рассматриваемой ситуации может повлечь нарушение имущественных прав иных лиц (кредиторов).

При этом, обстоятельства являющиеся основанием для оспаривания сделки стали известны финансовому управляющему с даты его утверждения - 04.08.2021, заявление об оспаривании сделки подано в суд 08.04.2022, в виду чего годичный срок для оспаривания сделки должника финансовым управляющим не пропущен.

Кроме того, срок исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса, составляет 3 года (статья 181 Гражданского кодекса РФ)

Согласно сложившейся в судебной практике правовой позиции, которая отражена, в частности, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 8 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о ничтожности сделок на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса, управляющий на иные обстоятельства не сослался и не привел при этом доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, следовательно, основания для применения положений статьи 10 и 168 Гражданского кодекса отсутствуют. Применение к сделкам, указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлено на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

При таких обстоятельствах заявленные доводы со ссылкой на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса направлены на искусственное продление сроков для оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве, что недопустимо в условиях срочного проведения процедур банкротства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2022 приняты обеспечительные меры. Учитывая, что финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, обеспечительные меры, принятые определением суда от 06.09.2022 отменены.

В указанной части судебный акт не оспаривается, апелляционная жалоба доводов не содержит.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции взыскал с Бендина Владимира Васильевича в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявление об оспаривании сделки должника.

Бендин Владимир Васильевич в отзыве на апелляционную жалобу просит отменить судебный акт в указанной выше части, просит взыскать государственную пошлину с финансового управляющего Гудалова Сергея Геннадьевича.

Вместе с тем, доводы должника в указанной выше части основаны на неверном толковании норм права. Фактически взыскание с Бендина Владимира Васильевича в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления финансового управляющего должника об оспаривании сделки должника должно производиться за счет конкурсного массы должника, поскольку финансовый управляющий в силу норм Закона о банкротстве действует не от своего имени, а от имени должника.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству финансовому управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.09.2022 по делу N А53-41860/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Бендина Владимира Васильевича (ИНН 611392576365) за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

М.А. Димитриев Г.А. Сурмалян