Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 10АП-18480/22 по делу N А41-5133/2022

г. Москва

07 ноября 2022 г.

Дело N А41-5133/22

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей: Коновалова С.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Ломовской Д.А.,

в судебном заседании участвуют представители:

от ЗАО "Пассим" - Дубовицкий С.В. по доверенности от 25.11.2021 года;

от ООО "Сити Лайн" - Лиджиева О.Н. по доверенности от 09.03.2022 года;

от Ильина А.К. - Мельничук Г.В. по доверенности от 03.06.2022 года;

от ОО "УК Ригора" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Пассим" (ИНН: 7710439684, ОГРН: 1027710012802) на решение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2022 года по делу N А41-5133/22

по исковому заявлению Закрытого акционерного общества "Пассим" к Обществу с ограниченной ответственностью "СИТИ ЛАЙН" третьи лица: Ильин Александр Константинович, ООО "УК РИГОРА" об истребовании из чужого незаконного владения земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0050210:302, 50:11:0050210:207, объектов незавершенного строительства с кадастровыми номерами 50:11:0050403:707, 50:11:0050403:1030.кв.м,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное обществе "Пассим" в лице конкурсного управляющего Домино Ивана Николаевича обратилось (далее - ЗАО "Пассим") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СИТИ ЛАЙН" (далее - ООО "СИТИ ЛАЙН") об истребовании из незаконного владения ответчика имущества, приобретенного им по договору N 207/302-17 от 22.08.2017 у ООО "УК РИТОРА" Д.У. ЗПИФН "М2":

- земельного участка с кадастровым номером 50:11:0050210:302, площадью 1428 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства со строительством объектов дорожного сервиса, расположенного в Московской обл., Красногорском р-не, вблизи д. Бузланово;

- земельного участка с кадастровым номером 50:11:0050210:207, площадью 1486 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства со строительством объектов дорожного сервиса, расположенного в Московской обл., Красногорском р-не, вблизи д. Бузланово,

- объекта незавершенного строительства (степень готовности 13 %) по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи дер. Бузланово, уч. 58, с кадастровым номером 50:11:0050403:707, - объекта незавершенного строительства (степень готовности 35 %) по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи дер. Бузланово, уч. 59, с кадастровым номером 50:11:0050403:1030.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ильин Александр Константинович, ООО "УК РИГОРА".

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2022 года по делу N А41-5133/22 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Пассим" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявил ходатайство о проведении экспертизы.

Представители ответчика и Ильина А.К. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении псудебной экспертизы является правом суда, это право он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора

Согласно положениям главы 7 АПК РФ арбитражный суд, определив в соответствии с подлежащими применению нормами материального права обстоятельства, имеющие значение для дела, оценивает представленные и предлагаемые сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению.

Ходатайство о назначении по делу экспертизы отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из обстоятельств дела.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы заявлено без внесения на депозитный счет суда денежных средств).

Кроме того, в силу второго абзаца пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ОО "УК Ригора", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 21.12.2012 между ЗАО "Пассим" (продавец) и ООО "ИСК ЭНБИЭМ-Мособлстрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 12 от 21.12.2012, в соответствии с которым продавец передал покупателю 12 объектов недвижимости, 4 из которых являются предметом спора по настоящему делу: 1) земельный участок с кадастровым номером 50:11:0050210:302, площадью 1428 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Красногорский р-н., вблизи д. Бузланово, 2) земельный участок с кадастровым номером 50:11:0050210:207, площадью 1486 кв. м., расположенный по адресу: Московская обл., Красногорский р-н., вблизи д. Бузланово, 3) объект незавершенного строительства (степень готовности 13%) с кадастровым номером 50:11:0050403:707, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи д. Бузланово, уч. 58, 4) объект незавершенного строительства (степень готовности 35%) с кадастровым номером 50:11:0050403:1030, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский район, вблизи д. Бузланово, уч. 59 (далее - спорные объекты). Цена отчуждения спорных объектов по договору купли-продажи N 12 от 21.12.2012 составила 38 155 090 руб. 53 коп.

В последующем ООО "ИСК ЭНБИЭМ-Мособлстрой" продало спорные объекты Ильину А.К. на основании договора купли-продажи N 4-2014 от 26.03.2014 и договора купли-продажи N 6-2014 от 26.03.2014 по цене 6 204 217 руб.

Ильин А.К. продал спорные объекты ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФН "М2" по договору купли-продажи от 20.02.2016 по цене 23 200 000 руб. ООО "Сити Лайн" приобрело по договору N 207/302-17 от 22.08.2017 спорное имущество: земельный участок (кадастровый номер 50:11:0050210:302) площадью 1428 кв. м. с объектом незавершенного строительства (кадастровый номер 50:11:0050403:1030) по цене 1 740 000 руб. за земельный участок и объект незавершенного строительства (п. 3.1.1 договора); земельный участок (кадастровый номер 50:11:0050210:207) площадью 1486 кв. м. с объектом незавершенного строительства (кадастровый номер 50:11:0050403:707) по цене 1 810 000 руб. за земельный участок и объект незавершенного строительства (п. 3.1.2 договора).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2017 ЗАО "Пассим" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Домино И.Н. 23.05.2018 конкурсный управляющий ЗАО "Пассим" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи N 12 от 21.12.2012, заключенного между ЗАО "Пассим" и ООО "ИСК ЭНБИЭМ-Мособлстрой", обязании ООО "СИТИ ЛАЙН" (приобретшего спорные объекты, являющиеся предметом иска по настоящему делу), ООО "Строй Каскад", Моторного А.Е. (приобретших объекты недвижимости, не являющиеся предметом иска по настоящему делу) возвратить в конкурсную массу ЗАО "Пассим" объекты недвижимости, приобретенные указанными лицами после совершения спорной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО "Пассим" о признании недействительным договора купли-продажи N 12 от 21.12.2012, заключенного между должником и ООО "ИСК "ЭНБИЭМ-Мособлстрой" в отношении шести земельных участков и шести объектов незавершенного строительства, отказано в применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2021 года определение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2021 года в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суд Московского округа от 24 августа 2021 года определение Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2021 года по делу N А40- 185113/2016 в обжалуемой части оставлены без изменения. Обращаясь в суд с настоящими требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "СИТИ ЛАЙН" об истребовании из незаконного владения ответчика имущества, приобретенного ООО "СИТИ ЛАЙН" по договору N 207/302-17 от 22.08.2017 у ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФН "М2", Закрытое акционерное обществе "Пассим" в лице конкурсного управляющего Домино Ивана Николаевича ссылалось на то, что ООО "СИТИ ЛАЙН" является недобросовестным приобретателем спорных объектов, поскольку приобрело их по заниженной цене, без проявления достаточной степени осмотрительности при заключении договора N 207/302-17 от 22.08.2017, в отсутствие экономической целесообразности приобретения спорных объектов.

По утверждению конкурсного управляющего ЗАО "Пассим", предшествующие собственники спорных объектов (ЗАО "Пассим" и ООО "УК РИГОРА") не получили встречного предоставления в размере действительной рыночной стоимости спорных объектов, поэтому ООО "СИТИ ЛАЙН" не является лицом, приобретшим спорные объекты возмездно.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "СИТИЛАЙН" является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В абзаце третьем пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со ст. 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРН имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

В то же время запись в ЕГРН о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды, удовлетворяя в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "ПАССИМ" требования конкурсного управляющего в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи N 12 от 21 декабря 2012 года, заключенного между должником и ООО "ИСК "ЭНБИЭМ-Мособлстрой", сослались на отсутствие оплаты по сделке и отсутствие намерения ее оплатить, поскольку акт приема-передачи векселей фактически является ничтожной сделкой.

Отказывая в удовлетворении уточненных требований конкурсного управляющего по заявлению в части применения последствий недействительности спорной сделки в виде обязания Моторного А.Е., ООО "СИТИ ЛАЙН", конкурсного управляющего ООО "СтройКаскад" возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимости, приобретенные указанными лицами после совершения спорной сделки, суды пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал недобросовестность конечных покупателей имущества, при этом суд был лишен возможности взыскания с ООО "ИСК "ЭНБИЭМ-Мособлстрой" рыночной стоимости отчужденного имущества в связи с отсутствием сведений о такой стоимости.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 31.07.2017 года по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Совокупный экономический эффект, полученный должником и ответчиком в результате заключения и последующего исполнения оспариваемых сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращению взыскания в погашение задолженности должника перед кредиторами и обременение имущества залогом, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений.

Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо взаимосвязанными сделками.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ N 305- ЭС15-11230.

В ситуации оспаривания цепочки последовательно совершенных сделок по отчуждению имущества должника, согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", надлежащим способом защиты является предъявление виндикационного требования к гражданам - конечным приобретателям данного имущества вне рамок дела о банкротстве в порядке статей 301 и 302 Гражданского кодекса.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора, однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Между тем, в данном случае суды признали недоказанным прямой переход контроля над имуществом к лицам, аффилированным с ЗАО "ПАССИМ".

Суды указали, что сделки между вышеуказанными лицами совершались на протяжении более трех лет, при этом, как указали суды, заниженная стоимость продажи последующим покупателям недвижимого имущества не доказана, поскольку сведения о рыночной стоимости каждого из указанных объектов недвижимости как на дату совершения спорного договора, так и на даты совершения последующих сделок, не представлены, при этом ходатайство о проведении оценочной экспертизы для установления рыночной цены спорной недвижимости на момент совершения сделок конкурсным управляющим не заявлено.

Суды также исходили из того, что конкурсным управляющим должника не представлены соответствующие доказательства, достоверно свидетельствующие о недобросовестности действий Моторного А.Е., ООО "СИТИ ЛАЙН" и ООО "СтройКаскад" как конечных собственников имущества при приобретении ранее отчужденных должником по спорной сделке объектов недвижимости, равно как и не представлены доказательства, которые бы подтверждали доводы об отчуждении имущества должника в пользу ООО "ИСК "ЭНБИЭМ-Мособлстрой" в результате цепочки сделок.

Судами проверен, в том числе, довод истца о том, что ООО "Сити ЛАЙН" приобрело имущество по заниженной стоимости, что не свидетельствует о его добросовестности.

Суды в этой связи пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих продажу имущества должника по заниженной стоимости, поскольку в материалы дела не представлены сведения о рыночной стоимости каждого из указанных объектов недвижимости как на дату совершения спорного договора, так и на даты совершения последующих сделок, представляющих из себя, по мнению конкурсного управляющего должника, цепочку взаимосвязанных сделок.

Суды дали оценку доводам истца о том, что имущество продано по цене, ниже его кадастровой стоимости, и указали, что кадастровая стоимость недвижимости может служить приблизительным ориентиром при оценке его рыночной стоимости, при том что оценка спорных объектов проводилась в 2013 году и не менялась вплоть до 2018 года.

Довод о том, что ответчики не производили оценку спорной недвижимости, прямо опровергается представленными в материалы дела заключениями об оценке, выполненными по заказу Д.У. ЗПИФН "М2" ООО "УК Ригора".

Расхождению рыночной цены покупки и последующей продажи объектов недвижимости представителем доверительного управляющего, по мнению судов, было дано надлежащее объяснение: дисконт при продаже имущества объясняется необходимостью его срочной реализации в связи с ликвидацией паевого инвестиционного фонда.

Установлено, что ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФН "М2" распродавало имущество по цене реального покупательского спроса, т.к. находилось в процессе организации прекращения своей деятельности (сообщение в Приложении к Вестнику ФСФР N 17 (1938), 10.03.2017).

Также суды установили, что Ильин А.К. приобретал спорное недвижимое имущество с привлечением кредитных средств и, не являясь профессиональным участником рынка, полагался, в том числе на правовую экспертизу ООО "Промрегионбанк" как при оценке законности титула прежнего собственника объектов приобретаемого им недвижимого имущества, так и в части определения их действительной рыночной стоимости, при этом суды пришли к выводу, что поскольку Ильин А.К. с целью приобретения имущества у ООО "ИСК "ЭНБИЭМ-Мособлстрой" привлек кредитные средства, а также заключил предварительный договор купли-продажи части объектов с Моторным А.Е., он является добросовестным приобретателем имущества.

Суды установили, что в материалах дела имеются кредитные договоры с Ильиным А.К. и Моторным А.Е., а также договоры залога недвижимого имущества, выписки с расчетных счетов, подтверждающие полную оплату недвижимого имущества Ильиным А.К., а также подтверждающие расчеты между Ильиным А.К. и Моторным А.Е.

Суды указали, что доказательств юридически значимой формальной или неформальной взаимосвязи между участниками всех сделок по купле-продаже спорной недвижимости в материалы дела не представлено, при этом суды учли разную судьбу земельных участков и значительные промежутки времени между сделками, а также приняли во внимание, что доказательств сохранения фактического контроля над недвижимым имуществом у должника или его бенефициаров в материалы не представлено.

С учетом недоказанности доводов конкурсного управляющего о взаимосвязанности и притворности сделок, суды указали на отсутствие оснований для удовлетворения требований об истребовании имущества у его добросовестных приобретателей.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлено, что ООО "СИТИЛАЙН" является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Доводы истца об обратном, в том числе о том, что ООО "Сити ЛАЙН" приобрело имущество по заниженной стоимости, что не свидетельствует о его добросовестности, а также доводы о том, что ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФН "М2" не получило встречного предоставления, фактически направлены на переоценку выводов судебных инстанций, сделанных в указанных выше актах в рамках дела о банкротстве.

Тот факт, что предшествующий собственник спорных объектов ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФН "М2" получил встречное предоставление за их передачу в размере, указанном в договоре, подтверждается представленной ООО "СИТИ ЛАЙН" копией платежного поручения N 43 от 01.09.2017.

В такой ситуации суд оснований для назначения по делу экспертизы по определению рыночной стоимости спорных объектов на даты отчуждения от предшествующих собственников последующим по ходатайству истца не усмотрел.

В Определении Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2021 по делу N А40- 185113/2016 по иску ЗАО "Пассим" о признании недействительным договора купли-продажи N 12 от 21.12.2012 между ООО "Пассим" и ООО "ИСК "ЭНБИЭМ-Мособлстрой" и возврате имущества в конкурсную массу суд указал, что не усматривает оснований для удовлетворения уточненных требований конкурсного управляющего ЗАО "Пассим" от 24.06.2020 по заявлению в части применения последствий недействительности спорной сделки в виде обязания, в том числе, ООО "СИТИ ЛАЙН" возвратить в конкурсную массу ЗАО "Пассим" объекты недвижимости, приобретенные указанными лицами после совершения спорной сделки, учитывая, что вопреки положениям ч.1 ст.65 АПК РФ конкурсным управляющим должника ни вместе с заявлением, ни в судебное заседание не представлены соответствующие положениям ст.ст.67-68 АПК РФ доказательства, достоверно свидетельствующие о недобросовестности действий ООО "СИТИ ЛАЙН" как конечного собственника, при приобретении ранее отчужденных ЗАО "Пассим" по спорной сделке объектов недвижимости.

В этой связи арбитражный суд указал, что доводы заявителя о фактически безденежном совершении сделок по последующему отчуждению-приобретению объектов недвижимости, ранее отчужденных в пользу ООО "ИСК "ЭНБИЭМ-Мособлстрой", опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в т.ч. и представителем конкурсного управляющего ООО "Промрегионбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Довод истца о том, что ООО "СИТИ ЛАЙН" не проявил обычную степень осмотрительности, не изучил историю взаимоотношений предыдущих собственников (основания возникновения права собственности продавца; правомочия продавца на спорное имущество; реальную стоимость имущества), не подтвержден доказательствами. Материалами дела подтверждается, что на момент приобретения спорных объектов в 2017 году отсутствовали какие-либо притязания третьих лиц в отношении спорных объектов.

На момент приобретения спорных объектов ООО "СИТИ ЛАЙН" в августе 2017 года не знало и не могло знать о том, что первоначальная сделка - договор купли-продажи между ЗАО "Пассим" (продавец) и ООО "ИСК "ЭНБИЭМ-Мособлстрой" (покупатель) N 12 от 21.12.2012 будет впоследствии признана недействительной (договор купли-продажи N 12 от 21.12.2012 признан недействительной сделкой определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2021 по делу N А40-185113/2016, вступившим в законную силу с момента принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021).

Кроме того, ООО "СИТИ ЛАЙН" при приобретении спорных объектов основывалось на гарантиях и заявлениях, предоставленных ООО "УК РИГОРА", и зафиксированных в разделе 4 Договора N 207/302-17 от 22.08.2017.

Оценив довод конкурсного управляющего ЗАО "Пассим" о том, что у ООО "СИТИ ЛАЙН" отсутствовала экономическая целесообразность в приобретении спорных объектов, суд приходит к выводу, что данное обстоятельство не имеет юридического значения для признания ООО "СИТИ ЛАЙН" добросовестным приобретателем.

Из имеющихся в материалах дела отчета о компании ООО "СИТИ ЛАЙН", подготовленного информационной системой "Спарк-Интерфакс, договора аренды объектов недвижимого имущества N 356-32-АРН-16 от 01.11.2016 следует, что ООО "СИТИ ЛАЙН" является действующим юридическим лицом, осуществляющим хозяйственную деятельность.

Спорные объекты отражены на бухгалтерском балансе ООО "СИТИ ЛАЙН" в строке "запасы" (код 1210), поскольку имущество приобреталось в целях последующей перепродажи.

Данный вид деятельности ООО "СИТИ ЛАЙН" отражается в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СИТИ ЛАЙН", согласно которой дополнительными видами деятельности ООО "СИТИ ЛАЙН" являются, в частности, покупка и продажа земельных участков (код: 68.10.23), предоставление посреднических услуг при купле-продаже недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе (код: 68.31.1), подготовка к продаже собственного недвижимого имущества (код: 68.10.1), покупка и продажа собственного недвижимого имущества (код: 68.10).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о доказанности того факта, что ООО "СИТИ ЛАЙН" является добросовестным приобретателем спорных объектов, не знало и не могло знать об отсутствии у ООО "УК РИГОРА" Д.У. ЗПИФН "М2" права на отчуждение спорных объектов, проявило достаточную степень осмотрительности при приобретении спорных объектов.

Конкурсным управляющим ЗАО "Пассим" не представлено доказательств того, что спорные объекты выбыли из его владения помимо его воли.

С учетом изложенного, оценив представленные доказательства в их совокупности суд обоснованно отказал в удовлетворении требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку вступивших в законную силу судебных актов не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2022 года по делу N А41-5133/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

С.А. Коновалов Л.В. Пивоварова