Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 20АП-5765/22 по делу N А54-269/2016

г. Тула

1 ноября 2022 г.

Дело N А54-269/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.11.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А. в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Правовой центр "Цивилист" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2022 по делу N А54-269/2016 (судья Киселева Т. В.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью Правовой центр "Цивилист" (г. Воронеж, ул. Старых Большевиков, д. 53а, оф. 314, ОГРН 1193668011327, ИНН 3661172244) о процессуальном правопреемстве, при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО МТС "Агро-альянс" (396116, Воронежская область, Верхнехавский район, п. Вишневка, ул. Комарова, д. 61, оф. 2, ОГРН 1033675000314, ИНН 3607004241), временного управляющего ООО МТС "Агро-альянс" Борисова Александра Викторовича (г. Воронеж, ул. Новосибирская, д.33 а, а/я 3.), Кранина Дениса Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сахар" (далее - заявитель, ООО "ТД" Сахар") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МАЯК ТРУДА" (далее - должник, ООО "МАЯК ТРУДА"), в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 1 028 040 рублей.

Определением суда от 03.03.2016 по делу ООО "МАЯК ТРУДА" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Порхунов Денис Евгеньевич.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 12.03.2016.

Решением суда от 13.07.2016 (резолютивная часть от 06.07.2016) ООО "МАЯК ТРУДА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Порхунов Денис Евгеньевич.

21.09.2016 ООО "Агро-альянс и Ко" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 4 392 396 рублей 52 копеек.

Определением суда от 14.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МАЯК ТРУДА" включены требования общества с ограниченной ответственности МТС "АГРО-АЛЬЯНС" в сумме 4 392 396 рублей 52 копеек, из которых 3 150 000 рублей - основной долг, 1 198 800 рублей - пени, а также расходы по государственной пошлины в сумме 43 596 рублей 52 копеек.

23.04.2021 ООО Правовой центр "Цивилист" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО МТС "Агро-альянс" на ООО Правовой центр "Цивилист" в размере требований на общую сумму 4 392 396 рублей 52 копеек.

Определением суда от 26.04.2021 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, ООО МТС "Агро-альянс".

Определением суда от 28.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО МТС "Агро-альянс" Борисов Александр Викторович.

Определением суда от 22.10.2021 в рамках обособленного спора по делу N А54-269/2016 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Центра судебных экспертиз Государственного социально-гуманитарного университета "ФАКТ" Ивановой Елене Вячеславовне.

Определением суда от 02.03.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кранин Денис Васильевич.

Определением суда от 22.07.2022 заявление ООО Правовой центр "Цивилист" о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

В жалобе ООО Правовой центр "Цивилист" просит определение суда от 22.07.2022 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на несоответствие выводов суда материалам дела. Указывает на то, что материалами дела не подтверждается, что воля сторон заключенного договора уступки права требования (цессии) N Р31/01-2014 от 13.01.2020 была направлена на достижение правовых последствий, отличных от описанных в статьях 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылается на то, что обстоятельства дела подтверждают реальный характер договора, фактическое исполнение и наличие действий, направленных на последующее получение задолженности. Считает, что факт оплаты за уступленное право требования не входит в предмет доказывания при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве. Отмечает, что возмездность договора цессии от 13.01.2020 подтверждается его условиями. По мнению заявителя жалобы, в заключение эксперта АНО ЦСЭ "Факт" N 38/21-8-52-1/22 от 21.01.2022 отсутствует информация о поверке средств измерения, содержатся методологические ошибки, экспертом использована неверная формула при расчете времени изготовления документов, что привело к формированию ложных выводов.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "МАЯК ТРУДА" включены требования общества с ограниченной ответственности МТС "АГРО-АЛЬЯНС" в сумме 4 392 396 рублей 52 копеек, из которых 3 150 000 рублей - основной долг, 1 198 800 рублей - пени, а также расходы по государственной пошлины в сумме 43 596 рублей 52 копеек

В качестве основания для замены кредитора, заявитель указывает на заключенный 13.01.2020 между ООО "МТС "Агро-Альянс" и ООО Правовой центр "Цивилист" в лице директора Боева Алексея Евгеньевича договор уступки прав требования (цессии) N Р31/01-2014, согласно которому цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товара в размере 3 150 000 рублей, а также задолженности по оплате пени, расходов на государственную пошлину в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2015 по делу N А14-14896/2014, определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 по делу N А54-269/2016, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену.

Право считается уступленным в день подписания сторонами Акта приема-передачи документов (пункт 3.2 договора).

Акт приемки-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) N P31/01-2014 от 13.01.2020 подписан сторонами 13.01.2020.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закон о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Возражая по заявленным требованиям, конкурсный управляющий и кредитор ООО "Маяк" ссылались на то, что 13.11.2019 в отношении ООО МТС "Агро-Альянс" возбуждено дело о банкротстве N А14-19394/2019, ООО "Правовой центр "Цивилист" не имело средств для оплаты по договору цессии, сделка по уступке заключена на заведомо невыгодных условиях; оплата по договору не была произведена, сведений об оплате не представлено, сделка прикрывает собой безвозмездное отчуждение имущественных прав ликвидирующегося лица.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, основной целью любой сделки является установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Мнимой сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Согласно части 2 статьи 861 ГК РФ, расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке.

Судом области установлено, что в материалы дела заявителем не представлено достоверных и безусловных документальных доказательств оплаты уступленного права, реальной финансовой возможности цессионария оплатить спорную сделку. Из материалов дела не усматривается наличия цели сторон - именно возмездное приобретение прав требований к должнику.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом области принято во внимание, что договор уступки права требования согласно дате в договоре заключен 13.01.2020, согласно акту документы в рамках договора переданы 13.01.2020. Срок оплаты уступаемых прав определен сторонами - 13.01.2023.

13.11.2019 Арбитражным судом Воронежской области возбуждено производство по делу А14-19394/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью МТС "Агро-Альянс".

20.03.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью МТС "Агро-альянс" введена процедура наблюдения.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Правовой центр "Цивилист" за 2019, сданному в уполномоченный орган 20.02.2020, размер активов составил 189 тыс. рублей, размер заемных средств - 179 тыс. рублей

Таким образом, договор уступки от 13.01.2020 составлен после возбуждения производства по делу в отношении цедента и с цессионарием, имущества которого не было достаточно для оплаты сделки.

С учетом данных обстоятельств, суд области указал на невозможность признать действия участников сделки уступки прав разумными и обоснованными, поскольку фактически расчеты по сделке не предполагались, заключение сделки в период отсутствия ведения хозяйственной деятельности цедентом не соответствует принципу добросовестности независимых участников рынка, заявленные доводы о возможной оплате стоимости уступленных прав учредителям общества (цедента) вызывает сомнения в действительности совершения операции.

При этом суд области правомерно отнеся критически к доводам о возможной оплате сделки по уступке за счет привлеченных денежных средств по предварительному договору займа N Р269 от 16.08.2021, поскольку данный договор заключен (согласно дате в договоре) позже договора уступки, независимые участники правоотношений, которые преследовали цель получение экономической выгоды, не могли строить взаимоотношения на предположительных доводах о возможном привлечении денежных средств для оплаты сделки в будущем.

Судом области также обращено внимание на тот факт, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Правовой центр "Цивилист" за 2020, сданном в уполномоченный орган 10.02.2021, размер дебиторской задолженности цессионария составил 0 тыс. рублей, размер финансовых вложений - 1500 тыс. рублей, что не соответствует обязательствам, полученным по договору уступки, и свидетельствует об отсутствии цели реального получения прав требования в указанном в спорном договоре уступке объеме.

ООО "Правовой центр "Цивилист" представлены несколько договоров уступки права требования в рамках дела N А54-269/2016 и N А54-342/2016, по которым заявитель приобрел в 2020 - 2021 годах права требования на сумму более чем 20 млн. рублей и которые оспариваются сторонами на предмет безвозмездности приобретения прав. За уступленные права в рамках данных договоров цессионарий обязался осуществить оплату со значительной отсрочкой платежа - до 2023-2024 годов.

Вместе с тем, как правомерно указал суд области, приобретая столь значительный актив, заявитель не отразил в бухгалтерской отчетности, сданной в налоговый орган, данные сведения, что свидетельствует об отсутствии цели реального получения прав требования в указанном объеме по договорам уступки.

В связи с изложенным, суд области пришел к выводу, что заключение спорного договора уступки не имело целью возмездного приобретения прав требования к должнику, права требования приобретены на безвозмездной основе.

В ходе рассмотрения обособленного спора ООО "Маяк" заявило о фальсификации доказательств: договора уступки права требования (цессии) N Р31/01-2014 от 13.01.2020 и акта приема передачи документов от 13.01.2020 по договору уступки права требования (цессии) N Р31/01-2014 от 13.01.2020.

В целях проверки доводов кредитора определением Арбитражного суда Рязанской области суда от 22.10.2021 в рамках обособленного спора по делу N А54-269/2016 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Центра судебных экспертиз Государственного социально-гуманитарного университета "ФАКТ" Ивановой Елене Вячеславовне.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: Были ли договор уступки права требования (цессии) N РЗ1/01-2014 от 13.01.2020 и акт приема передачи документов от 13.01.2020 по договору уступки права требования (цессии) N Р31/01-2014 от 13.01.2020 изготовлены, заверены печатью и подписаны в январе 2020, если нет, то в какой период времени они были изготовлены, заверены печатью и подписаны.

Согласно экспертному заключению N 38/21-8-62-1/22 от 21.01.2022 подпись от имени А.Е. Боева и оттиски печати ООО "Цивилист" в акте приемки-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) N Р31/01-2014 от 13.01.2020 выполнены в период, не превышающий 9 месяцев до начала исследования, что не соответствует указанной в нем дате.

Оттиски печати ООО "Цивилист" в договоре уступки права требования N Р31/01-2014 от 13.01.2020 выполнен в период, не превышающий 9 месяцев до начала исследования, что не соответствует указанной в нем дате.

С учетом результатов судебной экспертизы, заявление кредитора о фальсификации доказательств по делу признано обоснованным и договор уступки права требования N Р31/01-2014 от 13.01.2020 и акт приемки-передачи документов от 13.01.2020 исключен из числа доказательств по делу.

Принимая во внимание вышеизложенное и то, что заявитель помимо спорных документов не представил в материалы дела дополнительных документальных доказательств, подтверждающих факт заключения договора уступки и реальность совершения сделки по уступке прав в соответствии с требованиями действующего законодательства, суд области пришел к выводу об отсутствии реальности совершенной сделке по уступке права требования и возмездной передачи прав требования к должнику, и, соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда области.

Доводы заявителя жалобы о том, что воля сторон заключенного договора уступки права требования (цессии) N Р31/01-2014 от 13.01.2020 была направлена на достижение правовых последствий, отличных от описанных в статьях 382, 388 ГК РФ и том, что возмездность договора цессии от 13.01.2020 подтверждается его условиями, не заслуживают внимания, поскольку указанный договор и акт приемки-передачи документов от 13.01.2020 исключены из числа доказательств по делу как сфальсифицированные.

Доводы заявителя жалобы о том, что в заключение эксперта АНО ЦСЭ "Факт" N 38/21-8-52-1/22 от 21.01.2022 отсутствует информация о поверке средств измерения, содержатся методологические ошибки, экспертом использована неверная формула при расчете времени изготовления документов, что привело к формированию ложных выводов, подлежат отклонению, поскольку каких-либо противоречий указанное заключение не содержит, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности и противоречий в выводах, которые являются обоснованными, не имеется.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами экспертизы само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения.

Материалами дела установлено, что отводов конкретному эксперту и экспертному учреждению в порядке статьи 23 АПК РФ до назначения судом экспертизы и начала ее проведения заявлено не было.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО Правовой центр "Цивилист" и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2022 по делу N А54-269/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова Н.А. Волошина