Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 13АП-25825/22 по делу N А56-16071/2021

г. Санкт-Петербург

07 ноября 2022 г.

Дело N А56-16071/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей И.Ю.Тойвонена, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Санджиевой,

при участии:

от конкурсного управляющего Аминева В.А.: представитель Чернова С.Г. по доверенности от 10.01.2022, посредством системы "Он-лайн заседание",

от АО "СМП Банк": представитель Устинкина В.В. по доверенности от 10.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25825/2022) Крайновой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2022 по делу N А56-16071/2021/сд.3 (судья Мигукина Н.Э.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Аминева Вадима Артуровича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профскладкомплект",

ответчик: Крайнова Наталья Михайловна,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление акционерного общества Банк "Северный морской путь" (далее - АО Банк "Северный морской путь") о признании общества с ограниченной ответственностью "Профскладкомплект" (далее - должник, ООО "Профскладкомплект") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.05.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Аминев Вадим Артурович.

Указанные сведения 11.06.2021 опубликованы в газете "Коммерсантъ".

Решением арбитражного суда от 28.09.2021 суд прекратил процедуру наблюдения в отношении ООО "Профскладкомплект", признал ООО "Профскладкомплект" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении ООО "Профскладкомплект" конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 22.03.2022, конкурсным управляющим утвержден должник Аминев Вадим Артурович.

Конкурсный управляющий Аминев В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными перечисления денежных средств в виде возврата займа и перечислений премий с расчетного счета ООО "Профскладкомплект" в размере 3 585 470,36 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Крайновой Натальи Михайловны (далее - ответчик) в пользу ООО "Профскладкомплект" денежных средств в размере 3 585 470,36 руб.

Определением от 05.07.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Крайновой Н.М. в пользу ООО "Профскладкомплект" денежных средств в размере 3 585 470, 36 руб.

Крайнова Н.М., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 05.07.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на предоставление документов, подтверждающих, что оспариваемые конкурсным управляющим перечисления денежных средств были в полном объеме возвращены ответчику на его расчетные счета.

Рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявленное в апелляционной жалобе, ходатайство о приобщении дополнительных документов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку данные документы не были предметом исследования суда первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта

Согласно отзывам АО "СМП Банк" и конкурсный управляющий Аминев В.А. против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители АО "СМП Банк" и конкурсного управляющего Аминева В.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, из представленных АО "СМП Банк" конкурсному управляющему Аминеву В.А. выписок о движении денежных средств по счету N 40702810000140000841 за периоды с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.12.2021, с 23.10.2020 по 27.06.2020, последним установлено, что:

- в августе 2019 года Крайновой Н.М., как сотруднику организации-должника перечислены под отчет денежные средства в общей сумме 700 000 руб.;

- с июня по декабрь 2020 года Крайновой Н.М., как сотруднику организации-должника перечислены под отчет денежные средства в общей сумме 1 807 980,36 руб.;

- с января по апрель 2021 года Крайновой Н.М., как сотруднику организации-должника перечислены подотчет денежные средства в общей сумме 330 100 руб.;

- 24.11.2020 Крайновой Н.М., как сотруднику организации-должника перечислены денежные средства в размере 250 000 руб. в качестве частичного возврата займа по договору N 015-ПСК от 17.11.2020;

- 23, 26 и 27 октября 2020 года Крайновой Н.М., как сотруднику организации-должника перечислены премии по приказам 2Д от 20.10.2020 и 2ДД от 26.10.2020 в общей сумме 497 390 руб.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств совершены при отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны Крайновой Н.М. и с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции усмотрел основания для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1-го года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "Профскладкомплект" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 16.03.2021.

Спорные платежи совершены в период с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.12.2021, с 23.10.2020 по 27.06.2020, то есть в пределах сроков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что первичная документация, подтверждающая произведенные Крайновой Н.М. расходы в пользу должника на сумму 2 838 080,36 отсутствует.

Документация о выдаче сумм займа по договору 015-ПКС от 17.11.2020, согласно которому должником был частично возвращен Крайновой Н.М. заем в размере 250 000 руб. также отсутствует.

Трудовой договор (соглашение), приказы, заявления, характеристики, трудовая книжка, личная карточка, а также служебная записка, расчет-обоснование или другой документ, который бы подтвердил, что Крайнова Н.М. действительно получила высокие результаты труда или исполнила какие-то дополнительные обязанности, и таким образом выполнила условия премирования, не представлены.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом приведенных норм права обязанность доказывания предоставления должнику равноценного встречного исполнения лежала на Крайновой Н.М.

Однако Крайнова Н.М. соответствующих доказательств не представила.

Проанализировав в совокупности данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта встречного исполнения и признал, что совершение должником платежей в пользу Крайновой Н.М. является основанием для признания их недействительными в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод Крайновой Н.М. о том, что денежные средства в размере 3 433 970 руб. 36 коп. были возвращены ею на расчетные счета должника, а оставшиеся денежные средства в сумме 151 500 руб. были зачтены ответчиком и должником в счет задолженности по заработной плате, что подтверждается документами, приложенными к отзыву на заявление, направленному в суд первой инстанции, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Действительно, Крайновой Н.М. был подготовлен и направлен в суд первой инстанции отзыв на заявление. Вместе с тем, указанный отзыв был направлен в суд первой инстанции 27.06.2022, то есть за два дня до судебного заседания (29.06.2022), получен судом первой инстанции 30.06.2022, то есть после вынесения резолютивной части обжалуемого определения и зарегистрирован судом первой инстанции 07.07.2022.

Объективных причин, по которым Крайнова Н.М. не представила указанные выше доказательства суду первой инстанции, при том, что согласно протоколу судебного заседания от 29.06.2022 в судебном заседании присутствовал представитель ответчика, который был не лишен возможности представить отзыв на заявление с приложенными к нему документами в судебном заседании, Крайнова Н.М. не привела.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК).

Таким образом, на момент судебного заседания, состоявшегося 29.06.2022, суд первой инстанции не располагал сведениями о том, что оспариваемые платежи были совершены при наличии равноценного встречного исполнения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 05.07.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков