Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 09АП-66037/22 по делу N А40-9245/2020

г. Москва

7 ноября 2022 г.

Дело N А40-9245/20

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.11.2022 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей С.А. Назаровой, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.Б. Халиловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СнабСтройКомпания" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2022 г., принятого по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КОМПАНИЯ СКАНСИ",

без явки лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2021 г. ООО "КОМПАНИЯ СКАНСИ" (ОГРН 1097746674244, ИНН 7721676454) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Козлов Игорь Олегович (ИНН 541011310238, СНИЛС 072-680-074-63, адрес: 108841, г. Москва, г. Троицк, мкр. В, д. 40, а/я 77).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО "КОМПАНИЯ СКАНСИ" Козлова И.О. о признании недействительными сделками договор купли-продажи транспортных средств б/н от 11.02.2019 г. и договор купли-продажи транспортных средств от 19.03.2019 N 1/19/03/2019, заключенные между должником ООО "КОМПАНИЯ СКАНСИ" и ООО "СнабСтройКомпания", применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2022 г. недействительными признаны договор купли-продажи транспортных средств б/н от 11.02.2019 г. и договор купли-продажи транспортных средств от 19.03.2019 г. N 1/19/03/2019, заключенные между должником ООО "КОМПАНИЯ СКАНСИ" и ООО "СнабСтройКомпания"; применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ООО "СнабСтройКомпания" в пользу ООО "КОМПАНИЯ СКАНСИ" денежных средств в размере 2 885 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, ООО "СнабСтройКомпания" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО "СнабСтройКомпания" указывает на то, что конкурсный управляющий должника не представил никаких доказательств того, что транспортные средства были отчуждены по заниженной стоимости. Кроме того, апеллянт ссылается на отсутствие у должника признаков неплатёжеспособности.

Лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пи этом суд апелляционной инстанции протокольно отказал в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего должника, как поданного с нарушением положений статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции как принятого с нарушением действующего законодательства Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.03.2019 г. между ООО "КОМПАНИЯ СКАНСИ" (продавец) и ООО "СнабСтройКомпания" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1/19/03/2019, предметом которого было транспортное средство MAN TGS 26/440 6X2/2 BLS, 2014 года выпуска, VIN WMA18WZZ0EW195204, N двиг. D2066LF62 50537251543738, номер рамы WMA18WZZ0EW195204, Рег. номер Т744ВУ750.

Стоимость транспортного средства составила 1 250 000 руб., оплата должна быть перечислена на расчетный счет ООО "Компания СКАНСИ" (п. 4 договора).

Согласно Акту N 1 приема-передачи строительной техники от 19.03.2019 г., продавец не имеет претензий к покупателю по расчетам за переданное транспортное средство.

Также, 11.02.2019 г. между ООО "КОМПАНИЯ СКАНСИ" (продавец) и ООО "СнабСтройКомпания" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом которого было транспортное средство транспортное средство MAN 1932 TGS 19/400 4X2 BLS-WW, 2015 ГОДА ВЫПУСКА, VIN WMA06WZZXGM696231, N двигателя D2066LF70 50543201124320, продано по договору купли продажи транспортного средства б/н от 11.02.2019 г.

Стоимость транспортного средства составила 1 635 000 руб., оплата должна быть перечислена на расчетный счет ООО "Компания СКАНСИ" (п. 4 Договора).

Транспортное средство было передано по акту приема-передачи N 1.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договоры купли-продажи транспортных средств имеют признаки недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ООО "КОМПАНИЯ СКАНСИ" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2020. Оспариваемые договоры заключены 11.02.2019 г. и 19.03.2019 г., то есть в период подозрительности, установленный как в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в пункте 2 названной статьи.

Конкурсный управляющий должника, заявляя о неравноценности встречного исполнения и о причинении вреда имущественным правам кредиторов, указывал на то, что оплата за транспортные средства от ООО "СнабСтройКомпания" не поступала.

Возражая на доводы конкурсного управляющего должника, ответчик представил доказательства того, что на основании акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017 г. между ООО "СнабСтройКомпания" и ООО "Компания СКАНСИ" задолженность по договору N 19 от 01.09.2016 г. за поставленный должнику товар в пользу ООО "СнабСтройКомпания" составляла 3 713 756,20 руб. В связи с этим был произведен взаимозачет между ООО "СнабСтройКомпания" и ООО "Компания СКАНСИ" на сумму 2 855 000,00 руб. (общая сумма за транспортные средства по двум спорным договорам), о чем сторонами составлен акт взаимозачета N 0000001 от 19.03.2019 г.

Таким образом, оплата по спорному договору была произведена путем зачета взаимных требований.

При этом в подтверждение реальности поставки ответчиком представлены договор N 19 от 01.09.2016 г., товарно-транспортные накладные, счета и акт сверки.

В свою очередь конкурсным управляющим должника не представлено доказательств, опровергающих факт существования у ООО "Компания СКАНСИ" требований перед ООО "СнабСтройКомпания" по договору поставки, как и доказательства порочности представленных ответчиком документов.

Суд первой инстанции, признавая отсутствие оплаты по спорным договорам купли-продажи исходил из недопустимости осуществления зачета в период неплатежеспособности должника.

Однако суд первой инстанции не учел, что в рамках настоящего обособленного спора рассматривается вопрос о недействительности договоров купли-продажи, а не акта о взаимозачете.

Требования о признании недействительной сделки по зачету взаимных требований в настоящем обособленном споре конкурсный управляющий не заявлял; доказательств признания акта взаимозачета от 31.12.2017 г. недействительным или не заключённым в материалы дела не представил.

Доводов о том, что стоимость транспортных средств, указанная в спорных договорах не соответствовала их рыночной стоимости заявитель не приводил.

Принимая во внимание изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам, а следовательно об отсутствии оснований для признания их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, конкурсным управляющим должником не представлено доказательств того, что ООО "СнабСтройКомпания" относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о неплатёжеспособности должник, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств недействительными сделками.

Таким образом, не имеется оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника, а значит определение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2022 г. подлежит отмене.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2022 г. по делу N А40-9245/20.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

С.А. Назарова Ю.Л. Головачева