Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 г. N 04АП-3728/22 по делу N А78-654/2021

г. Чита

10 ноября 2022 г.

Дело N А78-654/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Гречаниченко А.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рест" Епифанова Евгения Анатольевича на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 24 июня 2022 года по делу N А78-654/2021

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Рест" Епифанова Евгения Анатольевича о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 9 от 15.03.2018, заключенного между ООО "Рест" и Орловым Константином Вадимовичем,

в деле по заявлению Межрайонной инспекции ФНС России N 2 по г. Чите о признании общества с ограниченной ответственностью "Рест" (ОГРН 1037550025072, ИНН 7534017317) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании Орлова К.В. по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Рест" (далее - должник, ООО "Рест") возбуждено Арбитражным судом Забайкальского края на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции N 2 по г. Чите, принятого к производству определением от 25 февраля 2021 года.

Решением суда от 16.07.2021 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Епифанов Евгений Анатольевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 9 от 15.03.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Чита, улица Гагарина, дом 8в, пом. 9.

Определением суда от 24.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение отменить, заявление удовлетворить.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что если суд пришел к выводу о проведении оплаты наличными денежными средствами, то необходимо было произвести проверку финансовой возможности Орлова К.В. на проведение оплаты в наличной форме в размере 2 210 000 руб.

В возражениях и в судебном заседании ответчик считал жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, между ООО "Рест" (продавец) и Орловым Константином Вадимовичем (покупатель) 15.03.2018 заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 9, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял принадлежащее продавцу нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Чита, Ингодинский административный район, улица Гагарина, дом 8в, помещение 9. Помещение расположено на цокольном этаже многоквартирного жилого дома, назначение офис. Общая площадь помещения - 103,8 квадратных метров, кадастровый номер 75:32:020136:669 (пункт 1.2).

Стороны договорились о стоимости помещения в размере 2 400 000 рублей.

Оплата произведена покупателем до подписания настоящего договора (п.3).

Судом установлено, что оплата цены приобретаемого объекта недвижимости была произведена двумя частями:

- 160 000 руб. за покупателя перечислило ООО "Флагман", так как у общества "Флагман" была задолженность перед Орловым К.В. (письмо поручение от 15.03.2018, платежное поручение от 15.03.2018 N 73);

- оставшаяся денежная сумма 2 240 000 руб. оплачена наличными денежными средствами в кассу общества (кассовый чек от 15.03.2018, квитанция к приходному кассовому ордеру N 2 от 15.03.2018).

Полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен со злоупотреблением правом со стороны должника, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения другой стороной сделки, заинтересованность сторон сделки и цель причинения вреда, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи совершен должником 15.03.2018, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 25.02.2021, следовательно, сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Аффилированность контрагента по сделке к должнику образует одну из презумпций осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.).

Однако законодательное закрепление такой презумпции означает лишь установление определенного порядка распределения бремени доказывания (процессуальный аспект) и не препятствует судам при рассмотрении каждого конкретного спора устанавливать факт осведомленности ответчика (о вышеуказанных обстоятельствах) путем исследования и оценки действий ответчика, как предварявших совершение спорной сделки, так и последующих после начала ее исполнения.

Материалы обособленного спора не содержат доказательств, подтверждающих что должник и ответчик являются заинтересованными лицами в соответствии со статьёй 19 Закона о банкротстве, что они образуют единую группу лиц применительно к положениям статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 "О защите конкуренции".

Наличие кредиторской задолженности общества, равно как и наличие возбужденных исполнительных производств, само по себе не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и в отсутствие доказательств об аффилированности и заинтересованности сторон спорной сделки не подтверждают информированности Орлова К.В. о неплатежеспособности должника и о наличии при совершении спорной сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Доказательств не соответствия цены приобретения имущества рыночной стоимости в дело не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы обособленного спора доказательства, в том числе доказательства, представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции в опровержение доводов апелляционной жалобы (копии договоров купли-продажи от 06.04.2016, от 23.03.2017, от 20.11.2017 с актами приема-передачи, платежного поручения от 21.04.2016 и выписок по счету и по вкладу ответчика, договора уступки права требования от 06.04.2016), а также доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком подтвержден факт наличия у него финансовой возможности на проведение оплаты в наличной форме в размере 2 210 000 руб.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 24 июня 2022 года по делу N А78-654/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

А.В. Гречаниченко О.А. Луценко