Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 г. N 20АП-6484/22 по делу N А23-708/2020

г. Тула

10 ноября 2022 г.

Дело N А23-708/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Афанасьевой Е.И., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании Морозовой Анастасии Александровны, от Морозовой Анастасии Александровны - представителя Асадовой А.А. (доверенность от 14.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Рекул" - представителя Романова Р.И. (доверенность от 27.01.2021), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозовой Анастасии Александровны на определение Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2022 по делу N А23-708/2020 (судья Шестопалова Ю.О),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" (ИНН 4027110287; ОГРН 1124027003297).

Общество с ограниченной ответственностью "Рекул" (ИНН: 4025025879; ОГРН: 1024000952458) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.07.2020 по делу N А23-708/2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Соловьев Вадим Вадимович.

Решением суда от 01.09.2021 суд признал общество с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" банкротом, открыв конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" утвержден член Соловьев Вадим Вадимович.

В Арбитражный суд Калужской области 08.11.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Соловьева Вадима Вадимовича о признании сделки по заключению договора купли-продажи автотранспорта от 22.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" и Морозовой Анастасией Александровной, в отношении транспортного средства Лада Ларгус, выпуска 2015 года, гос. номер Н883МХ40, дата регистрации 23.01.2016, недействительной. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" транспортного средства Лада Ларгус, выпуска 2015 года, гос. номер Н883МХ40, дата регистрации 23.01.2016.

Определением суда от 10.11.2021 суд привлек к рассмотрению заявления в качестве заинтересованного лица: Морозову Анастасию Александровну.

Определением суда от 10.11.2021 суд привлек к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора: Носова Александра Сергеевича.

Определением суда от 08.08.2022 договор купли-продажи транспортного средства от 22.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" и Морозовой Анастасией Александровной в отношении транспортного средства Лада Ларгус, 2015 года выпуска, г.р.з. Н883МХ40, дата регистрации 23.01.2016 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности указанной сделки, на Морозову Анастасию Александровну возложена обязанность по возвращению в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" транспортного средства Лада Ларгус, 2015 года выпуска, г.р.з. Н883МХ40; с Морозовой Анастасии Александровны в доход федерального бюджета взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Морозова Анастасия Александровна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В обоснование заявленных требований о признании недействительной сделки по заключению договора купли-продажи автотранспорта от 22.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" и Морозовой Анастасией Александровной, в отношении транспортного средства Лада Ларгус, выпуска 2015 года, гос. номер Н883МХ40, дата регистрации 23.01.2016 и применению последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" транспортного средства Лада Ларгус, выпуска 2015 года, гос. номер Н883МХ40, дата регистрации 23.01.2016, конкурсный управляющий указал следующие обстоятельства.

Согласно полученным сведениям от уполномоченного органа, ООО "Сервис-Ком" была совершена сделка по продаже автомобиля Лада Ларгус, выпуск 2015, гос. номер Н883МХ40, дата регистрации 23.01.16, дата продажи 22.12.2017. Новый владелец - Морозова Анастасия Александровна, что подтверждается договором купли-продажи от 22.12.2017, в связи с чем, управляющий пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (31.01.2020), также Соловьевым В.В. из бухгалтерского баланса установлено, что за 12 месяцев 2020 года у должника имелись активы, в том числе запасы на сумму - 26 528 руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 22 тыс. руб., а кредиторская задолженность по сравнению с 2018 годом увеличилась со 137 208 тыс. в 2018 году до 151 188 тыс. в 2020 году - таким образом оспариваемая сделка совершена в период ухудшения финансового состояния должника, кроме того, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись кредиторы, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, а именно: - ФНС по Московскому округу г. Калуги (долги об оплате обязательных платежей возникли 01.01.2017 г.), ООО "Супр" (задолженность подтверждена судебным актом по делу А40-156129/18-39-1196), следовательно, общая сумма задолженности перед кредиторами у должника на дату совершения сделки составляла более 800 000 руб., кроме того, до настоящего времени обязанность по уплате налоговых платежей должником не исполнена.

Кроме того, отсутствуют доказательства поступления денежных средств на расчетный счет должника, у учредителя общества и по совместительству руководителя Носова А.С. были истребованы документы, касающиеся деятельности должника, однако по настоящий момент данные документы не предоставлены, согласно выписке о движении денежных средств по расчётным счетам должника от Морозовой А.А. за период 2017-2018 гг. на расчетный счет должника не поступили денежные средства по вышеуказанной сделке, ответчиком не представлены доказательства того, почему денежные средства перечислены на счет лизингодателя ОАО "ВЭБ-лизинг" самим должником, а не Морозовой А.А.

В связи с чем, обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанного договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой, так как в силу ст. 61.1, 61.2 Закона о Банкротстве, сделка совершена с целью причинить имущественный вред кредиторам, в период неплатежеспособности должника, о котором ответчику было известно и в условиях неравноценного встречного исполнения.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п.1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы Ш.1. могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданскоправовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (п. 6 ст. 61.8.).

Статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве предусмотрено право подачи конкурсным управляющим от имени должника, в том числе по своей инициативе, заявления об оспаривании сделки должника в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. При этом права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Достижению этой цели служит, в том числе, необходимость пополнения конкурсной массы посредством возврата ликвидного имущества, переданного должником по сделкам.

Заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" несостоятельным (банкротом) подано обществом с ограниченной ответственностью "Рекул" 30.01.2020, а определением суда от 31.01.2020 принято к производству и назначено судебное заседание по проверке обоснованности указанного заявления.

Договор купли-продажи заключен 10.12.2017, то есть в течение срока, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с чем, оспариваемая сделка может обладать признаками подозрительной сделки, предусмотренными п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Применительно к квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) заявителю необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

- сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность должна быть существенная и имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзац третий).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Из разъяснений, данных в пункте 8 Пленума N 63, следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение оспоренной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При оспаривании сделки по основанию, изложенному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать рыночную стоимость переданного имущества или иного исполнения обязательств

Материалами дела установлено, что стороны заключили договор купли-продажи от 10.12.2017, согласно которому транспортное средство перешло в собственность ответчика по цене 50 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена 22.12.2017.

Между тем, в материалы представлены доказательства того, что согласно, объявлениям по продаже аналогичного автомобиля, размещенным на сайте: avto.drom.ru в 2017 году стоимость спорного имущества составляла в среднем 500 000 руб., таким образом, имущество в рамках оспариваемого договора реализовано по цене значительно ниже (в 10 раза) его стоимости на момент совершения сделки, оспариваемая сделка заключена для должника на экономически невыгодных условиях и направлена на уменьшение "активов" должника, в результате совершения сделки из состава имущества должника был выведен ликвидный актив, автотранспорт был продан по заниженной цене, более того, как следует из анализа банковских выписок ООО "Сервис - Ком" за 2017 год, в ходе которого установлено, что денежных средств от Морозовой А.А. в указанный период от реализации спорного имущества не поступало, иными словами, Морозова А.А. до настоящего времени не произвела оплату за полученный по сделке автотранспорт, то есть фактически пользуется им безвозмездно.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указала, что она не является дочерью должника Носова А.С., и что 30.07.2016 отец (Морозов А.Б.) умер, будучи в служебной командировке в г. Ялта Республики Крым, где он управлял спорным автомобилем "Лада Ларгус", который в последующем был пригнан обратно в г. Калуга коллегой Морозова А.Б., далее, данный автомобиль был передан матери (Морозовой И.А.), в данный период времени собственником автомобиля значилась компания ОАО "ВЭБ-лизинг" по договору купли - продажи от 15.01.2016, что по ее мнению означает, что спорный автомобиль находился в пользовании семьи Морозовых А.А. задолго до кредитных задолженностей, также указала, что 10.12.2017 ей заключен договор купли-продажи ТС, она приобрела Lada KS0Y5L Lada Largus по цене 50 000 руб., который был оплачен, однако, фактически, автомобиль был приобретен ранее согласно договору денежного займа от 18.09.2017 N 1, где указано, что заимодавец - Морозова А.А. передает в собственность - ООО "Сервис-Ком" денежные средства в размере 344 850 руб., в настоящее время спорный автомобиль находится в пользовании семьи ответчика и ее супруга Ячменева Д.В., с которым 18.02.2017 заключен брак, дополнительно указала, что фактически управление спорным автомобилем осуществляет супруг ответчика.

Доводы ответчиком судом области отклонены в связи со следующим.

В материалах дела не имеется доказательства исполнения договора купи - продажи спорного имущества в части оплаты полученного по сделке транспортного средства.

В своих возражениях Морозова А.А. указывает на то, что спорное имуществу у должника приобретено 18.09.2017 и доказательством оплаты спорного имущества является договор денежного займа от 18.10.2017 N 1, по которому она передала генеральному директору ООО "Сервис-Ком" Носову А.С. наличные денежные средства в размере в размере 344 850 руб. по распискам от 18.09.2017 и 13.10.2017.

Согласно п. 1.2 указанного договора займа заемщик (ООО "Сервис-Ком") обязуется вернуть денежные средства, переданные ему заимодавцем (Морозовой А.А.) в полном объеме.

Указанный договор займа и договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 10.12.2017, в соответствии с которым из собственности должника в пользу Морозовой А.А. безвозмездно выбыло имущество должника (автомобиль), являются самостоятельными гражданско-правовыми договорами сторон.

Данные договоры не обуславливают друг друга и из них не следует, что задолженность ООО "Сервис-Ком" из договора займа подлежит зачету в счет обязательства Морозовой А.А. по договору купли-продажи автомобиля.

Согласно положениям статьи 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ).

В материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие о получении ООО "Сервис - Ком" от Морозовой А.А. денежных средств в заявленной сумме, доказательства расходования должником полученной суммы, при этом реальность соответствующего обязательства должна быть подтверждена объективными доказательствами, представленными банковскими выписками за 2017 г. не подтверждается внесение на расчетные счета ООО "Сервис - Ком" денежных средств, поступивших от Морозовой А.А. по договору денежного займа от 18.09.2017 N 1, учитывая, что поступление денежных средств не подтверждается сведениями о движении денежных средств по счетам, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что представленные Морозовой А.А. расписки о получении денежных средств не являются достоверными доказательствами, подтверждающими передачу денежных средств ООО "Сервис - Ком".

Кроме того, из представленных в материалы дела ответчиком расписок о получении денежных средств от 18.09.2017 и 13.10.2017, не представляется возможным установить, кому были переданы денежные средства в размере 80 350 руб. по расписке о получении денежных средств от 18.09.2017, в виду того, что в данном документе отсутствует расшифровка подписи лица получившего наличные денежные средства.

На основании изложенного, суд области пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим представлены достаточные доказательства заключения оспариваемого договора при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается вся совокупность предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительными по специальным нормам Закона о банкротстве.

В связи с чем, требования конкурсного управляющего судом области признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, как указал суд области, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что установлено, в том числе вступившими в законную силу судебными актами.

Определением суда от 21.10.2020 по делу о банкротстве ООО "Сервис-ком" N А23-708/2020 установлено, что у должника с 01.01.2017 имелись неисполненные обязательства перед бюджетом Российской Федерации в общей сумме недоимка 544 072 руб. 26 коп., пени 14 734 руб. 66 коп., штраф 5 893 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда от 18.10.2018 по делу А40-156129/18-39-1196 установлено, что у должника на 07.10.2016 перед контрагентом - ООО "Супр" имелась задолженность в размере: 264 767 руб.54 коп., - основной долг, 416 308 руб. 73 коп. -неустойка, 10 592 руб.99 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, при этом отчуждение имущества произведено должником одновременно с прекращением исполнения обязательств перед иными кредиторами, в преддверии процедуры банкротства, при наличии кредиторской задолженности.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления N 63).

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Суд области также указал, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в ее совершении доказана, в результате сделки по неравноценной передаче транспортного средства заинтересованному лицу - Морозовой А.А. причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившийся в уменьшении конкурсной массы и, как следствие, уменьшение вероятности на более полное удовлетворение требований кредиторов должника.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Как указано в п. 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного кодекса.

Как следует из материалов дела, Морозова А.А. не является сторонним покупателем автомобиля, так как ее семья знакома с руководителем должника Носовым А.С. на протяжении длительного времени, т.к. ее отец (Морозов А.Б.) долгое время сотрудничал с ООО "Сервис-Ком", кроме того отец Морозовой А.А. (Морозов А.Б.) пользовался спорным автомобилем, принадлежавшим ранее ООО "Сервис-Ком", в соответствии с договоренностями между ним и Носовым А.С., после смерти Морозова А.Б., наступившей 30.07.2016, Морозовой А.А. и Носовым А.С. согласован порядок передачи спорного автомобиля в собственность Морозовой А.А., препятствием для незамедлительного переоформления автомобиля в пользу Морозовой А.А. являлось нахождение спорного автомобиля в лизинге по договору лизинга от 22.12.2015 N Р15-30584-ДЛ с АО "ВЭБ-Лизинг" и необходимости выкупа предмета лизинга у арендодателя, летом 2017 года ООО "Сервис-Ком" допущена просрочка в выплате лизинговых платежей, в связи с чем, автомобиль был изъят и помещен на специализированную стоянку до погашения задолженности по договору лизинга, в связи с чем, информация о финансовых затруднениях ООО "Сервис-Ком" была доведена Носовым А.С. до сведения Морозовой А.А., далее 18.09.2017 Морозова А.А. (в соответствии с договором денежного займа N 1) принимает на себя обязательство предоставить ООО "Сервис-Ком" в заем в размере 344 850 руб., денежные средства в совокупном размере 345 350 руб. во исполнение договора займа переданы Морозовой А.А. генеральному директору должника Носову А.С. в соответствии с расписками от 18.09.2017 на сумму 80 350 руб. и от 13.10.2017 на сумму 265 000 руб., далее 10.12.2017 между ООО "Сервис-Ком" и Морозовой А.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), в соответствии с которым в собственность покупателя передан спорный автомобиль по цене 50 000 руб.

На основании изложенного, судом пришел к обоснованному выводу о том, что Морозова А.А. должна была знать об ущемлении интересов кредиторов, поскольку общество является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем, презюмируется его осведомленность о том, что оспариваемая сделка преследовала своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, так как по данным сделкам не было встречного исполнения в пользу должника.

Таким образом, оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи от 10.12.2017 является недействительной сделкой в соответствии с п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства судом области сделан верный вывод о том, что при совершении оспариваемой сделки стороны допустили злоупотребление правом, поскольку их действия были направлены на вывод из конкурсной массы актива должника и причинение, тем самым, имущественного вреда кредиторам должника в виде утраты ими возможности получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы, в связи с чем заявленные требования о признании договора купли-продажи от 10.12.2017, признаны недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 закона N 127-ФЗ и подлежащими удовлетворению.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовым управляющим заявлено о возврате в конкурсную массу должника спорного имущества, суд области признал названное требование законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что спорное имущество зарегистрировано за ответчиком и доказательства невозможности его возврата в конкурсную массу должника не представлены, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о применении последствий недействительности сделки в виде понуждения Морозовой Анастасим Александровны возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" транспортное средство Лада Ларгус, 2015 года выпуска, г.р.з. Н883МХ40.

Согласно части 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

В случае установления факта отчуждения спорного автомобиля, заинтересованные лица не лишены права обратится с заявлением об изменения способа исполнения судебного акта.

С учетом результата рассмотрения спора, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на Морозову Анастасию Александровну.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции. Указывает на то, что не знала об ухудшении финансового состояния ООО "Сервис-Ком", не была знакома с Носовым А.С. до момента передачи ему денежных средств для оплаты выкупа автомобиля. Обращает внимание суда на то, что имела личную заинтересованность в покупке спорного автомобиля, не имела умысла причинять совершением рассматриваемой сделки вред кредиторам должника. Указывает также на то, что оплатила стоимость автомобиля, сделка для нее является реальной.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательств в обоснование своей позиции.

Как следует из материалов дела, заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Ком" несостоятельным (банкротом) подано обществом с ограниченной ответственностью "Рекул" 30.01.2020, определением суда от 31.01.2020 указанное заявление принято к производству и назначено судебное заседание по проверке обоснованности указанного заявления.

Договор купли-продажи транспортного средства Лада Ларгус, выпуск 2015, гос. номер Н883МХ40 заключен 10.12.2017, то есть в течение срока, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела установлено, что стороны заключили договор купли-продажи от 10.12.2017, согласно которому транспортное средство перешло в собственность ответчика по цене 50 000 рублей 00 копеек. Кроме того, в материалы представлены доказательства того, что согласно, объявлениям по продаже аналогичного автомобиля, размещенным на сайте: avto.drom.ru в 2017 году стоимость спорного имущества составляла в среднем 500 000 руб. Таким образом, имущество в рамках оспариваемого договора реализовано по цене значительно ниже (в 10 раза) его стоимости на момент совершения сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие о получении ООО "Сервис-Ком" от Морозовой А.А. денежных средств в заявленной сумме, доказательства расходования должником полученной суммы, при этом реальность соответствующего обязательства должна быть подтверждена объективными доказательствами.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что установлено, в том числе вступившими в законную силу судебными актами.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, при этом отчуждение имущества произведено должником одновременно с прекращением исполнения обязательств перед иными кредиторами, в преддверии процедуры банкротства, при наличии кредиторской задолженности.

Вывод суда первой инстанции о том, что Морозова А.А. должна была знать об ущемлении интересов кредиторов, поскольку общество является заинтересованным лицом по отношению к должнику, является обоснованным, основанным на представленных в материалы дела доказательствах.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, сводятся к немотивированному несогласию с выводами суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2022 по делу N А23-708/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова