Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2022 г. N 13АП-30910/22 по делу N А56-32801/2022

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2022 г.

Дело N А56-32801/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Барахтян Д.А.

при участии:

от истца: Никитина В.С. по доверенности от 10.06.2022, выданной Волковым А.С.,

от ответчика: Кудрявцева Е.А. по доверенности от 27.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30910/2022) ООО "СТГ-Эко" в лице конкурсного управляющего Волкова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 по делу N А56-32801/2022, принятое

по иску ООО "СТГ-Эко"

к ООО "Спецгазтехсервис"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТГ-ЭКО" (далее - истец, ООО "СТГ-ЭКО") обратилось в Арбитражный суд республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" (далее - ответчик, ООО "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС") о взыскании:

- 1 267 029,13 рублей неосновательного обогащения по договору от 07.04.2017 N 94/17 (далее - Договор N 94);

- 500 000,00 рублей неосновательного обогащения по договору от 13.07.2017 N 219/17 (далее - Договор N 219), а также 106 017,61 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2020 по 10.11.2021, и процентов с 11.11.2021 по день приятия судом решения по делу.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование заявленной позиции указано на то, что срок исковой давности не истек, он начал исчисляться с момента признания сделки недействительной; а также указано на наличие преюдициальной силы определения суда от 24.08.2020 по делу N А56-108461/2018, которым признаны недействительными сделки - актов взаимозачета на сумму 1 767 029,13 рублей. Истец отметил, что задолженность ответчиком по размеру признана.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" просит решение оставить без изменения, полагая, что преюдициального значения определения по делу N А56-108461/2018/сд3 не имеют, так как взаимозачет состоялся в результате заключения дополнительных соглашений от 22.01.2018. Срок исковой давности правильно исчислен с 23.01.2018, соответственно, обратившись с иском10.11.2021, ООО "СТГ-Эко" его пропустило.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои письменные позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "СТГ-Эко" (подрядчиком) и ООО "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" (субподрядчиком) заключены договоры:

- N 94 на выполнение комплекса работ по капитальному ремонту тепломагистрали по объекту: ЦТП-238 по адресу: ул. Транспортная 40а;

- N 219 на выполнение комплекса работ по капитальному ремонту тепломагистрали по объекту: Капитальный ремонт оборудования центральных тепловых пунктов Южного РТС. ЦТП-704, ул. Давлетшиной, 30а.

Кроме того, между сторонами заключены договоры:

- от 07.04.2017 N 95/17 (далее - Договор N 95) на выполнение комплекса работ по капитальному ремонту тепломагистрали на объекте: ЦТП-234 по адресу: ул. Ферина 10/2;

- от 13.07.2017 N 222/17 (далее - Договора N 222) на выполнение работ по разработке рабочей документации по объекту: Капитальный ремонт оборудования центральных тепловых пунктов Южного РТС. ЦТП-328.

Поскольку по договорам N 95 и 222 числилась задолженность за подрядчиком, а по договорам N 94 и 219 у субподрядчика имелась переплата, стороны произвели взаимозачеты по актам от 24.04.2018:

- в сумме 1 267 029,13 рублей задолженности ООО "СТГ-Эко" перед ООО "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" по договору N 95 и переплаты ООО "СТГ-ЭКО" перед ООО "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" по договору N 94;

- в сумме 500 000,00 рублей задолженности ООО "СТГ-Эко" перед ООО "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" по договору N 222 и переплаты ООО "СТГ-Эко" перед ООО "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" по договору N 219.

Конкурсный управляющий ООО "СТГ-Эко" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными актов о проведении взаимозачета от 24.04.2018.

Определением от 24.08.2020 по делу N А56-108461/2018/сд.3 требования удовлетворены, акты от 24.04.2018 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав (требований) ООО "СТГ-Эко" к ООО "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" на сумму 1 767 029,13 рублей.

На основании вышеизложенного ООО "СТГ-Эко" направило ООО "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" претензию от 17.08.2021 с требованием возврата денежных средств, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "СТГ-Эко" в Арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на спорную сумму по дату принятия решения.

Суд первой инстанции в иске отказал, признав обоснованным заявление ООО "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" о применении срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, приходит к следующему.

Как установлено статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета, то есть восстановление взаимных обязательств сторон.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Преюдициальность решения не позволяет заново устанавливать в другом судебном процессе юридические факты, которые для данного процесса с участием тех же лиц являются бесспорными.

Кроме того, в части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела А56-108461/2018/сд.3 установлено возникновение взаимных обязательств сторон из Договора, а также невозврат спорных денежных средств в связи с заключением соглашения о прекращении взаимных обязательств.

В силу пункта 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денежных средств, передаче вещей или иному исполнению обязательств, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного, иными способами), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки, при этом право требования кредитора по данному обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Аналогичное положение содержится в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве", в котором разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Данное правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Учитывая, что вступившим в законную силу определением суда в рамках дела А56-108461/2018/сд.3 зачет взаимных требований между сторонами признан недействительным с восстановлением взаимной задолженности, при этом принимая во внимание, что обстоятельства, опровергающие факты, установленные в рамках дела, не выявлены, доказательства погашения спорной задолженности, наличия задолженности в иной сумме не представлены, исковые требования признаны судом апелляционной инстанции обоснованными как по праву, так и по размеру.

Позиция ответчика о том, что предметом обособленного спора являлись акты от 24.04.2018, вместе с тем, зачет состоялся 22.01.2018, подлежит отклонению как несостоятельная. По сути, актами подтверждено волеизъявление сторон на совершение зачета, который был признан недействительным.

По общему правилу, предусмотренному в статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 Кодекса (обязательства вследствие неосновательного обогащения).

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Закон о банкротстве предусматривает специальные последствия сделок признанных недействительными.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как разъяснено в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Требование о взыскании процентов вытекает из отношений по исполнению недействительных сделок и является частью реституционного требования о признании сделки недействительной и подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Данная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 N 305-ЭС17-3817 и от 12.03.2018 N 307-ЭС-21349.

По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Момент, с которого начисляются названные проценты, зависит от того, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки.

По общему правилу при признании сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной.

Расчет процентов истцом произведен в соответствии с вышеуказанными нормами права, дата начала обоснованно определена с 08.09.2020.

Принимая во внимание, что ООО "СТГ-Эко" заявило требование об их взыскании по дату вынесения решения по делу, суд апелляционной инстанции признает иск в указанной части подлежащим удовлетворению в сумме 254 448,07 рублей.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, что было принято судом во внимание при принятии решения об отказе в иске.

Данный вывод суда является несостоятельным в силу следующих обстоятельств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления N 63, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Конкурсный управляющий утвержден решением по делу N А56-108461/2018 от 21.05.2019, соответственно, с учетом того, что ранее Волков А.С. не являлся лицом, участвующим в деле о банкротстве, то есть функции управляющего должника не осуществлял, соответственно, в данном случае об оспариваемой сделке конкурсному управляющему должно было стать известно не позднее даты его утверждения таковым в деле о банкротстве должника.

Заявление об оспаривании соглашения о зачете подано конкурсным управляющим в арбитражный суд своевременно и о применении срока в данном обособленном споре сторона не заявляла.

Следовательно, в настоящем случае, с учетом вышеизложенных обстоятельств, течение срока исковой давности начинается со дня вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и восстановлении спорной задолженности - 16.06.2021 (с учетом обжалования судебных актов первой и апелляционной инстанции)..

Данный правовой подход согласуется с правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 N 309-ЭС14-4670 по делу N А60-39962/2013, от 18.12.2017 N 302-ЭС16-20744 по делу N А78-469/2016 и от 21.02.2017 N 302-ЭС 16-20744 по делу N А78-469/2016.

При указанных обстоятельствах решение подлежит отмене, иск - удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по госпошлине по иску и за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещаются ответчиком истцу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 по делу N А56-32801/2022 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦГАЗТЕХСЕРВИС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТГ-Эко" 1 267 029,13 рублей неосновательного обогащения по договору от 07.04.2017 N 94/17; 500 000 рублей неосновательного обогащения по договору от 13.07.2017 N 219/17 и 254 448,07 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2020 по 27.07.2022, 34 730 рублей госпошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова