Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 г. N 13АП-38975/23 по делу N А56-95896/2018

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2024 г.

Дело N А56-95896/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" - Невесенко А.В.

от общества с ограниченной ответственностью "Оскур - Жердева Е.А. по доверенности от 16.02.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "ВиК" (регистрационный номер 13АП-38975/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2023 по делу N А56-95896/2018/тр.26 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оскур" о включении требования в размере 147 500,00 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 г. по делу N А56-95896/2018 АО "Водоканал-Инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Гайнуллин Айрат Рафисович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.10.2021.

В арбитражный суд поступило заявление ООО "Оскур" (далее - кредитор) о включении требования в размере 147 500,00 руб. в реестр требований кредиторов должника, основанное на определении суда по настоящему делу в рамках рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделки N А56-95896/2018/сд.31.

Определением арбитражного суда от 20.10.2023 требование ООО "Оскур" в размере 147 500 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг"

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение изменить. В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" указало, что требование подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов в связи с возвратом в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества.

По мнению заявителя, суд первой инстанции посчитал, что поскольку в тексте определения суда от 22.03.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.31 указано, что сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а не пункта 3 этой статьи, к данной ситуации не может быть применен пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве. Однако, делая такой вывод, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что у судов, рассматривавших дело N А56-95896/2018/сд.31, не было какой-либо необходимости ссылаться на основания недействительности сделок, предусмотренные пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как сделки были совершены после возбуждения дела о банкротстве АО "Водоканал-инжиниринг". При этом судами была выявлена недобросовестность поведения ООО "Оскур", которое совместно с контролировавшими АО "Водоканал-инжиниринг" лицами искусственно создало видимость якобы текущего характера денежных требований ООО "Оскур" путём оформления акта сдачи-приёмки услуг более поздней датой - 09.11.2018 (вместо августа 2018 г.).

В судебном заседании 20.02.2024 представитель ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Оскур" против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника, в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью судебной проверки заявленных требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по заявлению конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича (обособленный спор N А56-95896/2018/сд.31) определением арбитражного суда от 22.03.2023 признаны недействительными взаимосвязанные сделки по перечислению на счет ООО "ОСКУР" в период с 28.11.2018 по 29.11.2018 денежных средств в общем размере 147 500,00 руб. в порядке оплаты стоимости работ по этапу 4 договора N СП-03-08-ПР/2013 от 01.04.2015; применены последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в общем размере 147 500,00 руб., полученных ООО "ОСКУР" от должника, а также выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительных сделок до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.06.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставлено без изменения.

Обращаясь с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, ООО "Оскур" указало, что осуществило возврат в конкурсную массу должника денежных средств в размере 147 500 руб., в подтверждение представило платежное поручение от 15.06.2023 N 454.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Данная позиция так же подтверждается пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которого в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Предусмотренные настоящим пунктом правила применяются и в том случае, если сделка была признана недействительной на основании не статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, а иных специальных норм этого Закона.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о признании требования ООО "Оскур" обоснованным. В данной части судебный акт не оспаривается. Предметом апелляционного обжалования является включение данного требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, очередность удовлетворения требования ООО "Оскур" подлежит понижению, а требование - удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст.142 Закона о банкротстве. Данный довод заявителя уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и был обоснованно отклонен.

Так, как справедливо отметил суд первой инстанции, из текста определения суда от 22.03.2023 следует, что требования ООО "ОСКУР" по оплате выполненных работ, оформленных актом о приемке выполненных работ N 2 от 06.09.2018 в случае, если оспариваемая сделка не была бы совершена, подлежали бы рассмотрению наравне с требованиями других кредиторов, а при признании их обоснованными - подлежали бы включению в конкурсную массу в составе третьей очереди реестровых требований. Поскольку, погашение требований после возбуждения дела о банкротстве поставило ООО "ОСКУР" в преимущественное положение перед иными кредиторами, требования которых существовали на момент совершения платежей и были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи повлекли предпочтительное удовлетворение требования ответчика, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Как было указано выше, в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является ответственностью особой природы. В связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; в частности, по общему правилу такая ответственность не применяется к кредитору, получившему от должника безналичный платеж, в том числе досрочно (если только платеж не был произведен досрочно по настоянию самого кредитора, связанному с его осведомленностью о неплатежеспособности должника) (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Из изложенного следует, что установление наличия или отсутствия оснований для понижения очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве имеет значение наличие (отсутствие) доказательств недобросовестности контрагента.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) по делу N А40-140251/2013, цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

При этом к тем лицам, которые действуют недобросовестно (то есть осознавая отсутствие оснований для получения предоставления от должника по причине его (будущей) неплатежеспособности и тем самым фактически умышленно причиняя вред остальным кредиторам), может быть применена специальная ответственность в виде понижения очередности удовлетворения восстановленного по признанной недействительной сделке требования (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 27 Постановления N 63).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемого договора, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы недобросовестность в отношении ООО "ОСКУР" судебным актом о признании сделки недействительной не установлена.

Таким образом, оснований для понижения очередности удовлетворения требования кредитора у суда первой инстанции не имелось.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2023 по обособленному спору N А56-95896/2018/тр.26 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова А.В. Радченко