|
11 ноября 2022 г.
|
Дело N А52-5277/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 года.
В полном объёме постановление изготовлено 11 ноября 2022 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кругликовой Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Партнер" Алексеева А.Б. по доверенности от 12.10.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Рослес" Филиповой А.И., директора, полномочия подтверждены решением от 14.10.2022 N 22, выпиской из ЕГРЮЛ, Плаксия Д.С. (по устному заявлению директора на основании части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рослес" на решение Арбитражного суда Псковской области от 14 июля 2022 года по делу N А52-5277/2021,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Партнер" (ОГРН 1106027005490, ИНН 6027130223; адрес: 180014, Псковская обл., г. Псков, ул. Николая Васильева, д. 65, помещ. 1002, эт. 2, каб. 12; далее - ООО "Бизнес-Партнер") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рослес" (ОГРН 1026001944110, ИНН 6006001932; адрес: 182330, Псковская обл., г. Опочка, ул. Механизаторов, д. 10а; далее - ООО "Рослес") о взыскании 3 945 000 руб. задолженности по договору аренды автотранспорта от 28.12.2017 N 2АТ/2017.
ООО "Рослес" заявило встречное исковое заявление к ООО "БизнесПартнер" о признании недействительной сделки по признанию долга. Встречное исковое заявление ООО "Рослес" принято судом к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.
Решением от 14.07.2022 суд взыскал с ООО "Рослес" в пользу ООО "Бизнес Партнер" 3 945 000 руб. задолженности, 23 000 руб. расходов по уплате госпошлины. Также суд взыскал с ООО "Рослес" в доход федерального бюджета 19 725 руб. госпошлины. В удовлетворении встречного иска судом отказано.
ООО "Рослес" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой и с дополнением к ней, в которых просит решение отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на отсутствие полномочий представителя на подписание актов сверок и письма по признанию долга. Указывает, что признание долга, оформленное подписанием акта сверки и письмом от 02.06.2021 о признании ответчиком задолженности в сумме 3 945 000 руб. в полном объеме и уплате долга до 01.10.2021 за подписью Нуколова Н.Н. без проставления оттиска печати является недействительной сделкой. Ссылается на отсутствие полномочий у Нуколова Н.Н. Полагает, что срок исковой давности в отношении актов от 31.03.2018 N 6, от 30.04.2018 N 7, от 31.05.2018 N 8, от 30.06.2018 N 10 при обращении с исковым заявлением пропущен.
Представители ООО "Рослес" в суде апелляционной инстанции доводы жалобы поддержали.
ООО "Бизнес Партнер" в отзыве на апелляционную жалобу, в дополнении к отзыву просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представитель ООО "Бизнес Партнер" в судебном заседании суда апелляционной инстанции позицию поддержал.
Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, в отзыве на нее, апелляционная инстанция считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору аренды автотранспорта от 28.12.2017 N 2АТ/2017 ООО "Бизнес Партнер" (арендодатель) предоставил ООО "Рослес" (арендатор) во временное владение и пользование принадлежащие арендодателю на праве собственности транспортные средства без оказания услуг по управлению ими и технической эксплуатации.
Согласно акту приема-передачи от 01.01.2018 в аренду переданы семь транспортных средств, размер арендной платы в месяц за которые составляет 230 000 руб.
Транспортные средства передавались в аренду на три месяца (пункт 7.1 договора).
По акту приема-передачи от 31.03.2018 на основании пункта 7.1 договора в аренду переданы 12 транспортных средств, арендная плата за которые составляет 760 000 руб. в месяц.
В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата уплачивается арендатором не позднее 15-го числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.
Сторонами подписаны акты от 31.01.2018 N 2, от 28.02.2018 N 4, от 31.03.2018 N 6, от 30.04.2018 N 7, от 31.05.2018 N 8, от 30.06.2018 N 10, от 31.10.2018 N 16, от 30.11.2018 N 17, от 28.12.2018 N 18.
ООО "Бизнес Партнер" выставлены счета-фактуры от 31.01.2018 N 2 на сумму 230 000 руб., от 28.02.2018 N 4 на сумму 230 000 руб., от 31.03.2018 N 6 на сумму 230 000 руб., от 30.04.2018 N 7 на сумму 760 000 руб., от 31.05.2018 N 8 на сумму 760 000 руб., от 30.06.2018 N 10 на сумму 760 000 руб., от 31.10.2018 N 16 на сумму 565 000 руб., от 30.11.2018 N 17 на сумму 565 000 руб., от 28.12.2018 N 18 на сумму 565 000 руб., всего на общую сумму 4 665 000 руб.
Арендатором уплачено 720 000 руб.
Задолженность, по данным Арендодателя, составляет 3 945 000 руб.
ООО "Рослес" 28.05.2021 направлена претензия с требованием погасить задолженность в течение трех банковских дней с момента получения претензии.
Представитель ООО "Рослес" Нуколов Н.Н. 02.06.2021 подписал ответ на претензию, в котором задолженность по договору в указанной сумме арендатор признал в полном объеме и обязался погасить долг до 01.10.2021.
Поскольку задолженность не погашена, ООО "Бизнес Партнер" обратилось в суд с настоящим иском.
ООО "Рослес" заявлено встречное требование о признании сделки (письма от 02.06.2021) по признанию требования недействительной (ничтожной) и применении срока исковой давности.
Суд первой инстанции, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Пункт 1 статьи 614 ГК РФ предусматривает, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Как верно установлено судом первой инстанции, факт заключения договора подтверждается материалами дела.
Также материалами дела подтверждается факт пользования арендуемым имуществом в заявленный период. При этом арендная плата внесена не в полном объеме.
Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.
Задолженность составляет 3 945 000 руб. за апрель, май, июнь, октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года.
ООО "Рослес" заявило о применении срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).
К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.
Перерыв течения срока исковой давности, в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.
При этом по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).
Совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ) (пункты 20, 21,22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности").
В качестве доказательств, свидетельствующих о признании ООО "Рослес" задолженности, ООО "Бизнес Партнер" ссылается на подписанный Нуколовым Н.Н. акт сверки расчетов по состоянию на 28.05.2021 и также подписанный им02.06.2021 ответ на претензию.
ООО "Рослес" считает сделку по признанию долга Нуколовым Н.Н. ничтожной, заключенной со злоупотреблением правом в нарушение положений статьи 10, статьи 168, пункта 2 статьи 174, пункта 3 статьи 179 ГК РФ, а также крупной, совершенной без одобрения единственного участника на крайне невыгодных условиях, направленной на вывод денежных средств.
Истец по встречному иску полагает, что подписи на всех документах выполнены Нуколовым Н.Н. не в мае - июне 2021 года, а позже, после смерти директора и единственного участника ООО "Рослес" Филиппова И.Н. (17.06.2021).
По результатам рассмотрения встречного иска суд первой инстанции данный иск отклонил, правомерно руководствуясь следующим.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Как указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").
Исходя из толкования положений статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении как договора, так и дополнительных соглашений к нему.
Как верно отмечено судом первой инстанции, договор аренды, акты приема-передачи транспортных средств от 01.01.2018 и 31.03.2018, акты оказанных услуг за весь период пользования подписаны обеими сторонами, в том числе директором ООО "Рослес" Филипповым И.П. без замечаний, возражений и разногласий; арендатор производил частичную оплату аренды техники.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Доверенностью пр
