Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. N 12АП-9325/22 по делу N А12-14128/2022

г. Саратов

14 ноября 2022 г.

Дело N А12-14128/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой" представитель Хомутинникова Е.В., действующая на основании доверенности от 30.05.2022,

от Федорова Романа Валерьевича представитель Лавров А.В., действующий на основании доверенности от 26.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 августа 2022 года по делу N А12-14128/2022

по исковому заявлению Федорова Романа Валерьевича (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой" (ОГРН 1093460003031, ИНН 3445104560)

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился Федоров Роман Валерьевич (далее - Федоров Р.В., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагропромстрой" (далее - ООО "Волгоградагропромстрой", общество, ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 295 402,38 руб. в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, расходов по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 августа 2022 года по делу N А12-14128/2022 исковые требования удовлетворены.

Также, с ООО "Волгоградагропромстрой" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 23 954 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе, просит взыскать с общества в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 563 971,29 руб.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом возражений на неё и письменных пояснений ответчика, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2021 по делу N А12-7972/2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022, с ООО "Волгоградагропромстрой" в пользу Федорова Романа Валерьевича взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 16 000 740 руб.

Истец со ссылкой на решение суда по делу N А12-7972/2021 указывает, что заявление о выходе Федорова Р.В. направлено обществу 01.12.2020 и получено последним 09.12.2020.

При этом, доля, которая должна быть оплачена до 09.03.2021, истцу не выплачена, что, по мнению Федорова Р.В., является основанием для начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием выплаты процентов, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 18 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", наряду с требованием о взыскании суммы долга, суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением суда от 15.12.2021 по делу N А12-7972/2021 с общества в пользу Федорова Романа Валерьевича взыскана действительная стоимость доли в размере 16 000 740 руб.

Указанным судебным актом установлено, что заявление о выходе истца из общества было направлено 01.12.2020 и получено ООО "Волгоградагропромстрой" 09.12.2020, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении, соответственно, выплата должна быть произведена не позднее 09.03.2021.

На момент подачи искового заявления по настоящему делу решения суда по делу N А12-7972/2021 не исполнено.

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание положения статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив просрочку обязательств по выплате действительной стоимости доли, суд первой инстанции правомерно взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 295 402,38 руб. за период с 10.03.2021 по 31.03.2022.

Представленный расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан в качестве обоснованного и арифметически верного.

Довод заявителя жалобы о том, что обязательство по выплате стоимости доли возникло у общества не ранее вступления в законную силу решения суда от 15.12.2021 по делу N А12-7972/2021, которым установлен размер доли, подлежащий взысканию с общества в пользу Федорова Р.В., был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен как противоречащий пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли, не изменяет срока исполнения выплат.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 29.09.2022 N 308-ЭС22-17358 по делу N А53-26455/2021.

Довод заявителя жалобы о невозможности исполнения обязательства ввиду отсутствия сведений о расчетном счете истца, отклоняется судебной коллегией.

Действуя добросовестно, при необходимой предусмотрительности, ответчик мог воспользоваться правом на внесение денежных средств на депозитный счет нотариуса.

При этом, даже при наличии судебного спора о размере стоимости доли, апеллянтом ни истцу, ни нотариусу не была перечислена та сумма, которую общество считало верной.

Аргумент ООО "Волгоградагропромстрой" о том, что действия истца были направлены исключительно на погашение перед ним основного обязательства путем передачи недвижимого имущества, надлежащими доказательствами не подтвержден. Более того, выдача в натуре имущества при выходе участника из общества, соответствующего стоимости доли, прямо предусмотрено статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку реализация истцом права на обращение в арбитражный суд полностью соответствует статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и злоупотреблением правом не является, так как иск направлен на защиту нарушенных прав.

Учитывая изложенного, позиция апеллянта о том, что при расчете суммы подлежащих взысканию процентов должен быть исключен период с 10.03.2021 по 15.02.2022, является несостоятельной.

При этом, оснований для снижения суммы заявленных процентов у суда первой инстанций не имелось.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данной части самостоятельных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

По существу доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным обществом в суде первой инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой в данном случае апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 августа 2022 года по делу N А12-14128/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова