Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 04АП-3745/22 по делу N А10-7549/2021

город Чита

15 ноября 2022 г.

Дело N А10-7549/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 ноября 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ниникиной В.С.,

судей: Венедиктовой Е.А., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровым М.С.,

при участии в судебном заседании, проводимом путем использования системы веб-конференции:

от истца - муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию Администрации г. Улан-Удэ" - представителя Балачук С.А. (доверенность от 24.10.2022, паспорт, диплом),

от ответчика - акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" - представителя Бельского Е.Н. (доверенность от 10.01.2022, удостоверение адвоката),

от соответчика - публичного акционерного общества "Россети Сибирь" - представителя Соколова Е.Ю. (доверенность от 24.03.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" и муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию Администрации города Улан-Удэ" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2022 года по делу N А10-7549/2021

по иску муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию Администрации г. Улан-Удэ" (ОГРН 1020300983340, ИНН 0323027176) к публичному акционерному обществу "Россети Сибирь" (ОГРН 1052460054327, ИНН 2460069527), акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003) о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения от 01.01.2019 N 52.0300.5039.18, заключенного между АО "Улан-Удэ Энерго" и ПАО "МРСК Сибири" (в настоящее время ПАО "Россети Сибирь"), в части включения в зачет неустойки в размере 416 609 169 руб. 23 коп., восстановлении задолженности АО "Улан-Удэ Энерго" перед ПАО "Россети Сибирь" в размере 416 609 169 руб. 23 коп., образовавшейся в связи с применением мер гражданско-правовой ответственности в результате нарушения договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 N 18.0300.573.12, зачете задолженности в размере 416 609 169 руб. 23 коп. в счет основного долга АО "Улан-Удэ Энерго" по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 N 18.0300.573.12 с 01.01.2019,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию Администрации города Улан-Удэ" (далее - истец, Комитет) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к публичному акционерному обществу "Россети Сибирь" (далее - ответчик 1, ПАО "Россети Сибирь"), акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (далее - ответчик 2, АО "Улан-Удэ Энерго") о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения от 01.01.2019 N 52.0300.5039.18, заключенного между АО "Улан-Удэ Энерго" и ПАО "МРСК Сибири" (в настоящее время ПАО "Россети Сибирь"), в части включения в зачет неустойки в размере 416 609 169 руб. 23 коп., восстановлении задолженности АО "Улан-Удэ Энерго" перед ПАО "Россети Сибирь" в размере 416 609 169 руб. 23 коп., образовавшейся в связи с применением мер гражданско-правовой ответственности в результате нарушения договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 N 18.0300.573.12, зачете задолженности в размере 416 609 169 руб. 23 коп. в счет основного долга АО "Улан-Удэ Энерго" по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 N 18.0300.573.12 с 01.01.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Комитет и АО "Улан-Удэ Энерго" обжаловали его в апелляционном порядке, просили решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Заявители апелляционных жалоб ссылаются на несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам, неверное истолкование судом норм материального права, настаивают на том, что оспариваемое соглашение от 01.01.2019 N 52.0300.5039.18 является недействительной (ничтожной) сделкой в части отдельных ее условий, противоречащих положениям статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации об очередности погашения требований по денежному обязательству.

Как полагают апеллянты со ссылкой на пункт 27 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", оспариваемая сделка в ее недействительной части по сути позволила погасить имеющуюся у АО "Улан-Удэ Энерго" перед ПАО "МРСК Сибири" задолженность по уплате неустойки ранее суммы основного долга, что противоречит существу законодательного регулирования, вытекающего из правил статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации. Целью же заключения оспариваемого соглашения, как подчеркивается в апелляционных жалобах, явилось, прежде всего, погашение основного долга АО "Улан-Удэ Энерго" перед ПАО "МРСК Сибири", однако эта цель в полной мере не была достигнута, поскольку в спорной сумме 416 609 169 руб. 23 коп. совершенная сделка не прекратила (не уменьшила) объем обязательств АО "Улан-Удэ Энерго" по основному долгу, а фактически в приоритетном порядке погасила его задолженность по неустойке в указанном размере.

Комитет и АО "Улан-Удэ Энерго" не согласны с данной судом квалификацией сделки как оспоримой, а также с выводами суда относительно соответствия соглашения намерениям сторон, экономической обоснованности. Сделка, по мнению АО "Улан-Удэ Энерго", может считаться экономически обоснованной и справедливой, а действия ее сторон - разумными, лишь при наличии в соглашении условий, предусматривающих погашение денежного обязательства исходя из приоритета погашения основного обязательства перед дополнительным (акцессорным), коим является неустойка.

Комитет также выражает несогласие с выводом суда о том, что интересы Комитета оспариваемым соглашением не затрагиваются, связывая ухудшившееся финансовое положение АО "Улан-Удэ Энерго", акционером которого является Комитет, с оспариваемыми условиями соглашения.

Ответчик ПАО "Россети Сибирь" представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании в Четвертом арбитражном апелляционном суде представители Комитета и АО "Улан-Удэ Энерго" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах и дополнительных пояснениях.

Представитель ПАО "Россети Сибирь" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, настаивал на законности и обоснованности принятого решения.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционных жалобах, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено и из материалов дела следует, что к концу 2018 года у АО "Улан-Удэ Энерго" перед ПАО "МРСК Сибири" (после переименования ПАО "Россети Сибирь") образовалась неоспариваемая задолженность в сумме 1 539 036 240 руб. по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 29.09.2012 N 18.0300.573.12.

На основании протокола собрания Совета директоров общества "Улан-Удэ Энерго" от 27.12.2018 N 13 принято решение о передаче в счет погашения долга перед ПАО "МРСК Сибири" (после переименования ПАО "Россети Сибирь") в аренду движимого и недвижимого имущества (здания и сооружения, объектов электросетевого хозяйства, автотехники и пр.) на срок 7 лет с 01.01.2019 по 31.12.2025.

В соответствии с условиями договоров аренды движимого и недвижимого имущества от 28.12.2018 N 04.0300.5011.18 и N 05.0300.5010.28 в редакции протокола согласования разногласий от 29.12.2018 (пункты 5.1.5 и 5.1.6) арендатор имел право авансом оплатить арендную плату за весь срок действия договоров путем зачета встречных однородных требований, вытекающих из договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 N 18.0300.573.12, о чем стороны подписывают соглашение о зачете встречных однородных требований. Обязательства арендатора по оплате арендных платежей считаются исполненными на дату заключения соглашения о зачете встречных однородных требований в соответствии с пунктом 5.1.5 договора.

01.01.2019 между АО "Улан-Удэ Энерго" и ПАО "МРСК Сибири" (после переименования ПАО "Россети Сибирь") заключено соглашение N 52.0300.5039.18, в соответствии с которым АО "Улан-Удэ Энерго признало задолженность в сумме 1 539 036 240 руб., возникшую из договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 N 18.0300.573.12 (пункт 1) перед ПАО "МРСК Сибири", а ПАО "МРСК Сибири" признало перед АО "Улан-Удэ Энерго" обязательство по оплате за аренду имущества авансом в той же сумме на весь срок действия договоров аренды. Результатом такого соглашения является прекращение взаимных обязательств.

Приложением N 1 к соглашению предусмотрено, что зачет встречных обязательств осуществлен как в оплату основного долга по договору оказания услуг по передаче электрической энергии, так и в счет обязательств по оплате неустоек по решению судов и процентов по день фактической уплаты долга в общей сумме 1 539 036 240 руб., в том числе 416 568 088 руб. 83 коп. - неустойки + 41 080 руб. 40 коп. - судебных расходов.

Не ставя под сомнение законность сделки в целом и не оспаривая объем взаимных обязательств сторон сделки, направленных к зачету, Комитет, выступая акционером АО "Улан-Удэ Энерго", обратился в суд с иском о признании соглашения от 01.01.2019 N 52.0300.5039.18 недействительным (ничтожным) в части его отдельных условий, касающихся включения в зачет неустойки в размере 416 609 169 руб. 23 коп. в первоочередном порядке по отношению к имеющейся сумме основного долга АО "Улан-Удэ Энерго", как несоответствующим положениям статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушающей права и интересы общества и его акционеров.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 168, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена между двумя равными хозяйствующими субъектами, действующими своей волей и в своих интересах, в условиях свободы договора, права Комитета не нарушает, является оспоримой, поскольку публичные интересы, как и права третьих лиц сделкой не затрагиваются.

Доводы относительно имеющихся противоречий между отдельными оспариваемыми условиями соглашения от 01.01.2019 N 52.0300.5039.18 и положениями статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившихся в нарушении очередности погашения обязательств АО "Улан-Удэ Энерго" перед ПАО "МРСК Сибири" (после переименования ПАО "Россети Сибирь") когда задолженность по уплате неустойки закрывалась прежде, чем основной долг, суд первой инстанции отклонил, отметив, что по смыслу соглашения зачет взаимных обязательств сторон происходил одномоментно и по тем обязательствам, которые установлены и подтверждены судебными актами, какой-либо очередности при этом не сторонами не обговаривалось.

Кроме того, судом применена исковая давность, составляющая 1 год для оспоримой сделки, об истечении которой заявил ответчик ПАО "Россети Сибирь".

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта и удовлетворения требований. При этом суд считает необходимым отметить следующее.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) признание сделки недействительной предусмотрено в качестве одного из способов защиты.

В соответствии со статьей 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Под публичными интересами, в частности, понимаются интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Кроме того, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, также может быть квалифицирован как ничтожный (пункты 74 и 75 постановления Пленума N 25).

Общими положениями гражданского законодательства закреплен принцип добросовестности, который действует, в том числе при исполнении обязательства, включая информирование, содействие, учет прав и интересов друг друга.

Так, согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

При заключении договора, формулировании его условий стороны свободны (статья 421 ГК РФ), и в настоящем случае обладали равными переговорными возможностями.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Оспариваемое соглашение по своей правовой природе является двусторонней сделкой, направленной на прекращение обязательств, содержащей элементы соглашений об отступном, о зачете взаимных требований.

Анализируя содержание оспариваемого соглашения, суд первой инстанции верно заключил, что стороны при формулировании его условий ясно выразили свою волю на прекращение взаимных обязательств друг к другу на общую сумму 1 539 036 240 руб.: АО "УланУдэ Энерго" - по обязательствам, вытекающим из договора оказания услуг по передаче электрической энергии, а ПАО "Россети Сибирь" - по обязательствам, вытекающим из двух договоров аренды недвижимого и движимого имущества сроком на 7 лет (авансом), что по существу можно расценить как зачет (статья 410 ГК РФ).

В статье 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с не наступившими сроками исполнения и т.п.

Таким образом, стороны рассматриваемого соглашения добровольно условились о прекращении зачетом обязательств, которые возникнут в будущем (применительно к арендным обязательствам), при соблюдении критерия однородности требований.

При этом конкретный состав и объем погашаемых (прекращаемых) таким образом обязательств АО "УланУдэ Энерго" раскрыт в Приложении N 1 к соглашению от 01.01.2019 N 52.0300.5039.18, в который вошли как суммы основного долга, так и суммы неустоек за период с апреля 2016 года по декабрь 2018 года, входящих в предмет 2-х заключенных между сторонами мировых соглашений (судебные дела не возбуждены), а также 28-и судебных споров, рассматриваемых в Арбитражном суде Республики Бурятия.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд также не усматривает нарушение сторонами очередности удовлетворения требований по денежному обязательству при оценке произведенного зачета, и, как следствие, наличие условий сделки, противоречащих положениям статьи 319 ГК РФ.

В статье 319 Кодекса речь идет о порядке погашения задолженности при произведении платежей должником. Определяя такой порядок применительно к произведенному должником платежу, данная норма при этом не регулирует встречный зачет требований.

В то же время согласно разъяснениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" при зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ.

Однако из обстоятельств дела, следует, стороны заключили двустороннее соглашение, в котором ясно оговорили взаимоприемлемые условия. О зачете как односторонней сделке в такой ситуации речь не идет.

В рассматриваемом случае, как справедливо подчеркнуто в решении суда, АО "УланУдэ Энерго" было свободно в определении предъявляемых к зачету встречных обязательств. Зачет произведен исключительно по требованиям, существующим на тот момент и признаваемым сторонами. Конкретный состав и объем закрываемой таким образом задолженности АО "Улан-Удэ Энерго" перед ПАО "МРСК Сибири" стороны оговорили в Приложении N 1 к соглашению, куда вошли суммы долга и неустоек, являющиеся предметом судебных споров и мировых соглашений, а не исключительно основная задолженность АО "УланУдэ Энерго", существующая на дату совершения сделки.

Положения гражданского законодательства о порядке прекращения однородных обязательств являются диспозитивными, позволяют сторонам по своему усмотрению определить очередность погашаемых обязательств.

Учитывая, что заключенное между АО "Улан-Удэ Энерго" и ПАО "МРСК Сибири" соглашение не регламентирует порядок погашения денежного обязательства при произведенном платеже, не касается процесса поступления платежей, при котором существенным является вопрос об очередности погашения того или иного вида платежа, а в целом скрепляет волю сторон на прекращение взаимных обязательств в их строго определенном перечне и объеме, оснований полагать, что отдельные оспариваемые истцом условия соглашения от 01.01.2019 N 52.0300.5039.18 противоречат положениям статьи 319 ГК РФ, у суда не имеется.

Правовые позиции, изложенные в пункте 27 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в настоящем деле неприменимы.

На иные нарушения норм закона или допущенные пороки при совершении спорной сделки лица, участвующие в деле не указывают, оспаривая законность лишь отдельной ее части, касающейся включения в состав погашаемой зачетом задолженности сумм неустоек.

Однако порока, связанного с нарушением очередности погашения платежей, суд, как было отмечено выше, не установил.

При указанных установленных обстоятельствах и правовом регулировании суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований по приведенным в иске основаниям.

Отказывая в иске, суд также обоснованно сделал вывод о пропуске Комитетом годичного срока исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки, о применении которого заявил ответчик ПАО "Россети Сибирь", подробно изложив соответствующие мотивы и правовое обоснование.

В ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции, учитывая заявляемые Комитетом и обществом "Улан-Удэ Энерго" доводы о том, что оспариваемое условие соглашения является для последнего весьма обременительным, апелляционный суд поставил на обсуждение сторон вопрос возможного нарушения прав общества "Улан-Удэ Энерго" с позиции включения в соглашение явно несправедливых для него условий, создавших дисбаланс интересов сторон сделки, предложил участникам сделки выразить соответствующую позицию, пояснить, как проходил предшествующий заключению соглашения переговорный процесс.

Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъясняет, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Как поясняли представители сторон, в процессе согласования условий соглашения сумма сделки 1 539 036 240 руб. определена с учетом произведенной оценки аренды имущества АО "Улан-Удэ Энерго", при этом использовались сведения о задолженности перед ПАО "МРСК Сибири" на период конца 3 квартала 2018 года. В этой связи полная ликвидация всей имеющейся задолженности не предполагалась.

Анализируя представленные участниками спора пояснения и приложенные документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что условие оспариваемого соглашения о включении в состав погашаемой зачетом задолженности сумм неустоек не является явно обременительным, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что АО "Улан-Удэ Энерго" было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания спорного условия и что заключение соглашения в такой редакции являлось для него вынужденным.

Напротив, как видно из материалов дела, в пояснительной записке к заседанию Совета директоров АО "Улан-Удэ Энерго" по одобрению совокупности взаимосвязанных сделок (представлена через систему "Мой арбитр" 02.11.2022) указано, что по состоянию на конец 3 квартала 2018 года размер кредиторской задолженности АО "Улан-Удэ Энерго" составляет более 2 млрд. руб., из них 1 554 309 653 руб. - задолженность перед ПАО "МРСК Сибири"; предполагается, что в результате заключения двух взаимосвязанных сделок по передаче имущества в аренду ПАО "МРСК Сибири" общество "Улан-Удэ Энерго" погасит основную часть кредиторской задолженности перед ПАО "МРСК Сибири" в размере 1 539 036 240 руб., в том числе путем зачета однородных встречных требований, вытекающих из сделок по передаче имущества в аренду и договора на оказание услуг по передаче электрической энергии.

К проекту решения членов Совета директоров АО "Улан-Удэ Энерго" прилагался проект соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.01.2019 (представлен через систему "Мой арбитр" 02.11.2022), в тексте которого оговорено, что АО "Улан-Удэ Энерго" имеет задолженность перед ПАО "МРСК Сибири" по оплате оказанных услуг передачи электроэнергии за период с 01.10.2016 по 30.09.2018 на сумму 1 539 036 240 руб.

Таким образом, изначально предполагалось, что зачету подлежит задолженность АО "Улан-Удэ Энерго" перед ПАО "МРСК Сибири" в размере 1 539 036 240 руб., состоящая как из основного долга, так и сумм неустоек по договору на оказание услуг по передаче электрической энергии, что в совокупности и вкладывалось в понятие "основная часть кредиторской задолженности". Отсутствие к проекту АО "Улан-Удэ Энерго" приложения, распределяющего подлежащие зачету суммы на основной долг и неустойку, указанный вывод не опровергает.

Каких-либо доказательств, н-р бухгалтерских справок, из которых бы следовало, что в проекте соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.01.2019 АО "Улан-Удэ Энерго" сумма 1 539 036 240 руб., подлежащая зачету, составляет именно основной долг перед ПАО "МРСК Сибири" за определенный период, в материалы дела не представлено.

В дальнейшем АО "Улан-Удэ Энерго" без разногласий подписало направленное ПАО "МРСК Сибири" соглашение на предложенных условиях, вместе с приложениями к нему, в которых конкретизированы суммы основного долга и неустоек.

Ссылка АО "Улан-Удэ Энерго" на то, что после получения подписанного ПАО "МРСК Сибири" соглашения возможность возврата к обсуждению его условий у общества "Улан-Удэ Энерго" объективно отсутствовала, является голословной.

Таким образом, судом не установлено наличие обстоятельств, при которых возможна судебная защита от несправедливых договорных условий, свидетельствующих о неравных переговорных возможностях сторон при согласовании условий договора.

Презумпция добросовестности и обстоятельства направленности действий сторон исключительно в своих интересах при заключении оспариваемого соглашения, Комитетом и АО "Улан-Удэ Энерго" не опровергнуты, доказательств тому не представлено.

В пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Наряду с вышеизложенным, по мнению апелляционного суда, заслуживают внимания приводимые ответчиком ПАО "Россети Сибирь" доводы о том, что требования истца, по сути, направлены на навязывание условий сделки, которую стороны, в частности ПАО "Россети Сибирь", не намеревались заключать. В рассматриваемом случае при подписании соглашения от 01.01.2019 N 52.0300.5039.18 в существующей редакции каждая из сторон согласовала и определила все значимые для них условия по передаче в аренду имущества и одновременного погашения определенного объема встречных обязательств. Заключение же соглашения на иных условиях, на которых настаивает истец, означало бы для второго участника сделки - ПАО "Россети Сибирь" утрату интереса в совершении этой сделки в целом.

Таким образом, оснований для признания недействительными отдельных условий сделки - соглашения от 01.01.2019 N 52.0300.5039.18 апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, не усматривает.

При указанных обстоятельствах, исходя из доводов апелляционных жалоб, и руководствуясь статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы АО "Улан-Удэ Энерго" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2022 года по делу N А10-7549/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, ИНН 0326481003) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.С. Ниникина

Судьи

Е.А. Венедиктова Е.В. Желтоухов