Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2022 г. N 18АП-15522/20 по делу N А76-4986/2017

г. Челябинск

14 ноября 2022 г.

Дело N А76-4986/2017

Резолютивная часть постановления объявлена: 10 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме: 14 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогожиной О.В.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтажконструкция" о признании соглашения об отступном от 23.11.2016 года с приложениями N 1,2 и актов приема-передачи от 23.12.2016 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А76-4986/2017 о признании общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажконструкция" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании до и после перерыва приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажконструкция" - Рогова Анастасия Дмитриевна (паспорт, доверенность от 07.11.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Яфар Рус" - Беляева Ольга Александровна (посредством вебконференц-связи паспорт, доверенность от 14.10.2022).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажконструкция" (далее - общество "Строймонтажконструкция", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2017 общество "Строймонтажконструкция" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мелихова Ирина Александровна (далее - Мелихова И.А.), член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние". Информационное сообщение опубликовано в официальном издании газета "КоммерсантЪ" от 28.10.2017 N 202.

Определением от 19.12.2018 Мелихова И.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Строймонтажконструкция".

Определением суда от 02.04.2019 конкурсным управляющим обществом "Строймонтажконструкция" утвержден Бабанов Евгений Евгеньевич (далее - Бабанов Е.Е.), член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющий "Южный Урал".

В Арбитражный суд Челябинской области 07.08.2019 поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании соглашения об отступном от 23.11.2016 и актов приема-передачи от 23.12.2016, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Инженерный Центр "Современные трубопроводные системы" (общество "Строймонтажконструкция") и обществом "Центр комплектации "СТС", недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника: транспортного средства марки JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED, год изготовления - 2012, VIN 1C4RJFBG6CC234079, цвет серый, ПТС N 77 ТХ 986187; транспортного средства марки ГАЗ - 330232, грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN X96330232CO759123, цвет кузова - белый, ПТС N 52 НН453567; транспортного средства марки 27812 Е грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN XUN27813EC0000041, цвет кузова - синий, ПТС N 62 НН140618.

Определением от 11.11.2019 Бабанов Е.Е. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "Строймонтажконструкция".

Определением от 16.12.2019 конкурсным управляющим должником утверждена Михайлова Е.П.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2020 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено.

Не согласившись с определением от 25.11.2020, общество "Центр комплектации "СТС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Постановлением от 23.06.2021 определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2020 по делу N А76-4986/2017 отменено в части применения последствий недействительности сделок; сделка, оформленная соглашением об отступном от 23.11.2016 между обществом и обществом Центр Комплектации "СТС" и актами приема-передачи от 23.12.2016, от 23.12.2016, от 23.12.2016, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества "Центр комплектации "СТС" возвратить обществу "Строймонтажконструкция" автомобиль JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED, год изготовления - 2012, VIN 1C4RJFBG6CC234079, цвет серый, ПТС N77 ТХ 986187. С общества Центр комплектации "СТС" в пользу общества "Строймонтажконструкция" взыскано 1 344 338 руб. 56 коп, в том числе: 350 405 руб. 56 коп. - стоимость восстановительного ремонта автомобиля JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED, год изготовления - 2012, VIN 1C4RJFBG6CC234079, цвет серый, ПТС N77 ТХ 986187; 398 947 руб. стоимость автомобиля марки ГАЗ - 330232, грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN X96330232CO759123, цвет кузова - белый, ПТС N52 НН453567; 594 986 руб. - стоимость автомобиля - марки 27813Е грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN XUN27813EC0000041, цвет кузова - синий, ПТС N62 НН140618. Восстановлена задолженность общества "Строймонтажконструкция" перед обществом "Центр комплектации "СТС" вразмере 6 467 355 руб. 30 коп., погашенная посредством признанных недействительными сделок".

Конкурсный управляющий обществом "Строймонтажконструкция" Михайлова Е.П. 28.02.2022 обратилась в апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А76-4986/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам, в котором просит дополнительно взыскать с общества "Центр Комплектации "СТС" сумму в размере 2 850 689 руб. 40 коп.

Постановлением от 08.06.2022 заявление конкурсного управляющего обществом "Строймонтажконструкция" Михайловой Е.П. о пересмотре постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А76-4986/2017 удовлетворено, постановление от 23.06.2021 по N А76-4986/2017 отменено, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 12.07.2022.

В составе суда, рассматривающего дело, определением от 12.07.2022 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Забутыриной Л.В. на судью Кожевникову А.Г.

В суд от общества "Центр комплектации "СТС" посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 07.07.2022 поступили возражения на заявление конкурсного управляющего с ходатайством об отложении судебного заседания.

От конкурсного управляющего обществом "Строймонтажконструкция" Михайловой Е.П. 07.07.2022 в суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Определением от 13.07.2022 судебное заседание отложено на 09.08.2022.

В суд от общества "Центр комплектации "СТС" посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 04.08.2022 ходатайство об отложении судебного заседания.

От конкурсного управляющего обществом "Строймонтажконструкция" Михайловой Е.П. 04.08.2022 в суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В составе суда, рассматривающего дело, определением от 09.08.2022 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г. на судей Забутырину Л.В., Курносову Т.В.

Определением от 09.08.2022 судебное заседание отложено на 13.09.2022.

Определением от 13.09.2022 судебное заседание отложено на 08.11.2022.

От общества "Центр комплектации "СТС" 07.11.2022 поступил отзыв, который приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От общества "ЯФАР РУС" 07.11.2022 поступил отзыв с приложенными документами, которые приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 08.11.2022 объявлен перерыв до 10.11.2022. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

От общества "ЯФАР РУС" 08.11.2022 поступил отзыв с приложенными документами, которые приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

От конкурсного управляющего обществом "Строймонтажконструкция" 08.11.2022 поступил отзыв, который приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при ведении протокола секретарем Матвеевым О.В.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Как следует из материалов дела между обществом "Инженерный Центр "Современные трубопроводные системы" (общество "Строймонтажконструкция") и обществом "Центр комплектации "СТС" 23.11.2016 заключено соглашение об отступном N 1, по условиям которого должник, в счет исполнения обязательств по договору поручительства от 18.12.2015 N15095, предоставляет ответчику отступное на сумму 6 467 355 руб. 30 коп. (л.д. 9, 26-28 т.1).

Актом приема-передачи от 23.12.2016 во исполнение соглашения об отступном должником передано ответчику транспортное средство - автомобиль JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED, год изготовления - 2012, VIN 1C4RJFBG6CC234079, цвет серый, ПТС N 77 ТХ 986187, стоимостью, определенной сторонами в акте, в размере 1 350 000 руб. (л.д. 10,29 т.1). Из текста акта следует, что автомобиль находится в технически исправном состоянии, иных характеристик его состояния не отражено.

Актом приема-передачи от 23.12.2016 во исполнение соглашения об отступном должником передано ответчику транспортное средство - автомобиль - 27813Е грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN XUN27813EC0000041, цвет кузова - синий, ПТС N 62 НН140618, стоимостью, определенной сторонами в акте, в размере 610 000 руб. (л.д. 11,30 т.1).

Кроме того, актом приема-передачи от 23.12.2016 во исполнение соглашения об отступном должником передано ответчику транспортное средство - автомобиль марки ГАЗ - 330232, грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN X96330232CO759123, цвет кузова - белый, ПТС N 52 НН453567, стоимостью, определенной сторонами в акте, в размере 380 000 руб.

(л.д. 12, 31 т.1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Строймонтажконструкция".

Решением от 10.10.2017 общество "Строймонтажконструкция" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Полагая, что сделка, оформленная соглашениями об отступном и актами от 23.12.2016, отвечает признакам недействительности, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника: транспортного средства марки JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED, год изготовления - 2012, VIN 1C4RJFBG6CC234079, цвет серый, ПТС N 77 ТХ 986187; транспортного средства марки ГАЗ - 330232, грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN X96330232CO759123, цвет кузова - белый, ПТС N 52 НН453567; транспортного средства марки 27812 Е грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN XUN27813EC0000041, цвет кузова - синий, ПТС N 62 НН140618.

Проанализировав представленные в материалы дела документы и доказательства, суд первой инстанции удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования, признал спорные сделки недействительными, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Центр комплектации "СТС".

Не согласившись с определением от 25.11.2020 общество "Центр комплектации "СТС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В целях определения рыночной стоимости отчужденного имущества, а также автомобиля JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED с учетом имеющихся сведений о его повреждении в ДТП, апелляционным судом назначено проведение повторной (дополнительной) экспертизы, проведение которой поручено эксперту общества "ЭСКейП" Зыкову Д.В.

Согласно поступившему суду заключению эксперта N 110-21 эксперт пришел к следующим выводам - рыночная стоимость по состоянию на дату совершения отступного транспортного средства марки JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED, год изготовления - 2012, VIN 1C4RJFBG6CC234079, цвет серый, ПТС N77 ТХ 986187 составляет 1 379 400 руб., марки ГАЗ - 330232, грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN X96330232CO759123, цвет кузова - белый, ПТС N52 НН453567 - 398 947 руб.; марки 27813Е грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN XUN27813EC0000041, цвет кузова - синий, ПТС N62 НН140618 - 594 986 руб.

Стоимость восстановительного ремонта транспортного средства марки JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED, год изготовления - 2012, VIN 1C4RJFBG6CC234079, цвет серый, ПТС N 77 ТХ 986187 составляет 350 405 руб. 56 коп. без учета износа, с учетом износа - 125 350 руб.

Рыночная стоимость транспортного средства марки JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED, год изготовления - 2012, VIN 1C4RJFBG6CC234079, цвет серый, ПТС N 77 ТХ 986187 по состоянию на дату экспертизы составляет 1 064 810 руб.

Постановлением от 23.06.2021 определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2020 по делу N А76-4986/2017 отменено в части применения последствий недействительности сделок; сделка, оформленная соглашением об отступном от 23.11.2016 между обществом и обществом Центр Комплектации "СТС", и актами приема-передачи от 23.12.2016, от 23.12.2016, от 23.12.2016, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества "Центр комплектации "СТС" возвратить обществу "Строймонтажконструкция" автомобиль JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED, год изготовления - 2012, VIN 1C4RJFBG6CC234079, цвет серый, ПТС N77 ТХ 986187; с общества "Центр комплектации "СТС" в пользу общества "Строймонтажконструкция" взыскано 1 344 338 руб. 56 коп, в том числе: 350 405 руб. 56 коп. - стоимость восстановительного ремонта автомобиля JEEP GRANDCHEROKEE LIMITED, год изготовления - 2012, VIN 1C4RJFBG6CC234079, цвет серый, ПТС N77 ТХ 986187; 398 947 руб. стоимость автомобиля марки ГАЗ - 330232, грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN X96330232CO759123, цвет кузова - белый, ПТС N52 НН453567; 594 986 руб. - стоимость автомобиля - марки 27813Е грузовой с борт, год изготовления - 2012, VIN XUN27813EC0000041, цвет кузова - синий, ПТС N62 НН140618; восстановлена задолженность общества "Строймонтажконструкция" перед обществом "Центр комплектации "СТС" в размере 6 467 355 руб. 30 коп., погашенная посредством признанных недействительными сделок.".

Конкурсный управляющий обществом "Строймонтажконструкция" Михайлова Е.П. 28.02.2022 обратилась в апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А76-4986/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам, в котором просит дополнительно взыскать с общества "Центр Комплектации "СТС" сумму в размере 2 850 689 руб. 40 коп.

В обоснование заявления, конкурсный управляющий ссылается на предоставление обществом "Центр комплектации "СТС" при рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов реституционного требования приложение N 1 от 23.11.2016 к соглашению об отступном N 1 от 23.11.2016, в соответствии с которым должником передано имущество общей стоимостью 2 850 689 руб. 40 коп. Указанный документ представлен конкурсному управляющему должником 10.02.2022 года; при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной обстоятельства, связанные с наличием данного приложения, передачей имущества не раскрывались, в то время как разрешался вопрос о реституции и восстановлении права требования на полную сумму.

Постановлением от 08.06.2022 заявление конкурсного управляющего обществом "Строймонтажконструкция" Михайловой Е.П. удовлетворено, а постановление от 23.06.2021 по делу N А76-4986/2017 подлежащим отменено.

Постановлением 31.10.2022 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А76-4986/2017 оставлено без изменения.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленные требования, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, пришел к следующим выводам.

Оспариваемые сделки (соглашение об отступном от 23.11.2016, акты приема-передачи от 23.12.2016, приложение N 1 и 2 к соглашению от 23.11.2016) совершены в период подозрительности, установленный пунктом пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.102002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как предусмотрено пунктами 1 - 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в отношении отдельного кредитора или иного лица в течение, может быть признана арбитражным судом недействительной, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Материалами дела подтверждено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается судебными актами о включении в реестр требований кредиторов должника, свидетельствует о наличии признаков несостоятельности у должника в момент их совершения.

Общество "Центр комплектации "СТС" является аффилированным к должнику лицом, в связи с чем, с учетом установленных Законом о банкротстве презумпций, осведомленность общества "Центр комплектации "СТС" о неудовлетворительном финансовом состоянии должника на момент совершения оспариваемых сделок предполагается, и именно на нем лежит бремя по опровержению наличия факта осведомленности; при этом обществом "Центр комплектации "СТС" факт осведомленности не опровергнут.

При таких обстоятельствах, учитывая, что сделки совершены с аффилированным лицом, факт осведомленности которого о наличии у должника на момент ее совершения признаков несостоятельности не опровергнут, в результате совершения сделок кредитор получил преимущественное удовлетворение, в отсутствие сделок требование кредитора подлежало бы включению в реестр и удовлетворялось бы наравне с иными кредиторами, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок общество "Центр комплектации "СТС" получило удовлетворение с нарушением очередности, которая бы применялась при удовлетворении его требований в процедуре банкротства.

Между тем, целью конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника.

Одно из таких мероприятий - оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В то же время как следует из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел (определение суда от 22.09.2022), пояснений конкурсного управляющего обществом "Строймонтажконструкция" Михайловой Е.П., общества "ЯФАР РУС" единственным кредитором в деле о банкротстве общества "Строймонтажконструкция" является общество "ЯФАР РУС", погасившее требования кредиторов, задолженность перед иными кредиторами и по текущим платежам, в том числе, по выплате вознаграждения конкурсному управляющему отсутствует; общество "ЯФАР РУС", общество "Строймонтажконструкция" и общество "Центр комплектации "СТС" являются аффилированным лицами через - Винчо Л.В., указанные лица, на признании сделок недействительными не настаивают, полагая это нецелесообразным.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание, что цель процедуры банкротства - погашение требований кредиторов, в данном случае достигнута путем их погашения аффилированным лицом, контролируемым тем же лицом, что и ответчик по сделкам, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании сделок недействительными по основанию статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Однако, учитывая фактические обстоятельства дела, расходы по делу, включая расходы на проведение судебной экспертизы, относятся на общество "Центр комплектации "СТС".

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтажконструкция" о признании сделок недействительными отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственность "Центр комплектации "СТС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Рогожина

Судьи

Л.В. Забутырина Т.В. Курносова