Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 04АП-4553/22 по делу N А19-15533/2021

г. Чита

15 ноября 2022 г.

дело N А19-15533/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 ноября 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибзолото" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2022 года по делу N А19-15533/2021 по исковому заявлению Светололобова Виктора Федоровича (Иркутская область, г. Бодайбо) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибзолото" (ОГРН: 1173850013281, ИНН: 3812018173) об обязании предоставить документы, о взыскании судебной неустойки,

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

Светололобов Виктор Федорович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, с последующим уточнением, к обществу с ограниченной ответственностью "Сибзолото" об обязании ООО "Сибзолото" (ИНН 38120181173) в лице единоличного исполнительного органа в течение пяти дней с даты вступления решения Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-15533/2021 в законную силу предоставить участнику общества Светлолобову В.Ф. заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам 20,21,26 (с приложением всех первичных документов отражающие расходы общества их наименование, цели), 01, (с приложением договоров на поставку основных средств, счета на оплату, платежного поручения об оплате счета, товарно-транспортных накладных, унифицированных передаточных актов, акты ввода в эксплуатацию, кассовые отчеты), 50 (с приложением приходно-кассовых ордеров, расходных кассовых ордеров, кассовая книга.) 51 (с приложением выписки из банка), 70 (с приложением трудовых договоров с сотрудниками предприятия, заявлений о приеме на работу, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости, ведомости на выплату заработной платы), 71 (с приложением приказов о выдаче в подочет денежных средств, письменных заявлений работника с отражением основных реквизитов: цель получения, необходимая сумма, срок сдачи отчета, (завизированное руководителем), авансовый отчет работника, с предоставлением первичных документов (кассовых чеков, товарных накладных, счета-фактуры, проездные билеты и т.д.) информация о размере суммы удержания из заработной платы работника выданных денежных средств по которым не был составлен авансовый отчет), 76 (с приложением первичных документов, подтверждающих суммовые (денежные) обороты по счетам, указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), 60 (с приложением договоров на поставку товарно-материальных ценностей, договоров на оказание услуг, счета на оплату, платежных поручений подтверждающие оплату товарно-материальных ценностей, оказанные услуги, унифицированные передаточные акты, акты выполненных работ), за 2020 г. и 2021 г.

2. Инвентаризационные ведомости описи имущества и товарно-материальных ценностей Общества за период 01.01.2020 по настоящее время. (включительно).

3. Акты списания товарно-материальных ценностей общества за период 01.04.2021 по настоящее время (включительно).

4. Бухгалтерский баланс с расшифровкой счетов бухгалтерского учета, отчеты о прибылях и убытках, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности (суммы, которые кто-либо должен предприятию и которые кому-либо должно предприятие (контрагенты, бюджет, фонды, сотрудники), отчеты о финансовой деятельности ( нераспределенная прибыль, непокрытый убыток); сведения по налогу на добавленную стоимость (информация об оборотных активах в виде НДС, подлежащего впоследствии вычету) за отчетный период 2020 г. и 2021 г.

5. Налоговая декларация по налогу на добычу полезных ископаемых за отчетный период 2020 и 2021.

6 Налоговая декларации по налогу на прибыль Общества за отчетный период 2020 г. и 2021 г.

7. Налоговая декларация по налог, на имущество Общества за отчетный период 2020 г. и 2021 г

8. Налоговая декларация по транспортному налогу за отчетный период 2020 г. и 2021 г.

9. Отчетность, сдаваемая в Пенсионный Фонд; в Фонд социального страхования (поквартальная) за 2020 и 2021 г.

10. Дефектные ведомости в отношении товарно-материальных ценностей и основных средств Общества с подтверждающими первичными документами за период с 01.01.2020 и по настоящее время.

11. Инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей и основных средств за период с 01.04.2020 г.-31.12.2021 г. (включительно).

12. Договора купли-продажи, договора аренды, договора поставки товарно-материальных ценностей и основных средств, оказания услуг, товаров + акты приема- передачи услуг, учета машина/час и рабочего времени за период 01.04.2021 по настоящее время.

13. Штатное расписание и договора о полной материальной ответственности за период с 01.01.2020 г.- по настоящее время.

14. Выписки по всем операциям по открытым на имя ООО "Сибзолото" банковским счетам за период с 01.04.2021 г. по настоящее время.

15. Предоставить информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы "1С" путем копирования информации на электронный носитель в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов за период с 01.04.2021 года по настоящее время.

16. Договоры займа, заключенные ООО "Сибзолото" с юридическими и физическими лицами за период с 01.04.2021 г. по настоящее время.

17. Акты приема-передачи выполненных (работ) услуг по договорам, заключенным:

- по договору N 1 от 22.01 2020 г. между ООО "СибЗолото" с ИП Медведева В.А.;

- по договору возмездного оказания услуг N 1 от 06.01.2021 г. между ООО "СибЗолото" и Хохлачевым Д.Р.;

- по договору подряда N 2 от 22.01.2020 г. между ООО "СибЗолото" и ООО "ИркутскСибСтрой";

- по договору N 1-20 от 16.01.2020 г. между ООО "СибЗолото" и ООО "Менирал Ресурс Проект";

- по договору N 104/20 от 1 б. 12.2020 г. между ООО "СибЗолото" и ФГБОУ ВО "ИРНИТУ";

- по договору N 3-20 от 12.02.2020 г. между ООО "СибЗолото" и Щербаковым B.C.;

- по договору N 5/12-20 от 25.12.2020 г. на выполнение проектных работ между ООО "СибЗолото" и ООО "ИижиИнжиниринг";

- по договору N 6/12-20 на выполнение проектных работ от 25.12.2020 г. между ООО "СибЗолото" и ООО "ИнжиИнжиниринг" от 25.12.2020 г.

О взыскании с ООО "Сибзолото" (ИНН 38120181173) в пользу Светлолобова Виктора Федоровича судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждую неделю начиная с момента истечения срока установленного для добровольного исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области по настоящему делу по день фактического исполнения решения суда по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик его обжаловал в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что часть документов, которые суд обязывает ответчика по решению суда предоставить истцу, ранее ему предоставлялись; на отсутствие у общества обязанности хранения выписок по банковским счетам.

При этом, истец, запрашивая у общества документы о хозяйственной деятельности, не конкретизирует перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения, укаывзая на то, что перечень истребуемых документов им конкретизирован, исходя из представленных ответчиком документов, иные документы ответчиком не представлены.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Светлолобов В.Ф. является участником ООО "Сибзолото" с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 5 000 руб., что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

20.07.2021 Светлолобовым В.Ф. в адрес ООО "Сибзолото" направлен запрос о предоставлении необходимого перечня документации, а в случае невозможности предоставления копий документов ознакомить участника с документами по месту нахождения Общества.

Указанный запрос направлен в адрес ответчика посредством почтовой связи, в подтверждение чего в материалы дела представлена почтовая квитанция и сведения об отслеживании почтового отправления.

В ходе рассмотрения дела по существу ответчиком требования истца о предоставлении исполнены частично, в связи с чем истцом требования неоднократно уточнялись.

Также истцом в адрес ответчика направлялись повторные требования о представлении документов Общества, в частности 03.08.2021, 06.10.2021, 18.04.2022.

Ответчик факт получения требований о предоставлении документов общества не опроверг, однако документы в полном объеме не предоставил.

Ссылаясь на то, что требования обществом не выполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 8, статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил, что истребуемые истцом, имеющим право на участие в управлении делами общества и на получение информации о деятельности общества, документы подлежат хранению обществом, и в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом.

Право участника на получение информации о хозяйственной деятельности Общества регламентировано также Уставом ООО "Сибзолото" (пункт 4).

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Ответчик факт получения неоднократных обращений истца не оспорил, указал, что им предпринимались действия по предоставлению истцу документов Общества, в связи с чем требования уточнялись.

Между тем, как установлено судом и не опровергнуто ответчиком, на момент рассмотрения спора по существу документы, указанные в уточнении иска от 18.04.2022, им истцу не передавались, тогда как требование от истца о их предоставлении Обществом получено.

Таким образом, следуя позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исходя из анализа норм корпоративного Закона и обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, поскольку ответчик не исполнил требование участника Общества о предоставлении имеющихся у него копий документов и не представил истцу оригиналы указанных документов для ознакомления.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку возражениям ответчика о том, что истец ссылался на запрашиваемые документы при рассмотрении иного спора N А19-9703/2021, указав, что, с учетом отсутствия доказательств предоставления документов указанных в иске в уточненной редакции, и напротив - подтверждения факта непредоставления документов (аудиопротокол судебного заседания от 11.07.2022), такие возражения отклоняются.

Кроме того, судом удовлетворено требование о взыскании с ответчика денежной суммы (судебной неустойки) за неисполнение вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу, исходя из размера неустойки равной 10 000 руб. за каждую неделю начиная с момента истечения срока установленного для добровольного исполнения решения суда, исходя из положений статей 308.3, 330 ГК РФ, пунктов 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и подлежат отклонению как необоснованные, с учетом изложенного. Указанные доводы получили полную и надлежащую оценку, признаны неподтверждёнными материалами спора, в том числе довод о частичном предоставлении истцу документов. При наличии доказательств предоставления иных документов, указанных судом, ответчик вправе предоставить соответствующие доказательства на стадии исполнения судебного акта, так же как и доказательства отсутствия каких-либо документов у общества.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств и установления иных обстоятельств, нежели установлены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции в настоящем случае не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2022 года по делу N А19-15533/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

Н.И. Кайдаш О.А. Луценко