Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 11АП-15374/22 по делу N А72-13701/2021

г. Самара

15 ноября 2022 г.

Дело N А72-13701/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 10 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ананичева Александра Александровича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 августа 2022 года по делу N А72-13701/2021 (судья Пиотровская Ю.Г.)

по иску Ананичева Александра Александровича (Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Шиловка) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Шиловское" (ОГРН 1127321000498)

к обществу с ограниченной ответственностью "Биоком" (ОГРН: 1027301574684, ИНН: 7328041530)

о признании сделки недействительной,

третьи лица: Зенина И.В., Хамидуллов Ф.Р., Ананичева О.В., Государева Т.В., Привалов В.В., ООО "Шиловское",

при участии представителей:

от истца - представители Троицкий Д.С., доверенность от 09.11.2022, Чебан В.В., доверенность от 16.08.2021;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

ООО "Шиловское" - представитель Ерофеева Н.П., доверенность от 15.11.2021;

от третьих лиц - (Ананичева О.В., Государева Т.В., Хамидуллов Ф.Р.) представитель Чебан В.В., доверенности от 05.08.2021, 19.08.2021, 12.08.2021.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Шиловское" в лице Ананичева Александра Александровича обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Биоком" о признании договора по передаче прав арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка от 04.02.2011 от ООО "Шиловское" в пользу ООО "Биоком" недействительной сделкой, применить реституцию сторон.

До принятия решения истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор субаренды земельного участка 73:14:011601:610 заключенный между ООО "Шиловское" и ООО "Биоком" 22.09.2020; признать недействительным договор субаренды земельного участка 73:14:011601:630 заключенный между ООО "Шиловское" и ООО "Биоком" 22.09.2020.

Уточнение требований судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 11 августа 2022 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм процессуального права.

Ответчик, ООО "Шиловское" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца и представитель третьих лиц поддержали доводы жалобы.

Представитель ООО "Шиловское" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Ответчик в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

С апелляционной жалобой представлены дополнительные документы - отчет формы N 1 -фермер(о севе урожая), формы N 2 -фермер (об урожае), отчеты о севе и уборочных работах, оборотная ведомость по счету ООО "Шиловское" за период с 2020 по 2021, выписка по счету.

В силу разъяснений, данных в п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Истец сведений о наличии уважительных причин, препятствующих представлению указанных документов суду первой инстанции, не представил. Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять дополнительные доказательства, не установлено. Кроме того, представленные документы не связаны с предметом рассматриваемого спораю

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства истца о приобщении дополнительных документов суд апелляционной инстанции отказал.

Представителем истца заявлено ходатайство о фальсификации договора субаренды земельного участка 73:14:011601:610 заключенного между ООО "Шиловское" и ООО "Биоком" 22.09.2020 и договора субаренды земельного участка 73:14:011601:630 заключенного между ООО "Шиловское" и ООО "Биоком" 22.09.2020, в связи с чем истец просил назначить по делу техническую экспертизу на соответствие дат исполнения документа дате их фактического изготовления, экспертизу давности документов.

Представителем истца также заявлено о фальсификации дополнительного соглашения от 18.01.2013 к договору аренды от 04.02.2011, дополнительного соглашения от 12.11.2013 к договору аренды от 21.08.2013.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление N 46) разъяснено, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В рассматриваемом случае договоры представлены самим истцом, являются предметом спора, доказательства, представленные в материалы дела, позволяют установить фактические обстоятельства.

Назначение и проведение в целях проверки заявления о фальсификации документа судебной экспертизы также имеет правовой смысл в том случае, если выводы эксперта способны повлиять на результат разрешения спора, что в данном случае не имеет места.

При таких обстоятельствах, учитывая указанные выше разъяснения, заявление истца о фальсификации доказательств не подлежит рассмотрению по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы для определении рыночной стоимости сдаваемого имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Кодекса заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае суд, оценив имеющиеся в деле доказательства, приходит к выводу об отсутствии необходимости проведения судебной экспертизы оценки рыночной стоимости сдаваемого в аренду имущества, и считает возможным рассмотреть дело на основании имеющихся в деле доказательств, поскольку несогласие истца с размером арендной платы само по себе не может являться основанием признания договоров недействительными.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 22.09.2020 ООО "Шиловское" (Арендатор) и ООО "Биоком" (Субарендатор) заключены договоры субаренды земельного участка N 73:14:011601:610 (общая площадь 38 546 101+/- 54 960 кв.м. договор заключен на срок с 22.09.2020 по 03.02.2021, плата составляет 650 000 руб. за весь земельный участок за весь период пользования, участок принадлежит арендатору на праве аренды согласно договору аренды земельного участка от 04.02.2011) и N 73:14:011601:630 (общая площадь 2023200 кв.м, договор заключен на срок с 22.09.2020 по 21.08.2021, арендная плата составляет 35 000 руб. за весь земельный участок за весь период пользования, участок принадлежит арендатору на праве аренды согласно договора аренды земельного участка от 21.08.2013) для ведения сельскохозяйственного производства.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованным лицом, поскольку участник ООО "Шиловское" Цепцов А.Ю., который является также руководителем ООО "Шиловское" 06.08.2021 произвел отчуждение принадлежащей ему доли уставного каптала Барабанову А.Ю., участником ООО "Биоком" с долей 50% уставного капитала является супруга Барабанова А.Ю., сделка противоречит интересам Общества, поскольку приводит к потере общества права на урожай, с участниками общества сделки не согласовывались.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики, в частности, указали, что представитель истца является участником конкурирующих фирм с ООО "Шиловское" в Сенгилеевском районе Ульяновский области, а также индивидуальным предпринимателем с зарегистрированным основным видом деятельности - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, в данном случае усматривается очевидное отклонение действий истца и их представителей, как участников гражданского оборота от добросовестного поведения, что в силу статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта злоупотребления сторонами сделки своими правами, а также наличия умысла на причинение вреда обществу и его участникам.

Суд первой инстанции полно и всесторонне рассмотрел дело и проверил все основания и доводы на которые ссылался истец (и по 174 ГК РФ и по 45 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и по мнимости и по ничтожности) дав им в обжалуемом решении надлежащую правовую оценку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления N 25 на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации входит причинение Обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества, а также собственно причинение ущерба интересам Общества, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).

Давая оценку договорам субаренды и последствиям их исполнения сторонами, суд исходил из следующего.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о Барабанове А.Ю. как об участнике ООО "Шиловское" внесены в ЕГРЮЛ 06.08.2021, в то время как договора субаренды заключены 22.09.2020.

Таким образом, доказательств того, что договоры субаренды являются сделками с заинтересованностью, истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьями 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Истцом не представлено доказательств того, что цена оспариваемых сделок существенно (в худшую сторону) отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, как и не представлено доказательств того, что Общество имело возможность сдать спорные земельные участки в субаренду на иных, более выгодных, условиях, однако отказалось от этого в пользу заключения договора с ООО "Биоком".

Не представлены Обществом и доказательства причинения вреда имущественным интересам Общества.

Основным видом деятельности ООО "Биоком" является производство нерафинированного подсолнечного масла и его фракций, дополнительные виды деятельности - выращивание различных сельскохозяйственных культур зерновых, овощей и прочих многолетних культур, в том силе кормовых.

Ответчиком в материалы дела представлены документы (том 1, л.д.134-172), свидетельствующие о том, что ООО "Биоком" использовал земельные участки по назначению. Данное обстоятельство установлено также решением Сенгилеевского районного суда Ульяновской области от 25 ноября 2021 дело N 2-1-365/2021, апелляционным определением Ульяновского областного суда от 4 марта 2022 дело N 2-1-365/2021 N 33-978/2022, решением Сенгилеевского районного суда Ульяновской области от 17 ноября 2021 дело N 2-1-323/2021, апелляционным определением Ульяновского областного суда от 1 марта 2022 дело N2-1-323/2021 N33-771/2022.

Материалами дела подтверждено внесение ООО "Биоком" арендной платы по договору субаренды.

ООО "Шиловское" выполняет свои обязательства по выплате арендной платы арендодателям, что подтверждается ведомостью на получение зерна собственниками земельные паев, сдавших землю в аренду ООО "Шиловское", а также пояснениями представителя ООО "Шиловское". Также представитель ООО "Шиловское" пояснил, что договоры заключены для получения прибыли, без ущерба интересам Общества.

Представленная Зениной И.В. справка о стоимости пшеницы 3 и 5 классов данные обстоятельства не опровергает, поскольку не соотносима с ведомостью, представленной ООО "Шиловское" по классу зерна.

По доводам истца о том, что отсутствовало согласие арендодателей на передачу имущества в субаренду, суд, учитывая положения п. 6 ст. 22 Земельного кодекса РФ, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" указал, что для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу, что заключение в рассматриваемом случае оспариваемых договоров осуществлялось ООО "Шиловское" в процессе обычной хозяйственной деятельности, к которым не применяются правила о порядке одобрения сделок с заинтересованностью, обстоятельства злоупотребления правом при совершении спорных сделок и их совершение на кабальных для истца условиях и с целью причинить вред ООО "Шиловское" истцом не доказаны.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 августа 2022 года по делу N А72-13701/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

В.А. Копункин Е.А. Митина