Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 20АП-6973/22 по делу N А54-8212/2021

г. Тула

15 ноября 2022 г.

Дело N А54-8212/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жихаревой В.О., при участии в судебном заседании от Пигушина Романа Викторовича - представителя Бем Н.А (доверенность от 05.03.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пигушина Романа Викторовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2022 по делу N А54-8212/2021 (судья Котова А.С.),

УСТАНОВИЛ:

Пигушин Роман Викторович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Папке Виктору Сергеевичу о взыскании 2 458 307 руб. 56 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Контраст" (далее - ООО "Контраст").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечено общество с ограниченной ответственностью "Менатекс" (далее - ООО "Менатекс").

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт полагает ошибочным вывод суда области о том, что отсутствуют основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку неразумные и недобросовестные действия (бездействия) ответчика привели к принудительной ликвидации ООО "Контраст". Также указывает, что вина Папки В.С. заключается в том, что он, являясь директором ООО "Контраст", не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Полагает, что судом необоснованно возложено бремя доказывания на истца. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Менатекс" перечислило ООО "Контраст" денежные средства в сумме 2 458 307 руб. 56 коп., что подтверждается платежными поручениями от 30.11.2018 N 330, от 03.12.2018 N 331, от 03.12.2018 N 332, от 04.12.2018 N 336, от 04.12.2018 N 338 с назначением платежа: "Оплата за металлопродукцию по договору N 2809/2 от 28.09.2018".

28.12.2018 между ООО "Менатекс" (цедентом) и Пигушиным Романом Викторовичем (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) N 28/12/18, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 2 458 307 руб. 56 коп., который должник обязан уплатить в связи с произведенной предоплатой за поставку товара (п. 1.1 договора).

Должником является ООО "Контраст" (п. 1.2 договора).

В соответствии с разделом 2 договора цена уступки требования составляет 2 308 307 руб. 56 коп. Сумма премии цессионария по договору составляет 150 000 руб. Цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку согласно графику платежей. Плата за уступку вносится наличными денежными средствами в кассу или на расчетный счет цедента.

ООО "Менатекс" направило в адрес ООО "Контраст" уведомление об уступке требования, согласно которому с 28.12.2018 просит оплачивать вышеуказанную задолженность на счет нового кредитора.

27.01.2020 налоговым органом в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведений в отношении места нахождения ООО "Контраст".

10.08.2020 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Решением налогового органа от 07.12.2020 ООО "Контраст" было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись ГРН N 2206200362003).

27.05.2021 Пигушин Роман Викторович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО "Контраст" из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Рязани от 30.08.2021 по делу N А54-4079/2021 в удовлетворении заявления отказано.

25.05.2018 учреждено ООО "Контраст" (ИНН 6234177614), учредителем которого являлся Папка Виктор Сергеевич с долей участия в обществе - 100%.

Единоличным исполнительным органом - директором также являлся Папка Виктор Сергеевич.

В обоснование предъявленного требования истец указывает на то, что именно ответчик, занимавший в спорный период должность директора общества, действовал неразумно и недобросовестно, в частности, вина директора заключается в том, что юридическое лицо прекратило свою деятельность, в силу чего истцу причинены убытки.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 53.1, 309, 310, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П, пришел к выводу о необоснованности предъявленных истцом требований, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

Суд области пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями директора и наступившими негативными последствиями для общества.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) ответчика, привели к тому, что ООО "Контраст" стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Доводы апеллянта об обратном, основаны на неправильном понимании и толковании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который исключение юридического лица из ЕГРЮЛ относит не к абсолютным основаниям для возложения ответственности по его обязательства на лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а указывает на наличие такой правовой возможности в случае, если указанные лица действовали недобросовестно или не разумно в ущерб интересам кредиторов, однако таких обстоятельств по настоящему делу не установлено.

Доказательств совершения ответчиком действий, направленных на причинение ущерба истцу, и того, что неоплата обществом задолженности явилась причиной и следствием совершения ответчиком каких-либо действий, истцом в материалы дела не представлено.

Только лишь факт неисполнения обязательств юридическим лицом не свидетельствует о том, что его единоличный исполнительный орган (единственный участник) причинили вред кредитору по этому обязательству.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-21283 по делу N А40-276528/2019.

Кроме того, действуя разумно и осмотрительно истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Правом на подачу заявления о признании организации несостоятельной (банкротом) истец также не воспользовался.

У суда также отсутствуют основания для вывода о том, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО "Контраст" через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Правовой подход, примененный судом при разрешении настоящего спора, соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, определении Верховного Суда РФ от 21.07.2021 N 310-ЭС20-6560 по делу N А68-13105/2018, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 24.05.2021 N Ф10-1559/2021 по делу N А09-4400/2020.

Ссылка истца на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации отклоняется судебной коллегией, поскольку правовая позиция вышестоящих судов основана на принципе состязательности сторон. Вместе с тем, обращаясь с настоящим иском, истец не представил надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований, равно как и не обратился в порядке ст. 66 АПК РФ с процессуальными ходатайствами к суду об оказании помощи, в том числе в виде истребования соответствующих доказательств.

Приводимая истцом в обоснование своей правовой позиции судебная практика основана на судебных актах с иными обстоятельствами, а его ссылка на затруднительность доказывания кредитором обстоятельств неразумности и недобросовестности действий ответчика применительно к заявленному исковому требованию не может быть принята во внимание, поскольку как указано выше, предусмотренные процессуальным законодательством средства оказания судом участвующим в деле лицами содействия в получении доказательств, позволяют обеспечить состязательность арбитражного процесса и надлежащим образом реализовать предусмотренную ст. 65 АПК РФ обязанность по доказыванию соответствующих доводов и возражений.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательств несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарная ответственность), кредитор должен предъявить требования к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленные требования, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность, исходя из указанной нормы права, представляет собой установленную во всех случаях законом или договором ответственность лица по обязательству перед кредитором дополнительно к ответственности другого лица, который является основным должником.

Обращаясь в суд с иском о взыскании задолженности с субсидиарного должника, заявителем не представлены доказательства соблюдения Пигушиным Р.В., равно как и его правопредщественником, порядка, предусмотренного ст. 399 ГК РФ. Доказательств осуществления действий по принудительному взысканию спорной суммы с основного должника не представлено.

Также судом области верно отмечено, что право требования перешло истцу на основании договора уступки, вместе с тем в материалы дела не представлены доказательства оплаты Пигушиным Р.В. уступаемого права.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2022 по делу N А54-8212/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.Г. Сентюрина Т.В. Бычкова