Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 19АП-7581/18 по делу N А08-14596/2017

г. Воронеж

15 ноября 2022 г.

Дело N А08-14596/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2022 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ботвинникова В.В.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от Аминова Рината Харисовича: Суберляк М.С., представитель по доверенности от 28.05.2022 N 70 АА 1438445, паспорт гражданина РФ;

от Ходос И.Е.: Ходос И.Е., паспорт гражданина РФ; Новохатский Е.В., представитель по доверенности от 22.06.2021 N 54 АА 4013688, паспорт гражданина РФ;

от Прикоты Н.В.: Захцер Е.В., представитель по доверенности от 28.01.2022 N 54 АА 4190922, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В.: Косолапов С.В., представитель по доверенности от 09.06.2022, паспорт гражданина РФ;

от финансового управляющего Кулигина Т.В. Пермякова В.В.: Пермяков В.В., паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Аминова Рината Харисовича и конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Писаренко Игоря Валерьевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 по делу N А08-14596/2017

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Писаренко Игоря Валерьевича об оспаривании сделки,

заинтересованные лица: Кулигин Т. В., ООО "ТВК", Ходос И. Е.,

третьи лица: финансовый управляющий Кулигина Т.В. Пермяков В.В., конкурсный управляющий ООО "ТВК" Устюгов А. Ю.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ковровый двор",

УСТАНОВИЛ:

Прикота Наталья Владимировна 27.11.2017 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО "Ковровый двор" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2017 вышеуказанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 в отношении ООО "Ковровый двор" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Писаренко Игорь Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 ООО "Ковровый двор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Писаренко И.В.

Конкурсный управляющий ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. 15.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки, в соответствии с которым просил признать недействительным сделку (действия) по передаче ООО "Ковровый двор" Кулигину Т.В. в счет выплаты действительной стоимости доли имущества, в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017, а именно:

- здание, назначение: нежилое здание, площадь: общая 3506,4 кв.м., количество этажей: 6, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:233;

- помещение, назначение: нежилое, площадь общая 1567,2 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 эт.: (1-8, 11-56), 2 эт.: (1-11), Этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер-54:35:091405:267;

- помещение, назначение: нежилое, площадь общая 192, 8 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 эт.: (9, 10), 2 эт.: (12-20), Этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер-54:35:091405:339;

- доля в праве общей долевой собственности в размере 8502/10000 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания цеха с переходом, здания (трансформаторной подстанции), здания (лабораторного корпуса), здания склада с пристроенным помещением гаража, площадь: 9941 +/- 10 кв. м., кадастровый номер 54:35:091405:39, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание цеха. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21;

- неотделимые от указанного недвижимого имущества инженерно-технические системы, перечисленные в заявлении.

Кроме того, конкурсный управляющий просил признать недействительными договоры, на основании которых ООО "ТВК" стало собственником вышеуказанного имущества, применить последствия недействительности сделки в виду возврата вышеуказанного имущества в конкурсную массу должника.

Впоследствии 15.09.2020 конкурсный управляющий ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. уточнил заявленные требования (т.21, л.д. 102-107) и просил признать недействительными сделки:

1. действия по передаче ООО "Ковровый двор" Кулигину Тимофею Вячеславовичу, в счет выплаты действительной стоимости доли, имущества, в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017, а именно:

- не отделимые от указанного недвижимого имущества инженерно-технические системы:

Автоматическая пожарная сигнализация (инв. N КДОС-366)

Автоматическая пожарная сигнализация оповещения и управления эвакуацией людей (инв. N КДОС-367)

Коллектор солнечный (инв. N КДОС-462)

Комп CELERON (инв. N КДОС-060)

Комп CELERON (инв.N КДОС-084)

Комп CELERON (инв. N КДОС-079)

Комп CELERON (инв. N КДОС-078)

Система видеонаблюдения (инв. N КДОС-411)

Система охранной сигнализации (инв. N КДОС-369)

Система телефонных сетей (инв. N КДОС-409)

Счетчик-тепло для учета тепла (инв. N КДА-38)

Счетчик-тепло для учета тепла (инв. КДКТ-5)

Узел учета тепла (инв. N КДКТ-6) блок управления для расходомера электромагнитного СЭМ (инв. N КДОС-463)

Вентилятор HARDI 17х17/100S D=100/00020 н/ж;

Вентилятор канальный круглый RS 315

Водосчетчик СВКМ-15 У НОРМА с обратным клапаном (2-4 этаж) - 12 штук

Водонагреватель Термекс RZB, 80 F - 3 штуки

Водонагреватель Термекс RZL, 50

Вытяжная система В1

Датчик движения ДД 010 черный 1100 Вт, угол обзора 180 град., дальность 10 м, IP44. ИЭК (на фасаде)

Дверь противопожарная ДПМ-02-Е-160 (1480*2070) левая

Кондиционер EACS-12HN/33,33,5 750*250*1907/26650423 - 14 штук

Кондиционер EACS-18HN/35.05.1920-313-226 11/42 955647 - 9 штук

Кондиционер - 10 штук

Кондиционер Fujitsu General

Кондиционер SAMSUNG 17

Кондиционер SAMSUNG 18

Кондиционер SAMSUNG 19

Кондиционер окон. SAMSUNG

Кондиционер окон. SAMSUNG 10

Кондиционер окон. SAMSUNG 11

Кондиционер окон. SAMSUNG 12

Кондиционер окон. SAMSUNG 13

Кондиционер окон. SAMSUNG 14

Кондиционер окон.SAMSUNG 2

Кондиционер окон.SAMSUNG 3

Кондиционер окон.SAMSUNG 4

Кондиционер окон.SAMSUNG 5

Кондиционер окон.SAMSUNG 6

Кондиционер окон.SAMSUNG 7

Кондиционер окон.SAMSUNG 8

Кондиционер окон.SAMSUNG 9

Кондиционер окон. SAMSUNG AZ12

Кондиционер оконный 15

Кондиционер оконный 20

Кондиционер оконный 21 Кондиционер оконный LWС/6.1

Манометр ДМ 05-МП-ЗУ 100-1.6 Мпа - 1,5 GI/2 - 4 штуки

Модем на приборах учета - 2 штуки

Модем MC52i-T Cinterion - 5 штук

Реле времени РВЦ-03-21 (110-240В) (12129024/010411/0000186/1, Украина)

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 5

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 6

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 7

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 4

Система видеонаблюдения (контроль за работой генератора)

Система контроля доступа г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21

Сплит-система CHIGO CS-32H3A-V84AH4A - 8 штук

Средство тревожной сигнализации, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21

Структурированная кабельная сеть г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21

Счетчик "Меркурий" 230 ART-03 P (Q) RSIDN 5-7,5A/380В 4 тариф - 3 штуки

Счетчик горячей воды с импульсивным выходом ВСТ-32

Счетчик электроэнергии НЕВА 303 3ф 5-100А 1кл, 1 тариф, мех DIN (2-4 этаж) - 6 штук

Токовая отсечка - 3 штуки;

Договор купли продажи объекта недвижимости от 12.04.2017, заключенный между Кулигиным Т.В. и ООО "ТВК";

Договор купли продажи объекта недвижимости от 03.06.2019, заключенный между ООО "ТВК" и Ходосом И.Е.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Ковровый двор" вышеуказанного имущества.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен Ходос Илья Евгеньевич.

Определениями Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2020, от 19.11.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий имуществом Кулигина Т.В. Пермяков В.В. и конкурсный управляющий ООО "ТВК" Устюгов А.Ю.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.02.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 определение суда первой инстанции от 09.02.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Ходоса И.Е. и Кулигина Т.В. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.03.2022 определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.02.2021 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 16.02.2021) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу N А08-14596/2017 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Суд округа отметил, что само по себе обладание Ходосом И.Е. статусом арбитражного управляющего не делает его аффилированным с непосредственным контрагентом по договору купли-продажи, а также правопредшественником продавца, в отношении которых на момент совершения сделки не было возбуждено дел о банкротстве, равно как и не возлагает на него обязанности по выяснению финансового состояния всех лиц, в чьей собственности находилось имущество, являющееся предметом спорных сделок, и мотивации этих лиц при заключении сделок, направленных на отчуждение имущества (наличие или отсутствие цели причинения вреда кредиторам). В обоснование своей позиции о добросовестном характере его действий перед заключением сделки и в процессе ее исполнения Ходос И.Е. ссылался на то, что перед заключением договора купли-продажи от 03.06.2019 им были совершены достаточные и разумные действия по проверке наличия или отсутствия у приобретаемого имущества каких-либо обременений (залога, ареста и т.п.) путем направления соответствующего запроса в Росреестр, а также по проверке наличия возбужденных в отношении продавца (ООО "ТВК") и его правопредшественника (Кулигина Т.В.) производств о банкротстве указанных лиц или опубликованных сведений о намерении подать заявление о банкротстве в отношении данных лиц путем исследования информации в ЕФРСБ. В результате проверки информации в указанных публичных источниках информации установлено отсутствие сведений об обременениях спорного имущества и о банкротстве продавца и его правопредшественника. В материалы дела были представлены соответствующие документы. Вместе с тем, указанным доводам Ходоса И.Е. оценки в судебных актах не дано.

Кроме того суд округа указал также на то, что рыночная стоимость объекта не всегда совпадает с его кадастровой стоимостью или ценой, по которой имущество было приобретено. В рассматриваемом случае продавцом по спорной сделке (ООО "ТВК") имущество было приобретено с рассрочкой оплаты до 2039 года, в связи с чем объективно цену приобретения нельзя считать основой для определения рыночной стоимости объектов. В указанных договорах купли-продажи также расхождение в цене незначительно. Вместе с тем, в материалах дела имеется заключение судебной экспертизы ООО "Сибирский центр независимой оценки" от 04.03.2020 N 04.03.20, согласно которому общая стоимость приобретенных Ходосом И.Е. по спорной сделке объектов составляет 54 770 000 руб. При этом в материалах дела представлено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 03.06.2019, которым стороны (ООО "ТВК" и Ходос И.Е.) увеличили цену договора с 43 000 000 руб. до 48 000 000 руб. В материалы дела представлены копии платежных поручений об оплате продавцу в рамках настоящего договора 48 000 000 руб. (том 22, л.д.67-69). Вместе с тем, установление стоимости покупки и ее соотношение с рыночной ценой имущества в настоящем случае необходимы для вывода по вопросу о причинении (или об отсутствии) вреда кредиторам от совершения сделки. При этом судебная коллегия отметила, что в случае приобретения имущества за 48 000 000 руб. при наличии экспертного заключения о его стоимости в 54 770 000 руб., отклонение цены сделки от рыночной стоимости предмета сделки составляет менее 20 процентов, что, согласно сложившимся в судебной практике правовым подходам, не свидетельствует о неравноценном встречном исполнении и причинении вреда кредиторам.

По мнению суда округа, отсутствие при заключении договора купли-продажи с Ходосом И.Е. договора поручительства или условий о залоговом обеспечении исполнения им обязательств по оплате и снятие залогового обременения перед совершением сделки не могут свидетельствовать о заключении договора на условиях, недоступных для независимых контрагентов. При этом суд исходил из того, что условия договора предусматривали рассрочку по оплате на незначительный срок, при этом отсутствие обеспечительных обязательств является обычной практикой гражданского оборота не только между аффилированными лицами. Оспариваемый договор купли-продажи предусматривает начисление неустойки за просрочку оплаты.

Суд указал на отсутствие какого-либо обоснования наличия у Ходоса И.Е с другими ответчиками по спору общих экономических интересов, мотивации на причинение вреда кредиторам ООО "Ковровый двор", а также отсутствие доказательств сохранения контроля ООО "Ковровый двор" или Кулигиным Т.В. над спорным имуществом.

В ходе нового рассмотрения судом первой инстанции от Аминова Р.Х. поступило уточненное ходатайство об истребовании доказательств.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 заявление конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. удовлетворено в части.

Признаны недействительными сделки:

действия по передаче ООО "Ковровый двор" Кулигину Т.Ф., в счет выплаты действительной стоимости доли, имущества, в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017, а именно:

- здание, назначение: нежилое здание, площадь: общая 3506,4 кв.м., количество этажей: 6, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:233

9941 +/- 10 кв. м., кадастровый номер 54:35:091405:39, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание цеха. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21.

- неотделимые от указанного недвижимого имущества инженерно-технические системы:

Автоматическая пожарная сигнализация (инв. N КДОС-366)

Автоматическая пожарная сигнализация оповещения и управления эвакуацией людей (инв. N КДОС-367)

Коллектор солнечный (инв. N КДОС-462)

Комп CELERON (инв. N КДОС-060)

Комп CELERON (инв.N КДОС-084)

Комп CELERON (инв. N КДОС-079)

Комп CELERON (инв. N КДОС-078)

Система видеонаблюдения (инв. N КДОС-411)

Система охранной сигнализации (инв. N КДОС-369)

Система телефонных сетей (инв. N КДОС-409)

Счетчик-тепло для учета тепла (инв. N КДА-38)

Счетчик-тепло для учета тепла (инв. КДКТ-5)

Узел учета тепла (инв. N КДКТ-6) блок управления для расходомера электромагнитного СЭМ (инв. NКДОС-463)

Вентилятор HARDI 17х17/100S D=100/00020 н/ж;

Вентилятор канальный круглый RS 315

Водосчетчик СВКМ-15 У НОРМА с обратным клапаном (2-4 этаж) - 12 штук

Водонагреватель Термекс RZB, 80 F - 3 штуки

Водонагреватель Термекс RZL, 50 Вытяжная система В1

Датчик движения ДД 010 черный 1100 Вт, угол обзора 180 град., дальность 10 м, IP44. ИЭК (на фасаде)

Дверь противопожарная ДПМ-02-Е-160 (1480*2070) левая

Кондиционер EACS-12HN/33,33,5 750*250*1907/26650423 - 14 штук

Кондиционер EACS-18HN/35.05.1920-313-226 11/42 955647 - 9 штук

Кондиционер - 10 штук

Кондиционер Fujitsu General

Кондиционер SAMSUNG 17

Кондиционер SAMSUNG 18

Кондиционер SAMSUNG 19

Кондиционер окон. SAMSUNG

Кондиционер окон. SAMSUNG 10

Кондиционер окон. SAMSUNG 11

Кондиционер окон. SAMSUNG 12

Кондиционер окон. SAMSUNG 13

Кондиционер окон. SAMSUNG 14

Кондиционер окон.SAMSUNG 2

Кондиционер окон.SAMSUNG 3

Кондиционер окон.SAMSUNG 4

Кондиционер окон.SAMSUNG 5

Кондиционер окон.SAMSUNG 6

Кондиционер окон.SAMSUNG 7

Кондиционер окон.SAMSUNG 8

Кондиционер окон.SAMSUNG 9

Кондиционер окон. SAMSUNG AZ12

Кондиционер оконный 15

Кондиционер оконный 20

Кондиционер оконный 21

Кондиционер оконный LWС/6.1

Манометр ДМ 05-МП-ЗУ 100-1.6 Мпа - 1,5 GI/2 - 4 штуки

Модем на приборах учета - 2 штуки

Модем MC52i-T Cinterion - 5 штук

Реле времени РВЦ-03-21 (110-240В) (12129024/010411/0000186/1, Украина)

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 5

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 6

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 7

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 4

Система видеонаблюдения (контроль за работой генератора)

Система контроля доступа г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21

Сплит-система CHIGO CS-32H3A-V84AH4A - 8 штук

Средство тревожной сигнализации, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21

Структурированная кабельная сеть г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21

Счетчик "Меркурий" 230 ART-03 P (Q) RSIDN 5-7,5A/380В 4 тариф - 3 штуки

Счетчик горячей воды с импульсивным выходом ВСТ-32

Счетчик электроэнергии НЕВА 303 3ф 5-100А 1кл, 1 тариф, мех DIN (2-4 этаж) - 6 штук

Токовая отсечка - 3 штуки;

- договор купли продажи объекта недвижимости от 12.04.2017, заключенный между Кулигиным Т.В. и ООО "ТВК".

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Аминов Р.Х. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В., также не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 отменить и принять новый судебный акт, признав недействительным договор от 03.06.2019, заключенный между ООО "ТВК" и Ходосом И.Е., недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Ковровый двор" имущества, указанного в заявлении об оспаривании сделки.

В судебном заседании апелляционной инстанции 01.11.2022 суд объявлял перерыв до 08.11.2022.

Представители Аминова Р.Х., конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель финансового управляющего Кулигина Т.В. Пермякова В.В. согласился с доводами апелляционных жалоб.

Представитель Прикоты Н.В. с доводами апелляционных жалоб не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Ходос И.Е. и его представитель с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представителем Аминова Р.Х. заявлено ходатайство об истребовании:

1) В Филиале "Новосибирский" АО "Альфа-банк":

- выписки по расчетному счету Ходоса И.Е. N 40802810023400000930 за период с 14.02.2017 по 31.12.2021;

- выписки по расчетному счету Ходоса И.Е. N 40817810608110004204 за период с 14.02.2017 по 31.12.2021;

2) В Сибирском банке ПАО "Сбербанк России" (Опер.офис N 9044/01):

- выписки по расчетному счету ООО "ТВК" N 40702810844050180180, за период с 14.02.2017 по 31.12.2021;

- выписки по расчетному счету ООО "ТВК" N 40702810944050022724 за период с 14.02.2017 по 31.12.2021;

3) В Филиале N 5440 Банка ВТБ (ПАО) г. Новосибирск выписки по расчетному счету ООО "Ирма" 40702810503400000166 за период с 14.02.2017 по 31.12.2021;

4) В Сибирском банке ПАО "Сбербанк России" (Опер. офис N 9044/01) выписки по расчетному счету ООО "Парнас" N 40702810244050022725 за период с 14.02.2017 по 31.12.2021;

5) В АО "ЮниКредит Банк" выписки по банковскому счету Кулигина Т.В. N 40817810344050709215 за период с 14.02.2017 по 31.12.2021;

6) В АО "ЮниКредит Банк" выписки по банковскому счету ООО "А-Финанс" N 40702810800504866853 за период с 14.02.2017 по 31.12.2021.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьями 66, 268 АПК РФ, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств для разрешения спора по существу.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобы, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.02.2017 состоялось общее собрание участников ООО "Ковровый двор", в котором было рассмотрено заявление одного из участников (учредителей) ООО "Ковровый двор" Кулигина Т.В. о выходе из состава учредителей путем отчуждения доли обществу. Рассмотрен вопрос выплаты действительной стоимости доли Кулигину Т.В. (протокол N 06 - 2017 общего собрания участников ООО "Ковровый двор"). Действительная стоимость доли была определена в размере 231 037 000,23 руб. Действительную стоимость доли решили выплатить в следующем порядке: 223 054 000,47 руб. - денежными средствами; 7 982 573,67 руб. - имуществом.

По акту приема-передачи Кулигину Т.В. было передано, в том числе следующее имущество:

- неотделимые от указанного недвижимого имущества инженерно-технические системы:

Автоматическая пожарная сигнализация (инв. N КДОС-366)

Автоматическая пожарная сигнализация оповещения и управления эвакуацией людей (инв. N КДОС-367)

Коллектор солнечный (инв. N КДОС-462)

Комп CELERON (инв. N КДОС-060)

Комп CELERON (инв.N КДОС-084)

Комп CELERON (инв. N КДОС-079)

Комп CELERON (инв. N КДОС-078) Система видеонаблюдения (инв. N КДОС-411)

Система охранной сигнализации (инв. N КДОС-369)

Система телефонных сетей (инв. N КДОС-409)

Счетчик-тепло для учета тепла (инв. N КДА-38)

Счетчик-тепло для учета тепла (инв. КДКТ-5)

Узел учета тепла (инв. N КДКТ-6) блок управления для расходомера электромагнитного СЭМ (инв. N КДОС-463)

Вентилятор HARDI 17х17/100S D=100/00020 н/ж;

Вентилятор канальный круглый RS 315

Водосчетчик СВКМ-15 У НОРМА с обратным клапаном (2-4 этаж) - 12 штук

Водонагреватель Термекс RZB, 80 F - 3 штуки

Водонагреватель Термекс RZL, 50 Вытяжная система В1

Датчик движения ДД 010 черный 1100 Вт, угол обзора 180 град., дальность 10 м, IP44. ИЭК (на фасаде)

Дверь противопожарная ДПМ-02-Е-160 (1480*2070) левая

Кондиционер EACS-12HN/33,33,5 750*250*1907/26650423 - 14 штук

Кондиционер EACS-18HN/35.05.1920-313-226 11/42 955647 - 9 штук

Кондиционер - 10 штук

Кондиционер Fujitsu General

Кондиционер SAMSUNG 17

Кондиционер SAMSUNG 18

Кондиционер SAMSUNG 19

Кондиционер окон. SAMSUNG

Кондиционер окон. SAMSUNG 10

Кондиционер окон. SAMSUNG 11

Кондиционер окон. SAMSUNG 12

Кондиционер окон. SAMSUNG 13

Кондиционер окон. SAMSUNG 14

Кондиционер окон.SAMSUNG 2

Кондиционер окон.SAMSUNG 3

Кондиционер окон.SAMSUNG 4

Кондиционер окон.SAMSUNG 5

Кондиционер окон.SAMSUNG 6

Кондиционер окон.SAMSUNG 7

Кондиционер окон.SAMSUNG 8

Кондиционер окон.SAMSUNG 9

Кондиционер окон. SAMSUNG AZ12

Кондиционер оконный 15

Кондиционер оконный 20

Кондиционер оконный 21

Кондиционер оконный LWС/6.1

Манометр ДМ 05-МП-ЗУ 100-1.6 Мпа - 1,5 GI/2 - 4 штуки

Модем на приборах учета - 2 штуки

Модем MC52i-T Cinterion - 5 штук

Реле времени РВЦ-03-21 (110-240В) (12129024/010411/0000186/1, Украина)

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 5

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 6

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 7

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 4

Система видеонаблюдения (контроль за работой генератора)

Система контроля доступа г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21

Сплит-система CHIGO CS-32H3A-V84AH4A - 8 штук

Средство тревожной сигнализации, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21

Структурированная кабельная сеть г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21

Счетчик "Меркурий" 230 ART-03 P (Q) RSIDN 5-7,5A/380В 4 тариф - 3 штуки

Счетчик горячей воды с импульсивным выходом ВСТ-32

Счетчик электроэнергии НЕВА 303 3ф 5-100А 1кл, 1 тариф, мех DIN (2-4 этаж) - 6 штук

Токовая отсечка - 3 штуки.

Впоследствии, Кулигин Т.В. (продавец) 12.04.2017 передал спорное имущество в собственность ООО "ТВК" (покупатель) по договору купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого стоимость объектов составила 43 711 983,06 руб., а именно каждый объект недвижимости: объект N 1 - 25 577 118,64 руб., объект N 2 - 8 169 491,53 руб., объект N 3 - 1 158 474,58 руб., объект N4 - 83 898,31 руб., объект N5 - 8 723 000,00 руб. (т.2 л.д. 57-66).

Согласно условиям договора расчеты между покупателем и продавцом производятся путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или любым другим не запрещенным действующим законодательством Российской Федерацией способом.

До окончательного расчета между сторонами в срок не позднее 30 апреля 2039 года, объекты недвижимого имущества считаются находящимися в залоге у продавца для обеспечения обязанности последнего по расчету за приобретенные объекты недвижимого имущества (пункт 3.3 договора).

Затем, между ООО "ТВК" в лице директора Кулигина Т.В. (продавец) и гражданином РФ Ходосом И.Е. (покупатель) 03.06.2019 был заключен договор купли-продажи (т.2, л.д. 34-37), в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает и обязуется оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество:

- здание (лабораторный корпус), назначение: нежилое здание, площадь: общая 3506,4 кв.м., инвентарный номер: 50:401:384:009011650:0002, количество этажей: 6, подземная этажность 1, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:233. Цена здания лабораторного корпуса определена в размере 25 000 000 рублей;

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2017 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ковровый двор".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 в отношении ООО "Ковровый двор" введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на то, что получение участником ООО "Ковровый двор" имущества в качестве действительной стоимости доли и его дальнейшая реализация сначала ООО "ТВК", а затем Ходосу И.Е. являются единой сделкой, направленной на вывод активов должника по заниженной стоимости, и затруднение возврата имущества в конкурсную массу, при условии наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, то есть причинении вреда кредиторам, конкурсный управляющий ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по получению участником доли и дальнейшей ее реализации недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

По мнению апелляционной коллегии, разрешая настоящий спор, с учетом указаний Арбитражного суда Центрального округа, данных в постановлении от 24.03.2022 по настоящему делу, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пунктам 8, 9 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в годичный период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО "Ковровый двор" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 07.12.2017.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Обращаясь с настоящими требованиями, конкурсный управляющий ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. указал на то, что Кулигин Т.В. согласно протоколу общего собрания участников ООО "Ковровый двор" от 14.02.2017 N 6-2017 и акту приема-передачи получил в счет выплаты действительной стоимости доли имущество, оцененное в сумме 7 931 323,67 руб., в то время как согласно информации, содержащейся в выписке из ЕГРН кадастровая стоимость переданного должником имущества составляет 190 087 827 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции конкурсный управляющий заявил ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества, переданного ООО "Ковровый двор" бывшему участнику общества Кулигину Т.В. по акту приема передачи от 14.02.2017, проведение экспертизы просил поручить ООО НЭК "Бизнес Советник" (ИНН 5403045395). Перед экспертом просил поставить следующий вопрос: какова рыночная стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на 14.02.2017.

Кулигин Т.В. также заявил ходатайство о назначении экспертизы, просил поручить проведение судебной экспертизы ООО "Сибирский центр независимой оценки" (ИНН 5407469959), перед экспертной организацией поставить следующие вопросы:

- Какова действительная стоимость доли Кулигина Т.В. 660/1312, принадлежащей ему без учета переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016?

- Какова рыночная стоимость действительной доли Кулигина Т.В. 660/1312, принадлежащей ему с учетом переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016?

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2020 ходатайства конкурсного управляющего Писаренко И.В. и Кулигина Т.В. о назначении судебной экспертизы удовлетворены. По настоящему обособленному спору назначена судебная экспертиза. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1) какова рыночная стоимость следующего недвижимого имущества по состоянию на 14 февраля 2017 года:

- здание, назначение: нежилое здание, площадь: общая 3506,4 кв.м., количество этажей: 6, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:233;

- неотделимые от указанного недвижимого имущества инженерно-технические системы:

Автоматическая пожарная сигнализация (инв. N КДОС-366)

Автоматическая пожарная сигнализация оповещения и управления эвакуацией людей (инв. N КДОС-367)

Коллектор солнечный (инв. N КДОС-462)

Комп CELERON (инв. N КДОС-ОбО)

Комп CELERON (инв.N КДОС-084)

Комп CELERON (инв. N КДОС-079)

Комп CELERON (инв. N КДОС-078)

Система видеонаблюдения (инв. N КДОС-411)

Система охранной сигнализации (инв. N КДОС-369)

Система телефонных сетей (инв. N КДОС-409)

Счетчик-тепло для учета тепла (инв. N КДА-38)

Счетчик-тепло для учета тепла (инв. КДКТ-5)

Узел учета тепла (инв. N КДКТ-6)

блок управления для расходомера электромагнитного СЭМ (инв. N КДОС-463)

Вентилятор HARDI 17x17/100S D=100/00020 н/ж;

Вентилятор канальный круглый RS 315

Водосчетчик СВКМ-15 У НОРМА с обратным клапаном (2-4 этаж) - 12 штук

Водонагреватель Термекс RZB, 80 F - 3 штуки

Водонагреватель Термекс RZL, 50

Вытяжная система В1

Датчик движения ДД 010 черный 1100 Вт, угол обзора 180 град., дальность 10 м, IP44. ИЭК (на фасаде)

Дверь противопожарная ДПМ-02-Е-160 (1480*2070) левая

Кондиционер EACS-12HN/33,33,5 750*250*1907/26650423 - 14 штук

Кондиционер EACS-18HN/35.05.1920-313-226 11/42 955647 - 9 штук

Кондиционер -10 штук

Кондиционер Fujitsu General

Кондиционер SAMSUNG 17

Кондиционер SAMSUNG 18

Кондиционер SAMSUNG 19

Кондиционер окон. SAMSUNG

Кондиционер окон. SAMSUNG 10

Кондиционер окон. SAMSUNG 11

Кондиционер окон. SAMSUNG 12

Кондиционер окон. SAMSUNG 13

Кондиционер окон. SAMSUNG 14

Кондиционер окон.SAMSUNG 2

Кондиционер окон.SAMSUNG 3

Кондиционер окон.SAMSUNG 4

Кондиционер окон.SAMSUNG 5

Кондиционер окон.SAMSUNG 6

Кондиционер окон.SAMSUNG 7

Кондиционер окон.SAMSUNG 8

Кондиционер окон. SAMSUNG 9

Кондиционер окон. SAMSUNG AZ12

Кондиционер оконный 15

Кондиционер оконный 20

Кондиционер оконный 21

Кондиционер оконный LWС/6.1

Манометр ДМ 05-МП-ЗУ 100-1.6 Мпа- 1,5 GI/2 -4 штуки Модем на приборах учета - 2 штуки Модем MC52i-T Cinterion - 5 штук

Реле времени РВЦ-03-21 (110-240В) (12129024/010411/0000186/1, Украина)

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 5

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 6

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 7

Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 4

Система видеонаблюдения (контроль за работой генератора)

Система контроля доступа г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21 Сплит-система CHIGO CS-32H3A-V84AH4A - 8 штук

Средство тревожной сигнализации, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21

Структурированная кабельная сеть г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21 Счетчик "Меркурий" 230 ART-03 Р (Q) RSIDN 5-7,5А/380В 4 тариф - 3 штуки

Счетчик горячей воды с импульсивным выходом ВСТ-32

Счетчик электроэнергии НЕВА 303 Зф 5-100А 1кл, 1 тариф, мех DIN (2-4 этаж) - 6 штук

Токовая отсечка - 3 штуки.

Какова действительная стоимость доли Кулигина Т. В. 660/1312, принадлежащей ему без учета переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016;

Какова рыночная стоимость действительной доли Кулигина Т. В. 660/1312, принадлежащей ему с учетом переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016.

Проведение экспертизы поручено ООО "Сибирский центр независимой оценки" экспертам Семашко Наталье Юрьевне, Росс Лиане Зурабовне.

Согласно экспертному заключению ООО "Сибирский центр независимой оценки" N 04.03.20 от 04.03.2020 (т.4, л.д. 101-175, т.5 л.д. 6- 43), рыночная стоимость спорных объектов составила:

- здание, назначение: нежилое здание, площадь: общая 3 506,4 кв.м., количество этажей: 6, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:233 - 32 882 000,00 ( Тридцать два миллиона восемьсот восемьдесят две тысячи) рублей, 00 копеек.;

- помещение, назначение: нежилое, площадь общая 1 567,2 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 эт.: (1-8, 11-56), 2 эт.: (1-11), Этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер 54:35:091405:267 - 10 112 000,00 (Десять миллионов сто двенадцать тысяч) рублей, 00 копеек;

- доля в праве общей долевой собственности в размере 8502/10000 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания цеха с переходом, здания (трансформаторной подстанции), здания (лабораторного корпуса), здания склада с пристроенным помещением гаража, площадь: 9941 + / - 10 кв. м., кадастровый номер 54:35:091405:39, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание цеха. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21 - 9 163 000,00 (Девять миллионов сто шестьдесят три тысячи) рублей, 00 копеек;

- неотделимые от указанного недвижимого имущества инженерно-технические системы: автоматическая пожарная сигнализация (инв. N КДОС-366), автоматическая пожарная сигнализация оповещения и управления эвакуацией людей (инв.N КДОС-367), коллектор солнечный (инв. N КДОС-462) Комп CELERON (инв. N КДОС-ОбО), Комп CELERON (инв.N КДОС-084), Комп CELERON (инв. N КДОС-079), Комп CELERON (инв. N КДОС-078), Система видеонаблюдения (инв. N КДОС-411), Система охранной сигнализации (инв. N КДОС-369), Система телефонных сетей (инв. N КДОС-409), Счетчик-тепло для учета тепла (инв. N КДА-38), Счетчик-тепло для учета тепла (инв. КДКТ-5), Узел учета тепла (инв. N КДКТ-6), Блок управления для расходомера электромагнитного СЭМ (инв. N КДОС-463), Вентилятор HARDI 17xl7/100S D= 100/00020 н/ж; Вентилятор канальный круглый RS 315, Водосчетчик СВКМ-15 У НОРМА с обратным клапаном (2-4 этаж) - 12 штук, Водонагреватель Термекс RZB, 80 F - 3 штуки, Водонагреватель Термекс RZL, 50, Вытяжная система В 1, Датчик движения ДД 010 черный 1100 Вт, угол обзора 180 град., дальность 10 м, IP44. ИЭК (на фасаде), Дверь противопожарная ДПМ-02-Е-160 (1480*2070) левая, Кондиционер EACS-12HN/33,33,5 750*250*1907/26650423 - 14 штук, Кондиционер EACS-18HN/35.05.1920-313-226 11/42 955647 - 9 штук, Кондиционер -10 штук, Кондиционер Fujitsu General, Кондиционер SAMSUNG 17, Кондиционер SAMSUNG 18, Кондиционер SAMSUNG 19, Кондиционер окон. SAMSUNG, Кондиционер окон. SAMSUNG 10, Кондиционер окон. SAMSUNG 11, Кондиционер окон. SAMSUNG 12, Кондиционер окон. SAMSUNG 13, Кондиционер окон. SAMSUNG 14, Кондиционер окон. SAMSUNG 2, Кондиционер окон. SAMSUNG 3, Кондиционер окон. SAMSUNG 4, Кондиционер окон. SAMSUNG 5, Кондиционер окон. SAMSUNG 6, Кондиционер окон. SAMSUNG 7, Кондиционер окон. SAMSUNG 8, Кондиционер окон. SAMSUNG 9, Кондиционер окон. SAMSUNG AZ12, Кондиционер оконный 15, Кондиционер оконный 20, Кондиционер оконный 21, Кондиционер оконный LWС/6.1, Манометр ДМ 05-МП-ЗУ 100-1.6 Мпа-1,5 GI/2 -4 штуки, Модем на приборах учета - 2 штуки, Модем MC52i-T Cinterion - 5 штук, Реле времени РВЦ-03-21 (110-240В) (12129024/010411/0000186/1, Украина), Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 5, Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 6,Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 7, Решетка 50/100 сталь (ячейка 33*11) (ребро 30*2) (между дверями) 4, Система видеонаблюдения (контроль за работой генератора, Система контроля доступа г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21, Сплит-система CHIGO CS-32H3A-V84AH4A - 8 штук, Средство тревожной сигнализации, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21, Структурированная кабельная сеть г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21 Счетчик "Меркурий" 230 ART-03 Р (Q) RSIDN 5-7,5А/380В 4 тариф - 3 штуки, Счетчик горячей воды с импульсивным выходом ВСТ-32, Счетчик электроэнергии НЕВА 303 Зф 5-100А 1кл, 1 тариф, мех DIN (2-4 этаж) - 6 штук, Токовая отсечка - 3 штуки.

При расчете рыночной стоимости неотделимых от указанного недвижимого имущества инженерно-технические системы, эксперт-оценщик в ходе анализа рынка, пришел к выводу, что выявить рыночную стоимость установленных улучшений не представляется возможным. Неотделимые улучшения - это улучшения, которые невозможно отделить от имущества, не причинив ему вред. В связи с этим экспертом-оценщиком определено, что указанные неотделимые улучшения входят в стоимость объекта недвижимости.

Действительная стоимость доли Кулигина Т.В. 660/1312, принадлежащей ему без учета переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 составила 448 644 481,71 руб.

Рыночная стоимость действительной доли Кулигина Т. В. 660/1312, принадлежащей ему с учетом переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 составила 581 523 384,00 руб.

Арбитражный суд Белгородской области пришел к выводу, что заключение составлено экспертом в результате объективного и полноценного исследования, объем и содержание заключений соответствует требованиям, предъявленным статьей 86 АПК РФ, содержание заключений исследовано судом в судебном заседании наряду с другими доказательствами по делу, они приняты в качестве надлежащих доказательств по основаниям статьи 71 АПК РФ.

Ходатайство конкурсного управляющего о назначении по делу повторной судебной экспертизы суд отклонил, не усмотрев для этого правовых оснований (пункт 2 статьи 87 АПК РФ).

В соответствии с протоколом N 06-2017 от 14.02.2017 общего собрания участников ООО "Ковровый двор" при выходе из общества Кулигина Т.В. здание, назначение: нежилое здание, площадь: общая 3 506,4 кв.м., количество этажей: 6, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:233 было оценено в размере 2 167 308,82 руб.;

- помещение, назначение: нежилое, площадь общая 1 567,2 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 эт.: (1-8, 11-56), 2 эт.: (1-11), Этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер 54:35:091405:267 в размере 812 304, 70 руб.;

- доля в праве общей долевой собственности в размере 8502/10000 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания цеха с переходом, здания (трансформаторной подстанции), здания (лабораторного корпуса), здания склада с пристроенным помещением гаража, площадь: 9941 + / - 10 кв. м., кадастровый номер 54:35:091405:39, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание цеха. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21 в размере 856 889,26 руб.;

- действительная стоимость доли была определена в размере 231 037 000, 23 руб., из которых 223 054 000, 47 руб. подлежали выплате денежными средствами, 7 982 573,67 руб. - недвижимым имуществом.

В заключении эксперта N 04.03.20 от 04.03.2020 отражено, что стоимость переданного здания по состоянию на 14.02.2017 составляла 32 882 000,00 руб., помещения - 10 112 000,00 руб., доли в праве собственности - 9 163 000,00 руб., а действительная стоимость доли Кулигина Т.В. 660/1312, принадлежащей ему без учета переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 - 448 644 481,71 руб.

Арбитражный суд Белгородской области, установив неравноценность встречного исполнения ( занижение стоимости здания в 15 раз, помещения - в 12 раз, доли в праве собственности - в 11 раз), пришел к выводу о том, что, хотя действительная стоимость доли и превышает стоимость имущества согласно экспертной оценке, это не влияет на наличие признака неравноценности, поскольку на разницу между стоимостью доли и стоимостью имущества у должника оставались обязательства по выплате участнику денежных средств.

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

Арбитражный суд Белгородской области, исследуя вопрос о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, пришел к выводу о том, что на момент передачи имущества Кулигину Т.В. у ООО "Ковровый двор" имелись неисполненные обязательства перед Прикотой Н.В. (заявитель по делу о банкротстве), возникшие на основании судебного приказа второго судебного участка Советского судебного района г. Новосибирска от 10.10.2016 по делу N 2-1169/16. Данная задолженность не была погашена и после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ковровый двор", требования Прикоты Н.В. были включены в реестр требований кредиторов должника.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно статье 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кулигин Т.В. являлся участником (учредителем) ООО "Ковровый двор" с долей в уставном капитале общества в размере 660/1312, в связи с чем, он не мог не знать о наличии у общества неисполненных обязательств.

Пунктом 8 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или часть доли в уставном капитале либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества, и учитывая, что являясь участником должника, ответчик, располагая сведениями о финансовом состоянии общества, о наличии неисполненных обществом обязательств, должен был осознавать, что выплата им действительной стоимости доли посредством выдачи в натуре наиболее ликвидного имущества приведет должника к банкротству и к невозможности исполнения обществом своих обязательств, а также нарушит баланс интересов кредиторов должника и самого должника, что непосредственно повлечет ущемление имущественных прав кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, в том числе определения Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2020 по делу N А08-14596/2017, и установлено судом первой инстанции, 06.04.2016 АО "ЮниКредит Банк" предоставило кредит ООО "Холдинговая компания "Домоцентр" на сумму 300 000 000 руб. в рамках соглашения N N 050/0012L/16 от 06.04.2016 о предоставлении кредита.

В связи с заключением кредитного договора, между ООО "Ковровый двор" и АО "ЮниКредитБанк" был заключен договор поручительства N 050/0088Z/16 от 06.04.2016, в соответствии с условиями которого ООО "Ковровый двор" обязалось отвечать перед АО "ЮниКредит Банк" солидарно с ООО "Холдинговая компания "Домоцентр" за исполнение последним обязательств по кредитному договору в размере 300 000 000 руб. При этом ООО "Холдинговая компания "Домоцентр" на момент заключения договора поручительства и ипотеки являлось участником ООО "Ковровый двор". ООО "Холдинговая компания "Домоцентр" 18.01.2017 объявило о ликвидации. Задолженность перед Банком к указанной дате не была погашена, что означало возможность предъявления Банком досрочного требования о погашении всей суммы кредита уже и к ООО "Ковровый двор".

Кулигин Т.В., являясь участником общества, наряду с его другими участниками, располагая сведениями о финансовом состоянии общества, о наличии значительного объема неисполненных обществом обязательств, должен был осознавать, что выплата ответчику действительной стоимости доли посредством выдачи в натуре наиболее ликвидного имущества, приведет общество к банкротству и к невозможности исполнения обществом своих обязательств, а также нарушит баланс интересов кредиторов должника и самого должника, что непосредственно повлечет ущемление имущественных прав кредиторов должника.

Согласно позиции, изложенной Верховным судом Российской Федерации в Определении от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765 (4, 5) по делу N А66-4283/2014, приведенной в пункте 19 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017), при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника. В связи с этим при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от купли-продажи имущества, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пунктов 2, 3 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства совершения указанных сделок (действия по передаче ООО "Ковровый двор" Кулигину Т.В. в счет выплаты действительной стоимости доли спорного имущества в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017, договор купли продажи объекта недвижимости от 12.04.2017, заключенный между Кулигиным Т.В. и ООО "ТВК"), суд области усмотрел отрицательный совокупный экономический эффект для должника.

Кроме того, Арбитражным судом Белгородской области также учтены следующие обстоятельства.

Согласно пункту 11 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона. При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в течение двух месяцев после получения (14.02.2017) спорного имущества Кулигин Т.В. передал спорное имущество в собственность ООО "ТВК" по договору купли-продажи недвижимости от 12.04.2017, в котором являлся генеральным директором, а до 16.03.2017 являлся учредителем (100% доли в уставном капитале).

Согласно условиям договора цена имущества подлежала уплате в срок до 30.04.2039. В первый год покупатель выплачивает сумму в размере 1 700 000 руб. В последующие годы не менее 2 000 000 руб. договор не предусматривал индексации стоимости имущества, либо уплаты процентов в связи 22 летней отсрочкой уплаты цены.

Такие условия сделки фактически свидетельствуют об отсутствии намерения Кулигина Т.В. получить от ООО "ТВК" рыночную стоимость проданного имущества.

ООО "ТВК", получив от Кулигина Т.В. спорное имущество, приступило к извлечению из него доходов путем сдачи имущества в аренду (т.21, л.д. 29-51).

Впоследствии, 03.06.2019 между ООО "ТВК" (продавец) и Ходосом И.Е. (покупатель) был заключен договора купли-продажи, в соответствии с которыми спорное имущество было отчуждено Ходосу И.Е. по цене: здание, площадью 3506,4 м2 продано за 25 000 000 руб., помещение, площадью 1567,2 м2 продано за 8 000 000 руб., помещение, площадью 192,8 м2 продано за 1 000 000 руб., доля в праве на земельный участок в размере 8502/10000, площадью 9941 м2, продана за 9 000 000, руб.

При этом в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 03.06.2019, которым стороны (ООО "ТВК" и Ходос И.Е.) увеличили цену договора с 43 000 000 руб. до 48 000 000 руб., а также копии платежных поручений об оплате продавцу в рамках настоящего договора 48 000 000 руб. (т. 22, л.д.67-69).

Наряду с этим, в материалах дела имеется заключение судебной экспертизы ООО "Сибирский центр независимой оценки" от 04.03.2020 N 04.03.20, согласно которому общая стоимость приобретенных Ходосом И.Е. по спорной сделке объектов составляет 53 770 000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что установление стоимости покупки и ее соотношение с рыночной ценой имущества в настоящем случае необходимы для вывода по вопросу о причинении (или об отсутствии) вреда кредиторам от совершения сделки. С учетом приобретения Ходосом И.Е. имущества за 48 000 000 руб. при наличии экспертного заключения о его стоимости в 53 770 000 руб., отклонение цены сделки от рыночной стоимости предмета сделки составляет менее 20 процентов, что, согласно сложившимся в судебной практике правовым подходам, не свидетельствует о неравноценном встречном исполнении и причинении вреда кредиторам.

Судом отражено, что отсутствие при заключении договора купли-продажи с Ходосом И.Е. договора поручительства или условий о залоговом обеспечении исполнения им обязательств по оплате и снятие залогового обременения перед совершением сделки не могут свидетельствовать о заключении договора на условиях, недоступных для независимых контрагентов. При этом условия договора предусматривали рассрочку по оплате на незначительный срок, отсутствие обеспечительных обязательств является обычной практикой гражданского оборота не только между аффилированными лицами. Оспариваемый договор купли-продажи предусматривает начисление неустойки за просрочку оплаты.

Ходос И.Е., обосновывая добросовестный характер своих действий перед заключением сделки и в процессе ее исполнения, ссылался на то, что перед заключением договора купли-продажи от 03.06.2019 им были совершены достаточные и разумные действия по проверке наличия или отсутствия у приобретаемого имущества каких-либо обременений (залога, ареста и т.п.) путем направления соответствующего запроса в Росреестр, а также по проверке наличия возбужденных в отношении продавца (ООО "ТВК") и его правопредшественника (Кулигина Т.В.) производств о банкротстве указанных лиц или опубликованных сведений о намерении подать заявление о банкротстве в отношении данных лиц путем исследования информации в ЕФРСБ. В результате проверки информации в указанных публичных источниках информации установлено отсутствие сведений об обременениях имущества и о банкротстве продавца и его правопредшественника. В материалы дела представлены соответствующие документы.

Судом первой инстанции также отмечено, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.04.2021 по делу N А45-23431/2020, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ТВК" Устюгова А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи от 03.06.2020, заключенного между ООО "ТВК" и Ходосом И.Е., о применении последствий недействительности сделок отказано. Согласно данному судебному акту признаки неравноценности встречного предоставления отсутствуют. В материалы дела представлены доказательства того, что Ходос И.Е. имел возможность оплатить всю сумму сделки. Так, одним из видов деятельности Ходоса И.Е. является сдача его в аренду недвижимого имущества (в том числе коммерческая нежилая недвижимость) с целью извлечения прибыли.

Арбитражным судом Белгородской области отклонен как не подтвержденный надлежащими доказательствами довод конкурсного управляющего о том, что имущество после его отчуждения должником все время находится под контролем бывшего собственника.

В частности, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.06.2019 между Ходосом И.Е. и ООО "ТВК" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества со сроком платежа не позднее 30.08.2019. Переход права собственности на Ходоса И.Е. был зарегистрирован 28.06.2019.

ООО "ТВК" осуществляло сдачу указанного имущества в аренду на протяжении длительного периода времени, договоры с арендаторами носили долгосрочный характер, не предполагали свое прекращение в связи со сменой собственника имущества. Согласно пояснениям представителя Ходоса И.Е., для того, чтобы денежные средства от сдачи имущества в аренду поступали Ходосу И.Е., а не ООО "ТВК", указанному в качестве арендодателя в договорах, 28.06.2019 между ООО "ТВК" (агент) и Ходосом И.Е. (принципал) был заключен агентский договор, по условиям которого на ООО "ТВК" были возложены обязанности по содержанию и эксплуатации объектов недвижимого имущества в соответствии с условиями заключенных договоров аренды. Срок действия указанного договора был установлен до 31.10.2019.

ООО "ТВК" отчиталось перед Ходосом И.Е. за проделанную работу путем двустороннего подписания отчета агента за октябрь 2019 год и за период с 28.06.2019 по 30.09.2019 и перечисления в его адрес денежных средств (платежные поручения N 299 от 29.10.2019, N 11 от 29.01.2020).

В последствии Ходос И.Е. 15.10.2019 заключил с ООО "ИРМА" агентский договор N 2, срок действия которого установлен с 01.11.2019, указанный договор исполняется сторонами по настоящее время.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие признать данную сделку недействительной в части осведомленности Ходоса И.Е. о цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника. Кроме того, в дело не представлено доказательств наличия у Ходоса И.Е. с другими ответчиками по спору общих экономических интересов, не приведено доказательств сохранения контроля ООО "Ковровый двор" или Кулигиным Т.В. над спорным имуществом.

Доводы апелляционной жалобы Аминова Р.Х. об обратном и о том, что все сделки фактически прикрывают сделку отчуждения спорного имущества должником в пользу Ходоса И.Е. и являются мнимыми, прикрывающими вывод активов должника в пользу аффилированного с должником лица - Ходосом И.Е., подлежат отклонению как необоснованные по основаниям, изложенным выше.

Согласно пункту 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Между тем, как было установлено судом и подтверждается материалам дела, Ходос И.Е зарегистрирован и проживает в городе Новосибирске.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 29 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения

Из материалов дела усматривается, что согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц 27.06.2022 в отношении ООО "ТВК" (ИНН 5408013573) внесена запись о прекращении деятельности в связи с ликвидацией общества на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (N А45-23431/2020). В связи с чем, судом первой инстанции сделан вывод о том, что лицо, с которого подлежат взысканию денежные средства, ликвидировано.

Принимая во внимание, что спорное имущество по сделке отчуждено в пользу иного лица, а в качестве применения последствий недействительности сделок должника такое правовое последствие как возврат имущества, уже находящегося у других лиц, невозможно, суд области правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в части применения последствий.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы Аминова Р.Х. о том, что Кулигин Т.В., ООО "ТВК", Ходос И.Е. не являются добросовестными приобретателями, а спорные объекты недвижимости подлежат истребованию из незаконного владения, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Ковровый двор" Писаренко И.В. о неправомерности выводов суда первой инстанции в части отказа в признании недействительным договора от 03.06.2019, заключенного между ООО "ТВК" и Ходосом И.Е., недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Ковровый двор" имущества, мотивированные тем, что требования конкурсного управляющего основаны, прежде всего, на отсутствии у него документов, подтверждающих обоснованность перечисления Ходосом И.Е. денежных средств ООО "ТВК", а в материалы дела представлены доказательства того, что спорное имущество находилось под контролем бенефициара, неисследовании судом источника денежных средств Ходоса И.Е., за счет которых было приобретено имущество у ООО "ТВК", подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как необоснованные и не подтвержденные документально.

Доводы апелляционной жалобы Аминова Р.Х. о том, что в материалы дела представлены достаточные доказательства для признания недействительными действий по передаче ООО "Ковровый двор" Кулигину Т.В. в счет выплаты действительной стоимости доли имущества должника, а также договора купли продажи объекта недвижимости от 12.04.2017, заключенного между Кулигиным Т.В. и ООО "ТВК", и о том, что заключение последующей сделки от 03.06.2019 в отношении данного имущества в пользу Ходос И.Е. также имеет признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, подлежат отклонению как несостоятельные с учетом установленных обстоятельств и представленных в дело доказательств.

Таким образом, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании недействительными действий по передаче ООО "Ковровый двор" Кулигину Т.В., в счет выплаты действительной стоимости доли, имущества, в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017, а именно: здание, назначение: нежилое здание, площадь: общая 3506,4 кв.м., количество этажей: 6, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:233, помещение, назначение: нежилое, площадь общая 1567,2 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 эт.: (1-8, 11-56), 2 эт.: (1-11), Этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:267; помещение, назначение: нежилое, площадь общая 192, 8 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 эт.: (9, 10), 2 эт.: (12-20), Этаж: 1, 2, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, дом 21, кадастровый номер: 54:35:091405:339; доля в праве общей долевой собственности в размере 8502/10000 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания цеха с переходом, здания (трансформаторной подстанции), здания (лабораторного корпуса), здания склада с пристроенным помещением гаража, площадь: 9941 +/- 10 кв. м., кадастровый номер 54:35:091405:39, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание цеха. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мусы Джалиля, 21; неотделимые от указанного недвижимого имущества инженерно-технические системы; а также договор купли продажи объекта недвижимости от 12.04.2017, заключенный между Кулигиным Т.В. и ООО "ТВК".

Заявителями апелляционных жалоб документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, направлены на переоценку доказательств.

Несогласие заявителей жалоб с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В связи с вышеизложенным, определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. за каждую согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей (уплачено по чеку от 06.09.2022, платежное поручение N 37272 от 13.09.2022).

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 по делу N А08-14596/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

В.В. Ботвинников
Т.И. Орехова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.