Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 г. N 18АП-10434/22 по делу N А76-22782/2021

г. Челябинск

16 ноября 2022 г.

Дело N А76-22782/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чайка" Еникеева Фидана Фаритовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу N А76-22782/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Ювимед+" - Дерин С.Г. (паспорт, доверенность от 12.01.2021);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чайка" Еникеева Фидана Фаритовича - Степанов П.В. (паспорт, доверенность от 15.08.2022).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Ржевский тракт", п. Есинка, Ржевский район, Тверская область (ИНН 6937005190) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Чайка", г. Челябинск, ОГРН 1167456067371, ИНН 7447259937).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2021 (резолютивная часть от 09.09.2021) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Чайка" введена упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Зимина Людмила Николаевна, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 169 от 18.09.2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2022 Зимина Людмила Николаевна освобождена от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Чайка" утвержден Еникеев Фидан Фаритович, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Конкурсный управляющий Зимина Людмила Николаевна 27.10.2021 направила в арбитражный суд заявление к индивидуальному предпринимателю Ряжкину Сергею Вячеславовичу, в котором просила признать недействительным договор возмездной уступки права требования от 26.05.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Чайка" и ИП Ряжкиным С.В.; применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Ювимед+", ИНН 7448204151, перед обществом с ограниченной ответственностью "Чайка" в размере 404 285 руб.

Определением суда от 10.11.2021 заявление принято к производству, третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ювимед +", а определением от 28.02.2022 - Копан Татьяна Александровна.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 (резолютивная часть от 04.07.2022) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 04.07.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что договор уступки заключен формально без намерения сторон его фактически исполнять. При размере уступаемого требования в 404 285 рублей (неосновательного обогащения, по мнению ООО "Чайка", которое фактически ничем не подтверждено и находится в арбитражном споре Дело N А76-1518/2021) сумма к уплате уступаемого права определена в размере 40 000 рублей, что является явно неравноценным исполнением встречных обязательств. Фактической оплаты не произведено с 26 мая 2021 г. по настоящее время. Никаких документов, включая бухгалтерские по данной операции и иные, бывшее руководство ООО "Чайка" не передало конкурсному управляющему до настоящего времени. Деятельность ООО "Чайка" прекращена в 2020 г., о чем Ряжкину С.В. было хорошо известно, поскольку он был на тот момент собственником нежилых помещений в торговом комплексе "Чайка" (Челябинск, ул. Чайковского, 60.).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31.08.2022.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО "Ювимед +" (вх.N 47261 от 30.08.2022).

Определением суда от 31.08.2022 судебное заседание в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 12.10.2022. ИП Ряжкину С.В. предложено представить пояснения, какие взаимоотношения связывали с должником ООО "Чайка", как узнал о продаже дебиторской задолженности, из чего исходили, определяя стоимость права требования, сведения об оплате по договору уступки. Конкурсному управляющему предложено представить сведения о наличии (отсутствии) заинтересованности должника и ответчика, основания права требования к ООО "Ювимед +", наличие (отсутствие) документов, подтверждающих данные требования.

Определением суда от 12.10.2022 судебное заседание повторно отложено для предоставления дополнительных доказательств на 09.11.2022.

Судебной коллегией в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела дополнительные пояснения, поступившие от ООО "Ювимед +" (вх.N 50894 от 16.09.2022), а также от конкурсного управляющего Еникеева Ф.Ф. во исполнение определения суда от 31.08.2022 (вх.N 50893 от 16.09.2022).

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и третьего лица поддерживали доводы апелляционной жалобы, просили удовлетворить заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.05.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "Чайка" (цедент) и ИП Ряжкиным С.В. (цессионарий) заключен договор возмездной уступки требования (цессии), по условиям которого общество "Чайка" (первоначальный кредитор, цедент) уступило ответчику (новый кредитор, цессионарий) требование на возмещение с ООО "Ювимед+" денежных средств в размере 404 285 руб.

Указанным Договором предусмотрено, что все расходы, связанные с реализацией уступаемого права требования несет Цессионарий (п.2.1), Цедент обязуется передать Цессионарию выписку по счету, где отражены платежи в пользу или за ООО "Ювимед+", подлежащие возмещению (п.2.3):

Дата платежа	п/п	Получатель	Сумма	Основание
19.09.2018	158	ООО "Радиоизотопные приборы"	30 000	Аванс 50% по договору N 44/18/ПРК от 18.09.2018 (за ООО "Ювимед+")
07.12.2018	228	ООО "Ювимед+"	1000	Займ по договору N 1 от 15.06.2018
21.11.2018	213	ООО "Ювимед+"	1500	Займ по договору N 1 от 15.06.2018
29.11.2018	216	ООО "Ювимед+"	300	Займ по договору N 1 от 15.06.2018
30.11.2018	221	ООО "Ювимед+"	1385	Займ по договору N 1 от 15.06.2018
04.03.2019	47	ООО "Ювимед+"	1700	Займ по договору N 1 от 15.06.2018
28.01.2019	13	ООО "Ювимед+"	220	Займ по договору N 1 от 15.06.2018
30.01.2018	15	ООО "Ювимед+"	1500	Займ по договору N 1 от 15.06.2018
29.03.2019	65	ООО "Ювимед+"	1750	Займ по договору N 1 от 15.06.2018
		Итого	39 355
05.10.2018	170	ООО "Лизинговый центр 1"	72 986	Платеж по договору финансовой аренды (лизинга) N Л-47 от 31.08.2018 (за ООО "Ювимед+")
06.11.2018	198	ООО "Лизинговый центр 1"	72 986	Платеж по договору финансовой аренды (лизинга) N Л-47 от 31.08.2018 (за ООО "Ювимед+")
05.12.2018	223	ООО "Лизинговый центр 1"	72 986	Платеж по договору финансовой аренды (лизинга) N Л-47 от 31.08.2018 (за ООО "Ювимед+")
18.01.2018	8	ООО "Лизинговый центр 1"	72 986	Платеж по договору финансовой аренды (лизинга) N Л-47 от 31.08.2018 (за ООО "Ювимед+")
05.02.2019	18	ООО "Лизинговый центр 1"	72 986	Платеж по договору финансовой аренды (лизинга) N Л-47 от 31.08.2018 (за ООО "Ювимед+")
		Итого	364 930

За уступаемые права (требования) ИП Ряжкин С.В. выплачивает должнику денежные средства в размере 40 000 руб. путем перечисления на расчетный счет Цедента или иным возможным способом в срок, не превышающий 30 рабочих дней с момента подписания Договора (п.3).

Полагая, что сделка, по которой должник выступал цедентом, заключена за полгода до возбуждения дела о банкротстве должника, в условиях его неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении, при этом доказательств оплаты уступленного права не имеется, чем причинен вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявитель основывает свой вывод о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке исходя из условий договора уступки права требования (из соотношения размера уступаемых требований, которые составляют 404 285 руб., и стоимости уступаемого права в сумме 40 000 руб.). В качестве возможности взыскания с общества "Ювимед+" номинального размера дебиторской задолженности заявитель по обособленному спору ссылается на то обстоятельство, что общество "Ювимед+" является действующим предприятием, согласно бухгалтерскому балансу этого общества за 2020 год размер его активов составляет 11 989 тыс. руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником за год до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае договор уступки права требования от 26.05.2021 совершен в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть за год до возбуждения дела о банкротстве (09.07.2021).

Оспаривая сделки по основанию пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должен представить в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства неравноценности встречного предоставления, однако, таких доказательств не представлено.

Как установлено судом первой инстанции, наличие спорной задолженности общество "Ювимед+" не признает, полагает, что задолженность перед ООО "Чайка" отсутствует. Дело N А76-1518/2021, в рамках которого рассматривается исковое заявление общества "Чайка" о взыскании с общества "Ювимед+" спорной задолженности в сумме 1 614 617 руб., до настоящего времени по существу не рассмотрено.

Проанализировав бухгалтерский баланс общества "Чайка" за 2019 год, предшествующей заключению договора уступки (отчетность за 2020 год в налоговый орган не представлена), суд установил, что размер учитываемой дебиторской задолженности составляет 1 078 тыс. руб. (что не соотносится с размером заявленного в Деле N А76-1518/2021 требования), следовательно, отсутствие бесспорной первичной документации, подтверждающей наличие задолженности, возникшей по данным оспариваемого договора в 2018 году.

При таких обстоятельствах, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора участвующие в нем лица не опровергли соответствие цены сделки рыночным условиям, не представили доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении при переходе права.

Доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления не подтверждают факт причинения вреда кредиторам, так как в результате заключения оспариваемого договора должник получил денежные средства в размере равном сумме, оплаченной по договору участия. При этом, отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации должника, подтверждающей получение и расходование полученных денежных средств, само по себе не свидетельствует об отсутствии оплаты.

По смыслу гражданского законодательства и практики его применения указание на безвозмездность договора уступки либо оценка стоимости уступаемого права, отличной от рыночной стоимости аналогичных имущественных прав, сама по себе не свидетельствует о ничтожности договора или нарушении условиями такого договора публичных интересов, прав и законных интересов третьих лиц. У суда отсутствовали основания для выводов о том, что уступка права произведена безвозмездно, что поведение сторон сделки очевидно свидетельствует о направленности их воли не исполнять условия договора по оплате либо отсутствие такой возможности у ответчика, иного не доказано.

Исходя из условий договора, он является возмездным и предполагает уплату цессионарием денежных средств, то есть Должник, уступив дебиторскую задолженность, взамен получает денежные средства в счет оплаты такой уступки, что не свидетельствует о причинении вреда кредиторам Должника

Факт заинтересованности ответчика по отношению к должнику не подтверждается материалами дела.

Действия ответчика, направленные за заключение договора цессии с должником после взыскания с него (ИП Ряжкина С.В.) долга в пользу Общества "Ювимед+", а также по реализации своего права путем попытки зачета предъявленных к нему ООО "Ювимед+" требований о взыскании задолженности по агентскому договору, свидетельствуют о возникновении правовых последствий, являющихся результатом исполнения Договора цессии. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2021 по делу N А76- 30084/2020 с ИП Ряжкина С.В. в пользу ООО "Ювимед+" взыскана задолженность по агентскому договору N 01-ЯНВ/-2018 от 01.01.2018 в сумме 403 329 руб. 43 коп. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2021 по делу N А76- 37109/2021 с ИП Ряжкина С.В. в пользу ООО "Ювимед+" взысканы проценты по договору в размере 23 783 руб. 23 коп.

Обжалуя решение суда от 20.12.2021 по делу N А76-37109/2021, ответчик ссылался на приобретение права требования к Обществу "Ювимед+" в результате заключения с Обществом "Чайка" договора цессии от 26.05.2021 и направление заявления о зачете встречных однородных требований.

Таким образом, отсутствие воли сторон оспариваемой сделки на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида, судом не установлено и материалами дела не подтверждено.

По мнению судебной коллегии, в рассматриваемом случае, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт мнимости оспариваемого договора, причинения вреда кредиторам в результате его заключения.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу N А76-22782/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чайка" Еникеева Фидана Фаритовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чайка" (ИНН 7447259937, ОГРН 1167456067371) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина Т.В. Курносова