Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 г. N 08АП-10062/22 по делу N А75-6711/2022

город Омск

15 ноября 2022 г.

Дело N А75-6711/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10062/2022) Шевцовой Елены Александровны на решение от 04.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-6711/2022 (судья Неугодников И.С.), по исковому заявлению Шевцовой Елены Александровны к Чистякову Ивану Владимировичу о признании сделки по продаже доли в уставном капитале недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ЭКОТЕК" (ОГРН 1028600940554, ИНН 8603105248), конкурсного управляющего Сигова Георгия Владимировича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (ОГРН 1048603861360), нотариуса нотариального округа города Мегиона Ханты-Мансийского автономного округа-Югры Войтюка Романа Петровича,

при отсутствии лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Шевцова Елена Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Чистякову Ивану Владимировичу (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.08.2020 недействительной сделкой, о признании договора расторгнутым.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЭКОТЕК" (далее - ООО "ЭКОТЕК", общество), конкурсный управляющий Сигов Георгий Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (далее - МИФНС N 11 по ХМАО), нотариус нотариального округа города Мегиона Ханты-Мансийского автономного округа-Югры Войтюк Роман Петрович.

Решением от 04.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-6711/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что приоритетным в сделке по продаже доли в уставном капитале общества являлось не получение денежных средств от покупателя, а освобождение учредителя должника (продавца доли) от негативных последствий, а именно привлечение лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам кредитора; Шевцова Е.А. рассчитывала, что после совершения сделки долги общества будут погашены, а после неисполнения ответчиком взятых на себя обязательств истец лишился того, на что был вправе рассчитывать после совершения сделки; фактически денежные средства Шевцовой Е.А. не передавались, факт наличия расписки об отсутствии претензий по оплате не является основанием для признания факта оплаты, так как ни договором, ни распиской не определен порядок передачи денежных средств продавцу со стороны покупателя, доказательства фактической передачи денежных средств отсутствуют; обжалуемая сделка совершена с целью сокрытия сделки по передаче предприятия Чистякову И.В., имеет место факт заблуждения истца об обстоятельствах, наличие которых предполагалось при заключении сделки.

От МИФНС N 11 по ХМАО поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела.

Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 21.08.2020 Шевцовой Е.А. (продавец) и Чистяковым И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает покупателю в собственность долю размером 100% уставного капитала ООО "ЭКОТЕК".

Согласно пунктов 3 и 5 договора доля в уставном капитале ООО "ЭКОТЕК" в размере 100%, номинальной стоимостью 110 000 руб. продана за цену 110 000 руб.

В силу пункта 5.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что подтверждают стороны, подписывая настоящий договор.

Продавец гарантирует достоверность следующих обстоятельств, имеющих значение для договора: она заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для неё кабальной сделкой (пункт 7.1 договора).

В пункте 12 договора указано, что продавцом получено согласие супруга на продажу имущества, согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Пунктом 13 договора предусмотрено, что содержание статей 167, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) нотариусом сторонам разъяснено. Стороны не заблуждаются относительно предмета сделки. Стороны не заблуждаются в отношении природы сделки. Стороны не заблуждаются в отношении обстоятельств, которые они упоминают в своих волеизъявлениях или из наличия которых они с очевидностью для другой стороны исходят, совершая сделку. Правовые последствия заключаемого договора им разъяснены.

Нотариусом договор зачитан вслух, что указано в пункте 16 договора и в удостоверительной надписи нотариуса.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Мегион Ханты-Мансийского автономного округа-Югры Войтюк Р.П., запись в реестре N 86/233-н/86-2020-1-1328.

Истец, ссылаясь на то, что покупатель не произвел расчет с продавцом, ввел покупателя в заблуждение, обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил причиной для подачи Шевцовой Е.А. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (часть 2 статьи 450 ГК РФ).

Основанием для расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 1 части 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, в том числе с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ (часть 1 статьи 455 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять или оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора (часть 4 статьи 486 ГК РФ).

По смыслу приведенных правовых норм неисполнение покупателем обязанности по оплате стоимости приобретенного имущества является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для его расторжения в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 450 ГК РФ.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на неисполнение ответчиков обязательств по оплате передаваемой покупателю доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем, как указано выше, в силу пункта 5.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что подтверждают стороны, подписывая настоящий договор.

Частями 1, 4 статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования указанного пункта договора следует, что подписывая спорный договор, стороны выразили свое согласие и подтвердили факт получения продавцом денежных средств за отчуждаемую долю.

Выдача кредитором расписки в подтверждение надлежащего исполнения обязательства должником, вопреки ошибочному доводу апеллянта, не противоречит части 2 статьи 408 ГК РФ, согласно которой кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части

Следовательно, указание в договоре на получение исполнения от покупателя является надлежащим доказательством осуществления Чистяковым И.В. оплаты передаваемой Шевцовой Е.А. доли и, как следствие, факта исполнения ответчиком своих договорных обязательств.

Кроме того, истец ссылается на факт заблуждения Шевцовой Е.А. об обстоятельствах, наличие которых предполагалось при заключении сделки.

В силу части 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с частью 2 статьи 178 ГК РФ заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу приведенной нормы права сделка признается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

С учетом позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2 Информационного письма от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер.

При этом в обоснование своих требований истец не указал на какие-либо обстоятельства, которые могут быть признаны заблуждением в смысле статьи 178 ГК РФ, влекущим признание сделки недействительной.

Доказательств, свидетельствующих о заключении Шевцовой Е.А. спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества под влиянием обмана или существенного заблуждения, материалы дела также не содержат.

Более того, при заключении сделки нотариусом разъяснены нормы статей 167, 178, 179 ГК РФ, что следует из положений пункта 13 договора. Заключая данный договор, стороны подтвердили данное обстоятельство.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По мнению апелляционного суда, поведение истца, подписавшего договор, содержащий положения о получении продавцом денежных средств и о разъяснении нотариусом норм статей 167, 178, 179 ГК РФ, впоследствии обратившегося в суд с настоящим иском, мотивированным отсутствием оплаты со стороны покупателя и заблуждением относительно обстоятельств сделки, свидетельствует о противоречивом и недобросовестном поведении Шевцовой Е.А., что подпадает под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, части 1 статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований Шевцовой Е.А., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-6711/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

С. А. Бодункова Л. И. Еникеева