Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 08АП-9656/22 по делу N А75-10381/2021

город Омск

21 ноября 2022 г.

Дело N А75-10381/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Котлярова Н.Е., Шиндлер Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лепехиной М. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9656/2022) общества с ограниченной ответственностью Центр Медицинской Эстетики "Акватория" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2022 по делу N А75-10381/2021 (судья Алиш О.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью Центр Медицинской Эстетики "Акватория" (ИНН 8602146347 ОГРН 1028600587520) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 600 000 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 14" (ОГРН 1158602003504, ИНН 8602256501),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Центр Медицинской Эстетики "Акватория" - представитель Беляев С.В., доверенность от 31.10.2022, срок действия 6 месяцев;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.10.2021 (резолютивная часть от 28.10.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью "Инфоспецстрой" (далее - ООО "Инфоспецстрой") признано обоснованным, общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 14" (далее - ООО "СУ-14", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Митюшев Дмитрий Владимирович (далее - Митюшев Д.В., конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Центр Медицинской Эстетики "Акватория" (далее - ООО ЦМЭ "Акватория") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2022 требование ООО ЦМЭ "Акватория" в сумме 1 600 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО ЦМЭ "Акватория" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал, что считает обжалуемое определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от ООО ЦМЭ "Акватория" поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых оно указало следующее:

- учредители ООО ЦМЭ "Акватория" и ООО "СУ-14" имеют родственную связь (отец и дочь), ООО "СУ-14" сыграло важную роль в становлении и развитии ООО ЦМЭ "Акватория", в связи с чем при возникновении у ООО "СУ-14" финансовых трудностей ООО ЦМЭ "Акватория" предоставило ему беспроцентный заем, при этом такие займы предоставлялись ООО ЦМЭ "Акватория" должнику и ранее и возвращались последним в полном объеме;

- взаимное долгосрочное сотрудничество с должником по аренде оборудования, аренде и выкупу здания, построенного должником, осуществлению технического обслуживания указанного здания, позволяющего ООО ЦМЭ "Акватория" бесперебойно функционировать, давали основания полагать, что при преодолении временных трудностей, как и ранее, должник продолжит осуществлять свою деятельность, что поможет в осуществлении и развитии деятельности ООО ЦМЭ "Акватория";

- имеющиеся в материалах дела доказательства длительного взаимовыгодного сотрудничества ООО ЦМЭ "Акватория" и ООО "СУ-14" доказывают как самостоятельность принятия ООО ЦМЭ "Акватория" решений, так и то, что его действия по предоставлению займа не являются экстраординарными, а вполне укладываются в канву обычной сложившееся между указанными лицами хозяйственной деятельности и не совершены ООО ЦМЭ "Акватория" под влиянием должника и контролирующих его лиц;

- предоставление ООО ЦМЭ "Акватория" должнику займа в размере 1 600 000 руб. нельзя рассматривать в качестве меры, направленной на компенсационное финансирование должника, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, для возвращения его к осуществлению нормальной предпринимательской деятельности;

- необращение ООО ЦМЭ "Акватория" в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности с ООО "СУ-14" не может свидетельствовать о предоставлении им должнику компенсационного финансирования, у ООО ЦМЭ "Акватория" было объективное понимание того, что при наличии у должника крупных муниципальных контрактов на строительные работы, достаточном имуществе, успешных мероприятиях по взысканию дебиторской задолженности должник не находится в состоянии, когда 1 600 000 руб. заемных средств будут иметь решающее значение для продолжения им функционирования, ООО ЦМЭ "Акватория" имело разумные основания полагать, что заем будет возвращен должником.

В связи с удовлетворением ходатайства ООО ЦМЭ "Акватория" об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 14.11.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО ЦМЭ "Акватория" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Конкурсный управляющий, иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Поскольку апелляционная жалоба ООО ЦМЭ "Акватория" содержит доводы относительно незаконности и необоснованности обжалуемого определения исключительно в части признания требования ООО ЦМЭ "Акватория" в размере 1 600 000 руб. подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в указанной части.

В части признания требования ООО ЦМЭ "Акватория" к ООО "СУ-14" в размере 1 600 000 руб. обоснованным обжалуемое определение суда первой инстанции проверке судом апелляционной инстанции не подлежит.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, дополнения к ней, заслушав представителя ООО ЦМЭ "Акватория", проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2022 по настоящему делу в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и соблюдение условий для включения в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование требований в сумме 1 600 000 руб. ООО ЦМЭ "Акватория" указало на следующие обстоятельства.

Между ООО ЦМЭ "Акватория" (займодавец) и ООО "СУ-14" заключен договор беспроцентного займа N 001 от 15.06.2018 (листы дела 16-17), по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 600 000 руб. путем перечисления в безналичном порядке на банковский счет заемщика (пункт 2.1 договора), а заемщик обязуется вернуть передаваемую сумму в срок до 15.06.2019 (пункт 1.2 договора).

В случае невозвращения суммы займа в срок, установленный пунктом 1.2 договора, заемщик уплачивает пени в размере 0,01% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата (пункт 3.2 договора).

Исполнение займодавцем обязательства по перечислению на счет заемщика денежных средств в сумме 1 600 000 руб. подтверждается платежным поручением N 268 от 15.06.2018 (лист дела 18).

01.10.2021 ООО ЦМЭ "Акватория" и ООО "СУ-14" подписали акт сверки взаимных расчетов (лист дела 19), согласно которому ООО "СУ-14" признает наличие у него задолженности перед ООО ЦМЭ "Акватория" в полном объеме.

В связи с тем, что ООО "СУ-14" не было исполнено обязательство по погашению задолженности перед ООО ЦМЭ "Акватория" в размере 1 600 000 руб., последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований ООО "СУ-14" задолженности перед ним в размере 1 600 000 руб.

Признавая требования ООО ЦМЭ "Акватория" в размере 1 600 000 руб. обоснованными, суд первой инстанции исходил из того, что факт передачи ООО ЦМЭ "Акватория" ООО "СУ-14" денежных средств по договору беспроцентного займа в сумме 1 600 000 руб. подтверждается платежным поручением N 268 от 15.06.2018, анализ движения заемных денежных средств по счету бухгалтерского учета N 51 за период с 15.06.2018 по 27.06.2018 (лист дела 52) позволяет установить, что соответствующие денежные средства были направлены должником на расчеты с поставщиками, выплату заработной платы сотрудникам, уплату налога; доказательств возврата заемных денежных средств в полном объеме или частично должником в материалы дела не представлено.

Как было указано выше, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2022 в части данного вывода не оспаривается ООО ЦМЭ "Акватория", о проверке указанного судебного акта в соответствующей части участвующие в деле лица не ходатайствовали, в связи с чем обжалуемое определение суда первой инстанции в данной части проверке судом апелляционной инстанции не подлежит.

В то же время суд первой инстанции усмотрел наличие оснований для признания требования ООО ЦМЭ "Акватория" в размере 1 600 000 руб. подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в связи со следующим.

Как пояснило ООО ЦМЭ "Акватория", учредители ООО "СУ-14" и ООО ЦМЭ "Акватория" имеют родственную связь: отец Наумов Николай Николаевич (далее - Наумов Н.Н.) и дочь Наумова Юлия Николаевна (далее - Наумова Ю.Н.) (лист дела 14).

ООО ЦМЭ "Акватория" работает на рынке медицинских услуг с 2003 года. С 2003 года ООО ЦМЭ "Акватория" арендовало площади в здании ООО "СУ-14" для оказания медицинских услуг.

С 24.03.2004 по 28.09.2006 учредитель ООО "СУ-14" Наумов Н.Н. являлся директором ООО ЦМЭ "Акватория" (приказ N 15 от 24.03.2004, приказ N 10 от 28.09.2006).

В период с 2006 года по 2008 год ООО "СУ-14" помогало развиваться ООО ЦМЭ "Акватория" путем предоставления беспроцентных займов для приобретения оборудования (договор займа N 1 от 20.12.2006, договор займа N 3 от 15.01.2008).

В 2008 году ООО "СУ-14" выстроило здание по адресу: г. Сургут ул. Магистральная, д. 36, для сдачи в аренду ООО ЦМЭ "Акватория" (договор аренды здания N А1 от 01.06.2008), в дальнейшем между данными лицами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.03.2010, по которому данное здание было отчуждено должником в пользу ООО ЦМЭ "Акватория".

В 2008 году Наумов Н.Н., как физическое лицо, сдавал в аренду ООО ЦМЭ "Акватория" оборудование для осуществления медицинской деятельности общества (договор аренды N А2 от 01.07.2008).

В силу приведенных обстоятельств, согласно доводам ООО ЦМЭ "Акватория", ООО "СУ-14" сыграло очень важную роль в развитии и становлении ООО ЦМЭ "Акватория", поэтому, когда ООО "СУ-14" оказалось в трудной для него ситуации: отсутствие средств для расчетов с подрядчикам, выплат кредитов банкам, оплаты заработной платы работникам из-за блокировки счетов налоговой инспекции в рамках проведения проверки, ООО ЦМЭ "Акватория" считало своим долгом помочь ООО "СУ-14" путем предоставления беспроцентного займа для решения проблем общества.

Согласно доводам конкурсного управляющего, изложенным в отзывах на заявление, анализ базы 1С позволяет установить, что взаимоотношения между должником и ООО ЦМЭ "Акватория" отражены в бухгалтерском и налоговом учете ООО "СУ-14", в период с 16.11.2016 по 15.06.2018 ООО ЦМЭ "Акватория" должнику предоставлялись займы для ведения хозяйственной деятельности.

Ранее предоставленный ООО ЦМЭ "Акватория" должнику заём от 16.11.2016 был возвращен должником платежами от 28.11.2016 и 30.11.2016, что свидетельствует о добросовестности должника, устойчивости финансовых связей между должником и ООО ЦМЭ "Акватория". Указанные данные отражены в акте сверки взаимных расчетов за период с 16.11.2016 по настоящее время (листы дела 54-57).

Проанализированные управляющим документы свидетельствуют об устойчивых экономических связях ООО ЦМЭ "Акватория" и ООО "СУ-14", возвраты ранее выданных займов позволяют сделать вывод о том, что внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществлялось добросовестно, не было направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушало права и законные интересы иных лиц - других кредиторов.

В связи с изложенным суд первой инстанции посчитал ООО ЦМЭ "Акватория" и ООО "СУ-14" юридически и фактически аффилированными лицами, имевшими длительные взаимные экономические связи.

При этом суд первой инстанции установил, что налоговым органом в период с 29.09.2017 по 27.07.2018 в отношении ООО "СУ-14" проведена выездная налоговая проверка (проверяемый период - с 01.01.2005 по 31.12.2016) по вопросам правильности исчисления, полноты уплаты и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов и сборов в бюджетную систему Российской Федерации, по результатам которой вынесено решение N 16-4 от 11.04.2019 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения и доначислены суммы подлежащие уплате в бюджет в размере 54 737 885 руб. 25 коп.., в том числе налоги - 41 966 306 руб., пени - 10 653 933 руб. 02 коп., штрафы - 2 117 646 руб. 25 коп. (листы дела 42-45).

Не согласившись с указанным решением налогового органа, должник обжаловал его в вышестоящий налоговый орган - УФНС России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, которым решениями N 07-15/10991@ от 22.07.2019 и N 07-15/11743@ от 06.08.2019 жалоба должника оставлена без удовлетворения.

С требованием о признании недействительным решения N 16-4 от 11.04.2019 о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения ООО "СУ-14" обращалось также в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда от 22.10.2021 по делу N А75-15819/2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу N А75-15819/2019, в удовлетворении данного заявления ООО "СУ-14" отказано.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.05.2021 по делу N А75-3629/2021 с ООО "СМУ-14" в пользу ООО "Инфоспецстрой" взыскана задолженность по договорам подряда N 16-20 от 01.08.2016 и N 17-20 от 17.10.2017 в сумме 3 690 237 руб. 16 коп., а также расходы по государственной пошлине в размере 41 451 руб. Указанная задолженность возникла за период с 01.01.2016 по 19.02.2021 и была подтверждена подписанным актом сверки взаимных расчетов между должником и ООО "Инфоспецстрой", по заявлению которого было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Исходя из расшифровки кредиторской задолженности, представленной ООО "СУ-14" в материалы основного дела о банкротстве, как на момент предоставления ООО ЦМЭ "Акватория" должнику займа в сумме 1 600 000 руб., так и на дату, в которую заем должен был быть возвращен должником, у последнего имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Приведенные обстоятельства указывают на наличие у должника как в период получения от ООО ЦМЭ "Акватория" займа в сумме 1 600 000 руб., так и на установленную договором дату его возврата, финансовых трудностей.

При этом требования о взыскании задолженности в сумме 1 600 000 руб. были заявлены ООО ЦМЭ "Акватория" к должнику только в рамках настоящего спора в деле о банкротстве, а не по факту возникновения у ООО "СУ-14" соответствующего долга, что не свойственно отношениям между независимыми субъектами.

Само ООО ЦМЭ "Акватория" пояснило, что заем в сумме 1 600 000 руб. был предоставлен им должнику в трудной для последнего ситуации: отсутствие средств для расчетов с подрядчикам, выплат кредитов банкам, оплаты заработной платы работникам из-за блокировки счетов налоговой инспекции в рамках проведения проверки, ООО ЦМЭ "Акватория" считало своим долгом помочь ООО "СУ-14" путем предоставления беспроцентного займа для решения им проблем.

Анализ движения заемных денежных средств по счету бухгалтерского учета N 51 за период с 15.06.2018 по 27.06.2018 позволяет установить, что именно на данные нужды (на расчеты с поставщиками, выплату заработной платы сотрудникам, уплату налога) должником были направлены полученные от ООО ЦМЭ "Акватория" заемные денежные средства в сумме 1 600 000 руб.

Таким образом, из дела следует не только то, что на дату предоставления должнику займа в сумме 1 600 000 руб. ООО ЦМЭ "Акватория" было осведомлено о финансовых проблемах последнего, но и что оно предоставило должнику заем в сумме 1 600 000 руб. для целей преодоления ООО "СУ-14" соответствующих трудностей.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предоставление ООО ЦМЭ "Акватория" должнику беспроцентного займа в сумме 1 600 000 руб. являлось финансированием должника аффилированным с ним лицом в условиях нахождения должника в состоянии финансового кризиса.

В то же время согласно пунктам 3, 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) (далее - Обзор) требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, в том числе договоре займа, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

А потому суд первой инстанции признал требование ООО ЦМЭ "Акватория" в сумме 1 600 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

ООО ЦМЭ "Акватория" в апелляционной жалобе и в дополнениях к ней настаивает на отсутствии оснований для признания его требования в сумме 1 600 000 руб. подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, и на необходимости его включения в реестр требований кредиторов должника.

Согласно доводам ООО ЦМЭ "Акватория" предоставление ООО ЦМЭ "Акватория" должнику займа в размере 1 600 000 руб. нельзя рассматривать в качестве меры, направленной на компенсационное финансирование должника, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, для возвращения его к осуществлению нормальной предпринимательской деятельности.

Необращение ООО ЦМЭ "Акватория" в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности с ООО "СУ-14" не может свидетельствовать о предоставлении им должнику компенсационного финансирования, у ООО ЦМЭ "Акватория" было объективное понимание того, что при наличии у должника крупных муниципальных контрактов на строительные работы, достаточном имуществе, успешных мероприятиях по взысканию дебиторской задолженности должник не находится в состоянии, когда 1 600 000 руб. заемных средств будут иметь решающее значение для продолжения им функционирования, ООО ЦМЭ "Акватория" имело разумные основания полагать, что заем будет возвращен должником.

Между тем суд апелляционной инстанции учитывает, что в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае конкурсный управляющий, обосновывая довод о предоставлении ООО ЦМЭ "Акватория" должнику посредством выдачи займа в сумме 1 600 000 руб. финансирования в условиях имущественного кризиса, представил в материалы дела доказательства, которые, как верно заключил суд первой инстанции, в своей совокупности свидетельствуют о том, что становление и развитие ООО ЦМЭ "Акватория", как коммерческого юридического лица, являлось бы невозможным без участия (в частности финансового) ООО "СУ-14", учредителем которого являлся Наумов Н.Н. - отец учредителя ООО ЦМЭ "Акватория" Наумовой Ю.Н.; между данными аффилированными организациями, в том числе на дату предоставления ООО ЦМЭ "Акватория" должнику займа в сумме 1 600 000 руб., имелись тесные хозяйственные связи; при этом заем в сумме 1 600 000 руб. был предоставлен ООО ЦМЭ "Акватория" ООО "СУ-14" при возникновении у последнего финансовых трудностей для целей их преодоления под контролем Наумова Н.Н.

В такой ситуации ООО ЦМЭ "Акватория", как аффилированное с должником лицо, обладающее значительным объемом информации о деятельности ООО "СУ-14" и о действительном характере отношений между ним и должником, как то следует не только из имеющихся в деле документов, но и из пояснений самого ООО ЦМЭ "Акватория", настаивая на том, что предоставленный им ООО "СУ-14" заем не являлся компенсационным финансированием, было обязано представить в дело в подтверждение своих доводов достоверные и достаточные доказательства.

Однако такие доказательства ООО ЦМЭ "Акватория" в материалы дела представлены не были.

В пояснениях, данных им в судах первой и апелляционной инстанций, ООО ЦМЭ "Акватория" указало, что учредители ООО ЦМЭ "Акватория" и ООО "СУ-14" имеют родственную связь (отец и дочь), ООО "СУ-14" сыграло важную роль в становлении и развитии ООО ЦМЭ "Акватория", в связи с чем при возникновении у ООО "СУ-14" финансовых трудностей ООО ЦМЭ "Акватория" предоставило ему беспроцентный заем, при этом такие займы предоставлялись ООО ЦМЭ "Акватория" должнику и ранее и возвращались последним в полном объеме.

Согласно доводам ООО ЦМЭ "Акватория" взаимное долгосрочное сотрудничество с должником по аренде оборудования, аренде и выкупу здания, построенного должником, осуществлению технического обслуживания указанного здания, позволяющего ООО ЦМЭ "Акватория" бесперебойно функционировать, давали основания полагать, что при преодолении временных трудностей, как и ранее, должник продолжит осуществлять свою деятельность, что поможет в осуществлении и развитии деятельности ООО ЦМЭ "Акватория".

Тем самым ООО ЦМЭ "Акватория" не только не опровергло, но и подтвердило, что ООО ЦМЭ "Акватория" и ООО "СУ-14" подконтрольны заинтересованным по отношению друг к другу лицам (отцу и дочери), ООО ЦМЭ "Акватория" становлением своего бизнеса обязано ООО "СУ-14" в лице Наумова Н.Н.

При этом ООО ЦМЭ "Акватория" и ООО "СУ-14" являются аффилированными лицами, между которыми на дату предоставления ООО ЦМЭ "Акватория" должнику займа в сумме 1 600 000 руб. имелись длительные устойчивые (близкие) хозяйственные отношения, основанные на взаимовыручке.

И на дату предоставления должнику займа в сумме 1 600 000 руб. ООО ЦМЭ "Акватория" не только было осведомлено о финансовых проблемах последнего, но и имело непосредственную цель обеспечить преодоление ООО "СУ-14" соответствующих трудностей.

При этом, указывая, что принимаемые ООО ЦМЭ "Акватория" решения, в том числе о предоставлении должнику займа в сумме 1 600 000 руб., являлись самостоятельными решениями ООО ЦМЭ "Акватория", а не приняты им под влиянием должника и контролирующих его лиц (в частности Наумова Н.Н.), как на то мотивированно указано конкурсным управляющим, ООО ЦМЭ "Акватория" достоверные и достаточные доказательства в подтверждение данного обстоятельства в дело также не представило.

Заем по договору беспроцентного займа N 001 от 15.06.2018 в сумме 1 600 000 руб. был предоставлен ООО ЦМЭ "Акватория" должнику до смерти руководителя ООО "СУ-14" Наумова Н.Н., которая, как указало ООО ЦМЭ "Акватория" в дополнениях к апелляционной жалобе от 11.11.2022, наступила 28.07.2020.

ООО ЦМЭ "Акватория" не представлено в дело доказательств того, что как в период с момента его создания до момента предоставления им должнику займа в сумме 1 600 000 руб. и позднее, ООО ЦМЭ "Акватория" с учетом следующих из дела обстоятельств и пояснений самого ООО ЦМЭ "Акватория", не находилось под контролем Наумова Н.Н., и что отношения между ним и ООО "СУ-14" по договору беспроцентного займа N 001 от 15.06.2018 не возникли и не получили свое развитие под влиянием Наумова Н.Н., являвшегося контролировавшим должника лицом.

При таких обстоятельствах, в соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ и исходя из смысла разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", именно ООО ЦМЭ "Акватория" должно нести риск наступления негативных последствий несовершения им процессуальных действий по представлению доказательств того, что предоставленное им должнику по договору беспроцентного займа N 001 от 15.06.2018 финансирование не являлось компенсационным финансированием в условиях финансового кризиса ООО "СУ-14".

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.07.2022 по делу N А75-10381/2021 (судья Алиш О.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью Центр Медицинской Эстетики "Акватория" (ИНН 8602146347 ОГРН 1028600587520) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 600 000 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 14" (ОГРН 1158602003504, ИНН 8602256501), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9656/2022) общества с ограниченной ответственностью Центр Медицинской Эстетики "Акватория" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Н.Е. Котляров Н.А. Шиндлер