Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 18АП-10801/22 по делу N А76-36763/2020

г. Челябинск

21 ноября 2022 г.

Дело N А76-36763/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абрамова Андрея Игоревича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2022 по делу N А76-36763/2020 о признании брачного договора недействительным и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

представитель финансового управляющего имуществом Абрамова Андрея Игоревича Удалова Дмитрия Ивановича - Ярушина Ю.С. (паспорт, доверенность от 08.11.2022, до перерыва), Барабанов А.И. (паспорт, доверенность от 23.08.2022, после перерыва);

представитель Абрамова Андрея Игоревича - Мирохина К.П. (паспорт, доверенность от 20.11.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Метэкс", г.Челябинск (ОГРН 1067449045730) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) Абрамова Андрея Игоревича (ИНН 745303634426).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2021 (резолютивная часть от 03.06.2021) требования кредитора признаны обоснованными, в отношении Абрамова Андрея Игоревича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Удалов Дмитрий Иванович, член Ассоциации "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 100 от 11.06.2021.

Финансовый управляющий Удалов Д.И. 17.11.2021 (вх.N 126161) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил признать недействительным брачный договор 74 АА 4582884 от 22.05.2019 г., заключенный между Абрамовым Андреем Игоревичем и Абрамовой Мариной Александровной, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества:

- ? долю в праве собственности на квартиру, по адресу: г.Челябинск, ул.Российская, д.200.кв.60, с кадастровым номером N 74:36:0511006:200,

- Автомобиль марки УАЗ 23632 УАЗ ПИКАП, 2016 ГОДА ВЫПУСКА, VINХТТ236320Н1000990,

- Автомобиль марки ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), 2018 ГОДА ВЫПУСКА, VIN JTEBR3FJ00KO86832.

В случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в денежном эквиваленте.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2022 (резолютивная часть от 16.06.2022) признан недействительным брачный договор 74 АА 4582885 от 22.05.2019 г., заключенный между Абрамовым Андреем Игоревичем и Абрамовой Мариной Александровной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Абрамовой Марины Александровны в пользу Абрамова Андрея Игоревича денежных средств в размере 2 875 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Абрамов А.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 15.07.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы должник указывает, что факт отсутствия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения сделки подтверждается следующим. На момент заключения брачного договора 74 АА 4582884 от 22.05.2019 г. у Абрамова А.И. отсутствовали какие-либо требования кредиторов. Так согласно решению Центрального районного суда г. Челябинска от 27.06.2019 г. в иске ООО "Метэкс" о взыскании долга по договору займа было отказано. Таким образом, на момент заключения спорного брачного договора каких-либо непогашенных обязательств у Абрамова А.И. выявлено не было, в связи с чем, нарушение прав кредиторов оспариваемым соглашением не произошло. Однако, само по себе наличие обязательств у одного из супруга перед третьими лицами не препятствует разделу совместно нажитого имущества, семейное законодательство таких ограничений не содержит. Далее, спустя 10 месяцев после заключения спорного брачного договора решением Центрального районного суда г. Челябинска от 18 марта 2020 года по делу N 2-173/2020 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Метэкс" к Абрамову Андрею Игоревичу о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены, с Абрамова Андрея Игоревича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Метэкс" взысканы денежные средства в виде неосновательного обогащения в размере 2 485 129 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 691 775 рублей 50 копеек, расходы по государственной пошлине 23 886 рублей 00 копеек. Апелляционным определением Челябинского областного суда от 06 августа 2020 года по делу N 2-173/2020 решение Центрального районного суда г.Челябинска от 18 марта 2020 года в части размера подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами изменено, с Абрамова Андрея Игоревича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Метэкс" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 179 099 рублей 55 копеек. В остальной части это же решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Абрамова Андрея Игоревича - без удовлетворения. Таким образом, вступивший в законную силу судебный акт о взыскании денежных средств с Абрамова А.И. в пользу ООО "Метэкс" появился 06.08.2020 г., а у ООО "Метэкс" появился статус кредитора Абрамова А.И. и возникло право требования на основании вступившего в законную силу судебного акта от 06.08.2020 г., из этого следует, что сделка не может быть признана недействительной на основании п. 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Возражая против удовлетворения заявления финансового управляющего, ответчик и должник указывали на то, что в период заключения спорного брачного договора фактические брачные отношения были прекращены, о чем свидетельствует последующее расторжение брака в июле 2019 г., опровержения указанных обстоятельств финансовым управляющим и кредитором не предоставлено. По состоянию на 22.05.2019 г. об обязательствах Абрамова А.И., на основании которых возникли требования кредитора ООО Метэкс Абрамовой М.А. ничего известно не было, что также не опровергнуто финансовым управляющим. Более того, как пояснял ранее ответчик и должник на момент заключения брачного договора ответчику было известно лишь то, что ее бывший супруг - Абрамов А.И. является учредителем в ООО Метэкс, получает доходы от предпринимательской деятельности в виде дивидендов. По состоянию на май 2019 г. доля Абрамова А.И. в ООО Метэкс составляла 33,33 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.03.2019 г. На момент заключения брачного договора (22.05.2019 г.) Абрамова М.А. знала о том, что финансовое состояние общества составляло около 40 000 000 рублей, что в обществе, в котором ее бывший супруг являлся учредителем с долей 33,33%, имеется огромное количество ликвидного имущества и техники, в связи с чем, супруги устно договорились о том, что при переходе права собственности на вышеуказанное имущество к Абрамовой Марине Александровне, она отказывается от требования в отношении доходов от предпринимательской деятельности Абрамова Андрея Игоревича в виде от полученных дивидендов в ООО Метэкс. При таких обстоятельствах, бывшие супруги посчитали раздел совместно нажитого имущества равноценным. И в действительности, вывод активов в виде имущества и техники ООО Метэкс произведен учредителями в 2020-2021 г. В связи с чем, в своем отзыве ответчик и в письменных пояснениях должник ссылаются на то, что финансовым управляющим не исследован вопрос о финансово-хозяйственной деятельности ООО Метэкс по состоянию на 2019 г., для выяснения вопроса о равноценности сделки по заключению брачного договора 74 АА 4582884 от 22.05.2019 г. Действующее семейное законодательство при отсутствии спора между супругами не содержит запрета на раздел имущества не в равных долях.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.10.2022.

Определением суда от 12.10.2022 судебное заседание на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 09.11.2022. Финансовому управляющему предложено представить сведения о стоимости имущества, являющегося предметом брачного договора (доля в квартире, два автомобиля), на дату заключения брачного договора, проанализировать стоимость доли должника в обществе "Метэкс", бухгалтерские балансы общества "Метэкс" за 2018, 2019 гг. Должнику Абрамову А.И. и ответчику Абрамовой М.А. предложено представить аналогичные сведения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 16.11.2022.

В коллегиальном составе суда на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Забутыриной Л.В. на судью Курносову Т.В.

В соответствии со статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от финансового управляющего Удалова Д.И. с приложенными дополнительными доказательствами, а именно судебными актами по делу N А76-27788/2018, бухгалтерскими балансами ООО "Метэкс", договорами купли-продажи, справкой о рыночной стоимости имущества (вх.N 60192 от 01.11.2022, N 60440 от 02.11.2022, N 52261 от 23.09.2022).

В судебном заседании представитель должника поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представители финансового управляющего возражали по доводам жалобы, просили оставить без изменения определение суда от 15.07.2022.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Абрамовым Андреем Игоревичем (супруг, 07.06.1961 г.р.) и Абрамовой Мариной Александровной (супруга, 24.02.1962 г.р.), состоящими в браке с 17.12.1982, 22.05.2019 заключен брачный договор, по условиям которого супругами установлен режим раздельной собственности на следующее приобретенное в период брака имущество, а именно имущество переходит в собственность супруги Абрамовой М.А.:

- ? доля в праве собственности на квартиру по адресу: г.Челябинск, ул. Российская, д.200, кв.60, c кадастровым номером N 74:36:0511006:200, право собственности на которую зарегистрировано на имя Абрамова Андрея Игоревича, на основании Договора от 31.03.2000 года;

- Автомобиль марки УАЗ 23632 УАЗ ПИКАП, 2016 года выпуска, VIN ХТТ236320Н1000990, государственный номерной знак О159ТУ174, право собственности на которое зарегистрировано на имя Абрамов Андрей Игоревич;

- Автомобиль марки ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), 2018 года выпуска, VIN JTEBR3FJ00K086832, государственный номерной знак М773УР74, право собственности на которое зарегистрировано на имя Абрамова Андрея Игоревича (л.д. 9-11).

По условиям указанного брачного договора предусмотрен режим раздельной собственности супругов на все движимое и недвижимое имущество, которое было или будет приобретено супругами во время брака. Все движимое и недвижимое имущество, приобретенное в течение брака как до заключения договора, так и после заключения договора, является собственностью того их супругов, на имя которого оно оформлено или зарегистрировано (пункт 1.1 договора).

Доходы, полученные каждым из супругов в период брака, в том числе доходы от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, а также полученные пенсии, пособия и иные денежные выплаты являются собственностью соответствующего супруга (пункт 1.2).

Все обязательства, в том числе возникшие по кредитным договорам, договорам поручительства, договорам лизинга и иным договорам, которые заключены от имени одного из супругов, как до заключения настоящего договора, так и после заключения настоящего договора, являются обязательствами только этого супруга (пункт 1.5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Метэкс", г.Челябинск (ОГРН 1067449045730) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) Абрамова Андрея Игоревича.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2021 (резолютивная часть от 03.06.2021) в отношении Абрамова Андрея Игоревича введена процедура реализации имущества гражданина.

По сведениям финансового управляющего, в реестр требований кредиторов должника включены требования 1 кредитора третьей очереди в размере 2 505 326,79 руб. по основному долгу, в сумме 179 099,55 руб. по финансовым санкциям; требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют.

Финансовый управляющий должника, указав на наличие специальных признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с заявлением о признании брачного договора от 22.05.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, пришел к выводу о наличии признаков недействительности сделки должника.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Статьями 40, 42 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения. Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (ст. 34 Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов. Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов.

Брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ для недействительности сделок (ст. 44 Семейного кодекса РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В абзаце 2 пункта 1 Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкретно указываются виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности к ним отнесен брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63) следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оспариваемый брачный договор от 22.05.2019 заключен сторонами в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, на момент заключения спорного договора Абрамов А.И. отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, общество с ограниченной ответственностью "Метэкс" 07.12.2018 обратилось в Центральный районный суд г.Челябинска с иском к Абрамову Андрею Игоревичу о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 485 129 рублей 50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 691 775 рублей 50 копеек., мотивируя свои требования тем, что Абрамов А.И. будучи работником (заместителем директора) и учредителем ООО "Метэкс" получил займ в размере 2 485 129 рублей 50 копеек. Договор займа был утрачен. 27.06.2019 года на основании Решения Центрального районного суда г. Челябинска в иске ООО "Метэкс" о взыскании долга по договору займа отказано. Поскольку Абрамов А.И. получил деньги в долг и обществу его не вернул, договор займа утрачен, просили взыскать с ответчика неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Центрального районного суда г.Челябинска от 18 марта 2020 года по делу N 2-173/2020 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Метэкс" к Абрамову Андрею Игоревичу о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользования чужими денежными средствами удовлетворены, с Абрамова Андрея Игоревича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Метэкс" взысканы денежные средства в виде неосновательного обогащения в размере 2 485 129 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 691 775 рублей 50 копеек, расходы по государственной пошлине 23 886 рублей 00 копеек.

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 06 августа 2020 года по делу N 2-173/2020 Решение Центрального районного суда г.Челябинска от 18 марта 2020 года в части размера подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами изменено, с Абрамова Андрея Игоревича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Метэкс" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 179 099 рублей 55 копеек. В остальной части это же решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Абрамова Андрея Игоревича - без удовлетворения.

Таким образом, на момент заключения брачного договора (22.05.2019) должник обладал признаками неплатежеспособности, кроме того в процессе судебного разбирательства должник передал безвозмездно своей супруге все зарегистрированное на него имущество.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Принимая во внимание, что Абрамова Марина Александровна является супругой должника, суд обоснованно пришел к выводу, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами, что предполагает (презюмирует) осведомленность Абрамовой М.А. о финансовом положении должника на момент заключения оспариваемого договора, общей цели его заключения.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что брачный договор заключен супругами не с целью определения имущественных прав и обязанностей в браке и (или) в случае его расторжения, а с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника по его обязательствам.

Возражая против удовлетворения заявления финансового управляющего, ответчик указывает на то, что в период заключения спорного брачного договора фактические брачные отношения были прекращены, о чем свидетельствует последующее расторжение брака в июле 2019 г. По состоянию на 22.05.2019 г. об обязательствах Абрамова А.И., на основании которых возникли требования кредитора ООО Метэкс Абрамовой М.А. ничего известно не было. Более того, на момент заключения брачного договора ответчику было известно лишь то, что ее бывший супруг - Абрамов А.И. является учредителем в ООО Метэкс, получает доходы от предпринимательской деятельности в виде дивидендов. По состоянию на май 2019 г. доля Абрамова А.И. в ООО Метэкс составляла 33,33 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.03.2019 г. На момент заключения брачного договора (22.05.2019 г.) Абрамова М.А. знала о том, что финансовое состояние общества составляло около 40 000 000 рублей, что в обществе, в котором ее бывший супруг являлся учредителем с долей 33,33%, имеется огромное количество ликвидного имущества и техники, в связи с чем, супруги устно договорились о том, что при переходе права собственности на вышеуказанное имущество к Абрамовой Марине Александровне, она отказывается от требования в отношении доходов от предпринимательской деятельности Абрамова Андрея Игоревича в виде от полученных дивидендов в ООО Метэкс. При таких обстоятельствах, бывшие супруги посчитали раздел совместно нажитого имущества равноценным.

Ответчик и должник также отмечали, что в процессе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника финансовым управляющим Абрамова А.И. вопрос финансового состояния ООО "Метэкс" на дату заключения спорного брачного договора (2019 год) не исследовался, тогда как, финансовое состояние общества на 2019 год составляло около 40 000 000 рублей. На момент заключения брачного договора 74 АА 4582884 от 22.05.2019 г. у Абрамова А.И. отсутствовали какие-либо требования кредиторов.

Между тем, доводы ответчика о том, что у должника в результате заключения брачного договора осталась в собственности доля в уставном капитале ООО "Метэкс" не следуют из содержания данного договора. Брачный договор не содержит условия о разделе долей в учредительных капиталах обществ.

В рамках дела N А76-27788/2018 установлены следующие обстоятельства.

Протоколом N 2 от 01.08.2018 большинством голосов (66,67%) принято увеличить уставный капитал общества "Метэкс" за счет дополнительных вкладов участников общества Сучкова В.Ю., Сучковой И.Н., Абрамова А.И. в размере 4 000 000 руб. с каждого. Общая стоимость дополнительных вкладов определена в сумме 12 000 000 руб.

Также большинством голосов (66,67%) принято решение утвердить соотношение долей их номинальной стоимости в уставе общества следующим образом: Сучков Виктор Юрьевич - номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (33,33%), Сучкова Ирина Николаевна - номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (33,33%), Абрамов Андрей Игоревич - номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (33,33%).

Далее, 08.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Метэкс", которое оформлено протоколом N 4 большинством голосов (66,67) принято решение увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов до 8 015 000 руб., при этом денежные средства на увеличение уставного капитала внесены двумя участниками Сучковым В.Ю. и Сучковой И.Н., в результате установлено соотношение долей участников в следующем размере Сучков В.Ю. - номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (49,97%), Сучкова Ирина Николаевна - номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (49,97%), Абрамов А.И. - 5 000 руб. (0,06%).

Полагая, что указанные решения являются недействительными, поскольку их принятие привело к ущемлению интересов путем уменьшения доли в уставном капитале, ссылаясь на отсутствие необходимости в увеличении уставного капитала, участник общества Абрамов Андрей Игоревич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метэкс" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Метэкс", оформленного протоколом N 2 от 01.08.2018.

Кроме того, в рамках дела N А76-32805/2018 Абрамовым А.И. заявлен иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Метэкс", оформленного протоколом N 4 от 08.10.2018.

Определением от 26.11.2018 судом удовлетворено ходатайство Абрамова А.И. об объединении дел N А76-32805/2018 и N А76-27788/2018 в одно производство, объединенному делу присвоен номер NА76-27788/2018.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2019 по делу N А76-27788/2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Верховного суда РФ N 309-ЭС19-28482 от 19.02.2020 Абрамову А.И. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь положениями статей 10, 181.3-181.5 Гражданского кодекса, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что оспариваемые истцом решения приняты общим собранием участников общества с соблюдением требований закона и положений устава общества; в действиях участников общества, голосовавших за увеличение уставного капитала, не усматривается злоупотребление правом; внесение Сучковым В.Ю. и Сучковой И.Н. дополнительных вкладов документально подтверждено; истцом не доказано нарушение его корпоративных прав.

Таким образом, вопреки доводам должника Абрамов А.И. на момент заключения спорного договора являлся собственником доли в уставном капитале ООО "Метэкс" в размере 0,06%.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Действительная стоимость доли участника общества определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника и исчисляется по формуле (п.2 ст. 14 3акона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Относительно заявленных доводов ответчика, судом установлено, что в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО "Метэкс" за 2018 год чистые активы общества составляли 24 752 тыс.руб., размер обязательств равен 9 704 тыс.руб., стоимость доли Абрамова А.И. по состоянию на 31.12.2018 в денежном выражении составляла 9 028,80 руб.; за 2019 год чистые активы составляли 42 178 тыс.руб., размер обязательств - 19 004 тыс.руб., стоимость доли Абрамова А.И. по состоянию на 31.12.2019 в денежном выражении составляла 13 904,40 руб.; за 2020 год чистые активы предприятия составляли 32 301 тыс.руб., размер обязательств составлял 9 922 тыс.руб. Таким образом, стоимость доли Абрамова А.И. в ООО "Метэкс" по состоянию на 01.01.2021 г. в денежном выражении составляла 13 427,40 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 г. по делу N А76-36763/2020 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества Абрамова Андрея Игоревича, в редакции финансового управляющего, установлена начальная цена Лот N 1 - Доля (0.06%) в уставном капитале ООО "Метэкс" (ИНН 449060738, ОГРН 1067449045730) - в размере 13 427 руб. 40 коп.

Следовательно, выводы ответчика о том, что финансовое состояние ООО "Метэкс" на 2019 год составляло около 40 000 000 рублей являются голословными и документально не подтверждены, даже если и предположить что обороты общества были такими, доля Абрамова А.И. в уставном капитале ООО "Метэкс" с 06.09.2019 года составляет 0,06% (без учета расходной части бухгалтерской отчетности (зарплаты сотрудников, себестоимость, управленческие расходы и т.д.) общества, что явно свидетельствует о неравноценном разделе совместно нажитого имущества, поскольку в собственность Абрамовой М.А. в результате заключения спорного договора перешло имущество стоимостью 5 750 000 руб.

По мнению апелляционного суда, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что имущество поделено между супругами неравноценно, по факту все имущество досталось супруге должника Абрамовой Марине Александровне.

Фактически получилось, что после заключения брачного договора N 74 АА 4582884 от 22.05.2019 Абрамовой М.А. перешло следующее имущество:

- ? доля в праве собственности на квартиру, по адресу: г.Челябинск, ул.Российская, д.200, кв.60, с кадастровым номером N 74:36:0511006:200.

04.08.2020 года по договору купли-продажи недвижимое имущество по адресу: г.Челябинск, ул.Российская, д.200, кв.60, с кадастровым номером N 74:36:0511006:200 реализовано Абрамовой М.А. за 2 350 000 рублей 00 копеек;

- Автомобиль марки УАЗ 23632 УАЗ ПИКАП, 2016 г.в., VIN ХТТ236320Н1000990.

30.07.2021 года по договору купли-продажи автомобиль марки УАЗ 23632 УАЗ ПИКАП, 2016 г.в., VIN ХТТ236320Н1000990 реализован Абрамовой М.А. за 400 000 рублей;

- Автомобиль марки ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), 2018 г.в., VIN JTEBR3FJ0OKO86832.

15.07.2021 года по договору купли-продажи автомобиль марки ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), 2018 г.в., VIN JTEBR3FJ00K086832 реализован Абрамовой М.А. за 3 000 000 рублей.

Во исполнение определения апелляционного суда должником в материалы дела представлена справка от 26.10.2022 о рыночной стоимости имущества, в соответствии с которой по состоянию на май 2019 года рыночная стоимость автомобиля УАЗ 23632 УАЗ ПИКАП, 2016 г.в. составляла 600 000 руб., ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), 2018 г.в. - 2 950 000 руб., ? доля в праве собственности на квартиру, по адресу: г.Челябинск, ул.Российская, д.200, кв.60, с кадастровым номером N 74:36:0511006:200 - 1 576 000 руб., то есть общая стоимость имущества, переданная супруге в результате заключения брачного договора составила 5 126 000 руб.

Следовательно, спорный договор повлек причинение имущественным интересам кредиторов должника.

Таким образом, после заключения брачного договора N 74 АА 4582884 от 22.05.2019 Абрамовой М.А. перешло имущество общей стоимостью 5 750 000 руб., исходя из суммы реализации указанных выше объектов, а Абрамову А.И. доля в уставном капитале ООО "Метэкс" в размере 0,06 % стоимостью 13 427 руб. 40 коп.

Доводы о прекращении брака на момент заключения брачного договора опровергаются материалами дела, так как брак между супругами расторгнут 06.07.2019, то есть после заключения оспариваемого договора.

Доводы о том, что у должника на момент заключения договора отсутствовали обязательства перед кредиторами, не принимается апелляционным судом во внимание, так как 07.12.2018 общество с ограниченной ответственностью "Метэкс" обратилось в Центральный районный суд г. Челябинска с иском к Абрамову Андрею Игоревичу о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 485 129 рублей 50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 691 775 рублей 50 копеек., мотивируя свои требования тем, что Абрамов А.И., будучи работником (заместителем директора) и учредителем ООО "Метэкс" получил займ в размере 2 485 129 рублей 50 копеек.

Таким образом, на момент заключения договора в отношении должника уже имелось дело о взыскании неосновательного обогащения, что свидетельствовало о возможности удовлетворения исковых требований и взыскании с Абрамова А.И. денежных средств.

Кроме того, из протокола судебного заседания от 17.10.2019 следует, а также подтверждается аудиозаписью судебного заседания Советского районного суда г. Челябннска по делу N 2-2115/2019 (М-1618/2019) по гражданскому делу по иску ООО "Метэкс" к Абрамову Кириллу Андреевичу о взыскании материального ущерба в виде недостачи товарно-материальных ценностей, Абрамов А.И. сообщил, что он переоформил данное имущество с целью не допустить обращения взыскания на данное имущество.

По мнению апелляционного суда, совершение брачного договора, по условиям которого все совместное имущество должника и его супруги переходит к Абрамовой М.А., после обращения ООО "Метэкс" с исковыми требованиями к Абрамову А.И. в суд, свидетельствует о совершении спорной сделки с целью вывода активов от возможности обращения на них взыскания с целью погашения задолженности перед кредитором, при наличии признаков злоупотребления правом и недобросовестном поведении сторон сделки.

Суд первой инстанции обоснованно признал брачный договор о разделе общего имущества супругов и установлении раздельной собственности от 22.05.2019, заключенный между должником и Абрамовой М.А., недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя в качестве последствий недействительности сделки взыскание с ответчика денежных средств в сумме 2 875 000 руб., суд первой инстанции обоснованно руководствовался тем, что спорное имущество отчуждено супругой должника в пользу третьих лиц, в связи с чем, с ответчика подлежит взысканию половина полученных денежных средств от реализации совместного имущества супругов (статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 Закона о банкротстве).

Доводы подателя жалобы об отсутствии признаков неплатежеспособности на дату заключения спорного договора опровергаются материалами дела, оценены судом первой инстанции.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Учитывая, что в результате заключения спорной сделки все совместное имущество перешло в собственность только супруги, при наличии возбужденного дела о взыскании задолженности в отношении должника, суд полагает, что сделка заключена на неравных условиях с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника по его обязательствам.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2022 по делу N А76-36763/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Абрамова Андрея Игоревича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев Т.В. Курносова