Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 18АП-724/24 по делу N А47-2154/2023

г. Челябинск

29 февраля 2024 г.

Дело N А47-2154/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баскакова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2023 по делу N А47-2154/2023.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Июль-2000" - Кадиев Ю.С. (паспорт, доверенность от 01.01.2023).

Баскаков Сергей Викторович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Июль-2000" о взыскании 2 941 391 руб. 10 коп., в том числе: недополученной действительной стоимости доли в размере 2 862 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.02.2023 в сумме 79 391 руб. 10 коп., с продолжением начисления процентов по дату фактической оплаты задолженности; а также судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Баскаков С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд решение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Суд первой инстанции необоснованно дал оценку корректировки в бухгалтерском балансе общества за 2019 год, исковое заявление Баскакова С.В. в данной части не содержало такого требования.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.02.2024.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц ООО "Июль-2000" зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1025601716205.

5 августа 2020 года Баскаков Сергей Викторович в порядке статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" направил в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Оренбургской области заявление от 9 июля 2020 года о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Июль - 2000" (Ломбард) (ИНН 5611022776). Государственная регистрация указанных изменений в Едином Государственном реестре юридических лиц произведена уполномоченным органом 12 августа 2020 года.

Ответчиком осуществлена выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику на основании утвержденной на тот момент бухгалтерской отчетности.

При выходе из общества Баскаковым С.В. получено 28 909 000 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.06.2021 по делу N А47-249/2021 с Баскакова Сергея Викторовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Июль-2000" взысканы убытки в размере 10 982 949 руб. 79 коп.

01.11.2022 в адрес истца поступила уточненная бухгалтерская отчетность ответчика за 2019 год, согласно которой ООО "Июль-2000" произвело корректировку показателя - чистые активы в сторону их увеличения в связи с поступлением взысканной с Баскакова С.В. суммы убытков.

Данное обстоятельство, по мнению истца, оказало влияние на размер действительной стоимости доли вышедшего участника Баскакова С.В.

Истцом произведен расчет действительной стоимости доли на момент 31.12.2019 с учетом уточненной бухгалтерской отчетности.

Так, согласно справке N 4/22 от 02.11.2022 г. действительная стоимость доли Баскакова С.В. по состоянию на 31.12.2019 г. составляет 31 771 000 руб. 00 коп.

Таким образом, недополученная истцом разница составляет 2 862 000 руб.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, Баскаков С.В. обратился с исковым заявлением в арбитражный суд о взыскании недополученной действительной стоимости доли в размере 2 862 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 79 391,10 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рассматриваемом случае, истцом, представленная в 2019 году бухгалтерская отчетность, как и действительная стоимость доли, выплаченная Баскакову С.В. не оспаривались.

Решением суда от 23.06.2021 по делу N А47-249/2021 с Баскакова Сергея Викторовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Июль-2000" взысканы убытки в размере 10 982 949 руб. 79 коп., после взыскания которых обществом внесены корректировки в бухгалтерскую отчетность 2019 года, что, по мнению истца, является основанием для увеличения выплаченной ему действительной стоимости доли.

Из решения суда от 23.06.2021 по делу N А47-249/2021 следует, что истец на период выхода из состава ООО "Июль-2000" являлся директором общества на основании трудового договора. Судом установлено, что действиями Баскакова С.В. ООО "Июль-2000" причинены убытки путем начисления и выплаты самому себе заработной платы за период с 25.04.2019 по 24.08.2020, превышающей установленную трудовым договором N 73 от 02.02.2019 и Положением об оплате труда работников ООО "Июль-2000", утвержденным 03.08.2018. В период с 25.04.2019 по 24.08.2020 разница между суммой, подлежащей к начислению и выплате, и фактически выплаченной суммой Баскакову С.В., составила 10 982 949,79 руб. (12 003 459,79 (сумма выплат) - 102 510 руб.).

01.11.2022 в адрес истца поступила уточненная бухгалтерская отчетность ответчика за 2019 г., согласно которой ООО "Июль-2000" произвело корректировку показателя - чистые активы в сторону увеличения в связи с поступлением вышеуказанной суммы в размере 10 982 949,79 руб.

Согласно пункту 39 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 11.04.2018) "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Положение по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010), утвержденное приказом Минфина РФ от 28.06.2010 N 63н (далее - Положение), устанавливает правила исправления ошибок и порядок раскрытия информации об ошибках в бухгалтерском учете и отчетности организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации.

Так согласно п. 2 приказа Минфина РФ от 28.06.2010 N 63н не являются ошибками неточности или пропуски в отражении фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, выявленные в результате получения новой информации, которая не была доступна организации на момент отражения (неотражения) таких фактов хозяйственной деятельности.

Согласно п. 8 приказа Минфина РФ от 28.06.2010 N 63 существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления бухгалтерской отчетности за этот год акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., но до даты утверждения такой отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего Положения. При этом в исправленной бухгалтерской отчетности раскрывается информация о том, что данная бухгалтерская отчетность заменяет первоначально представленную бухгалтерскую отчетность, а также об основаниях составления исправленной бухгалтерской отчетности.

Оценивая доводы сторон относительно возможности исправления бухгалтерской отчетности за 2019 год по итогам оплаты истцом суммы убытков, взысканных с него решением арбитражного суда от 23.06.2021 по делу N А47-249/2021, суд первой инстанции обоснованно отметил, что отражение поступления указанных денежных средств в бухгалтерской отчетности 2019 года не соответствует фактическому времени совершения этой хозяйственной операции, ввиду чего данное исправление не может оцениваться, как достоверное и направленное на действительное исправление, ранее допущенной ошибки.

Вместе с тем, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции указывает, что дебиторская задолженность не может учитываться при определении действительной стоимости доли Баскакова С.В., так как Баскаков С.В. является должником и лицом, причинившим убытки обществу, что установлено решением суда от 23.06.2021 по делу N А47-249/2021. При этом сведения о дебиторской задолженности получены в 2021 году, а Баскаков С.В. вышел из общества в 2020 году. Данные изменения не могут быть положены в основу определения действительной стоимости доли в ООО "Июль-2000".

Как обоснованно указал суд первой инстанции, формальное внесение корректировки в отчетность 2019 года без фактического поступления денежных средств в этом периоде не является основанием для вывода о фактическом изменении стоимости чистых активов за указанный период и, как следствие - не свидетельствует о наличии оснований для перерасчета доли вышедшего участника, рассчитанной по данным первоначальной, не откорректированной отчетности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность определения первой инстанции.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2023 по делу N А47-2154/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баскакова Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Ковалева

Судьи

Т.В. Курносова А.А. Румянцев