Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 13АП-30533/22 по делу N А26-1711/2019

г. Санкт-Петербург

21 ноября 2022 г.

Дело N А26-1711/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей И.Н. Барминой, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.И. Янбиковой,

при участии представителя Докуновой Е.Н. - Корнилова Д.Г. (по доверенности от 10.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30533/2022) Докуновой Елены Николаевны на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.08.2022 по делу N А26-1711/2019 (судья Соколова Н.А.), принятое по заявлению финансового управляющего должником к Зайцеву Сергею Кимовичу об оспаривании договоров купли-продажи имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Докуновой Елены Николаевны,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Зайцева Сергея Кимовича (далее по тексту - должник) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями (объединенными определением от 15.12.2020 в одно производство для совместного рассмотрения), в которых просит признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29 ноября 2016 года, заключенные между должником и Докуновой Е.Н. (далее по тексту - ответчик) и применить к нему последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: земельный участок площадью 1200 кв.м, кадастровый номер 10:21:0021303:464, расположенный по адресу Республика Карелия, Пряжинский район; земельный участок площадью 942 кв.м, кадастровый номер 10:21:0021303:465, расположенный по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район; жилой дом площадью 72,8 кв.м, кадастровый номер 10:21:0021303:476, расположенный по адресу Республика Карелия, Пряжинский район, пгт. Пряжа, ул. Сосновый бор, д.3; жилой дом площадью 60,0 кв.м, кадастровый номер 10:21:0021303:478, расположенный по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район, пгт. Пряжа, ул. Сосновый бор, д. без номера.

Определением арбитражного суда от 25.08.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено частично.

Признаны недействительными следующие сделки, заключенные между Зайцевым Сергеем Кимовичем и Докуновой Еленой Николаевной:

- договор от 29.11.2016 года купли-продажи земельного участка площадью 942 кв.м., кадастровый номер 10:21:0021303:465, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район, и жилого дома площадью 60,0 кв.м., кадастровый номер 10:21:0021303:478, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район, пгт. Пряжа, ул. Сосновый бор, д. без номера;

- договор от 29.11.2016 купли-продажи земельного участка площадью 1200 кв.м., кадастровый номер 10:21:0021303:464, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район, и жилого дома площадью 72,8 кв.м., кадастровый номер 10:21:0021303:476, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пряжинский район, пгт. Пряжа, ул. Сосновый бор, д.3.

Применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с Докуновой Елены Николаевны в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 368 093.44 руб.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ответчик Докунова Е.Н. просит указанно определение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, повторяя позицию, изложенную в суде первой инстанции, полагает, что не имеется основаниям для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Возражений на апелляционную жалобу не поступило.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что финансовым управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оспариваются сделки, совершенные с вышеуказанным имуществом должника, как заключенные в период подозрительности - в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве Зайцева С.К.; со ссылкой на то, что цена всех сделок существенно отличается в худшую сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; в период совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредитором администрацией Пряжинского национального муниципального района.

Уточняя в порядке статьи 49 АПК РФ заявленные требования, финансовый управляющий в ходатайстве от 11.05.2022 сослалась на положения статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также на нормы статей 15, 1103, 1104, 1107 ГК РФ и просил вернуть в конкурсную массу имеющееся в натуре имущество, а также взыскать с Докуновой С.Н. 1 335 983,03 руб. в счет стоимости отсутствующего имущества.

В обоснование довода о существенном занижении цены оспариваемых сделок по сравнению с аналогичными сделками финансовый управляющий должником ссылался на сведения о средней рыночной стоимости одного квадратного метра общей площади жилого помещения по субъектам Российской Федерации на IV квартал 2016 года.

Осведомленность ответчика Докуновой Е.Н. о наличии у должника признаков несостоятельности обосновывалась финансовым управляющим тем, что сводная сестра ответчика Целица П.А. являлась представителем должника в суде, предоставила ему принадлежащее ей на праве собственности жилое помещение в качестве адреса для регистрации и последующей сдачи в аренду обществу, учредителем которого являлся должник.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылалась на превышение цены покупки над кадастровой стоимостью имущества, которая в соответствии с положениями пункта 2 статьи 3 Федерального закона "О государственной кадастровой оценке" и статьи 24.18 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" является рыночной, пока не доказано иное, а также на сведения сети Интернет о стоимости земли в районе нахождения спорных объектов недвижимости; указывала на то, что расчеты по договору подтверждаются соответствующей распиской в получении денежных средств; она не является заинтересованным по отношению к должнику лицом; приобретенные объекты недвижимого имущества на момент продажи должником не были благоустроены, в них отсутствовали коммуникации (электричество, канализация, водопровод), их благоустройство создавалось, а разрешительная документация получалась за ее счет средств и ее силами; просила о применении срока исковой давности, пропущенного, по ее мнению, финансовым управляющим в настоящем споре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Установив, что дело о банкротстве должника возбуждено 21.03.2019, а рассматриваемые договоры заключены 29.11.2016, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 Постановления N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Проанализировав содержание исполнительных документов и актов о их передаче финансовому управляющему, суд установил наличие у должника кредиторской задолженности в размере 9 848 000 руб., возникшей по состоянию на 04.08.2016, в связи с чем пришел к выводу о том, что на дату совершения оспариваемой сделки Зайцев С.К. обладал признаками неплатежеспособности.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда, поскольку согласно сведениям, имеющимся в материалах банкротного дела, у должника имелись неисполненные обязательства с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемых договоров, которые в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемых сделок.

С учетом представленных финансовым управляющим актуальных сведений об имущественном положении должника и о месте его регистрации по несуществующему адресу суд установил в настоящем споре наличие презумпций, установленных абзацами вторым - четвертым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (а именно: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество), не опровергнутых ответчиком.

Проверяя довод финансового управляющего о заинтересованности ответчика по отношению к должнику и возражения Докуновой Е.Н. об указанном обстоятельстве, суд, не установив юридической аффилированности сторон по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, на основании совокупности имеющихся в деле косвенных доказательств пришел к выводу о фактической аффилированности должника и ответчика.

Судебная коллегия находит указанный вывод суда правильным, поскольку установленные по делу обстоятельства не могут быть объяснены обычной случайностью и стечением обстоятельств, в то время как убедительных рациональных объяснений со стороны должника и ответчика не приведено, поэтому наиболее вероятный вариант развития событий заключается в наличии между названными лицами фактической аффилированности, что обусловливает существование у них общих экономических интересов.

С учетом установленной заинтересованности ответчика по отношению к должнику, суд пришел к выводу о том, что Докунова Е.Н. знала (должна была знать) о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в период совершения оспариваемых сделок.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По условиям оспариваемых договоров купли-продажи от 29.11.2016 расчет за недвижимое имущество в общей сумме 1 100 000 руб. производится наличными денежными средствами, подтверждением оплаты будет являться расписка продавца о получении соответствующей суммы.

В настоящем деле суд полагал возможным руководствоваться разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым при оценке достоверности факта передачи должнику денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, необходимо учитывать, позволяло ли финансовое положение кредитора предоставить должнику соответствующие денежные средства и проверять сведения о том, как полученные средства были истрачены должником.

Как видно из дела, поведение должника, уклоняющегося как от передачи необходимой документации, так и от участия в судебном процессе по настоящему делу, лишило суд возможности проверить факт расходования денежных средств, полученных от ответчика в результате отчуждения спорного имущества.

Ответчиком в подтверждение финансовой возможности произвести оплату по оспариваемым договорам наличными денежными средствами в материалы дела представлены: договоры купли-продажи недвижимого имущества от 21.03.2005 и от 10.10.2006 на общую сумму 625 000 руб., справки о доходах физического лица за период с 2011 года по 2016 год, согласно которым ежемесячный доход в 2016 году в среднем составлял 71 тыс. руб., а также сведения о пенсионных выплатах.

Проанализировав представленные ответчиком доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности Докуновой Е.Н. факта внесения платы по рассматриваемым договорам за приобретенное имущество.

Поскольку на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, договоры заключены в отношении заинтересованного лица при недоказанности факта поступления должнику денежных средств за отчуждаемое имущество, то цель причинения вреда имущественным права кредиторов должника в данном случае следует считать установленной.

Таким образом, совокупность установленных по делу обстоятельств позволила суду прийти к выводу о доказанности заявителем оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая вопрос о применении в настоящем обособленном споре последствий недействительности сделки, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив невозможность возврата в конкурсную массу спорного имущества - жилого дома с кадастровым номером 10:21:0021303:465 в связи с отсутствием его в натуре, а иных объектов недвижимого имущества, чьи качественные характеристики изменились ввиду неотделимых улучшений, суд пришел к выводу о том, что в данной правовой ситуации с ответчика подлежат взысканию денежные средства.

Расчет суммы, подлежащей взысканию с ответчика в конкурсную массу должника, а также мотивы, по которым отвергнуты предложенные финансовым управляющим и ответчиком показатели стоимости имущества, подробно изложены судом в мотивировочной части определения, не согласиться с которыми апелляционный суд оснований не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Проверяя довод ответчика о пропуске финансовым управляющим в настоящем споре срока исковой давности для оспаривания сделок должника, суд пришел к выводу, что такой срок заявителем не пропущен.

При этом суд обоснованно исходил из положений статьи 213.32 Закона о банкротстве, согласно которой право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина, срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в специальных нормах оснований, при том, что резолютивная часть определения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина Зайцева С.К. вынесена судом 26.08.2019, а с заявлениями об оспаривании сделок финансовый управляющий обратился в суд в пределах годичного срока 25.08.2020.

Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся к несогласию с установленными судом фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств, что не является основанием к отмене обжалуемого определения.

Суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения правильно определил закон, подлежащий применению к спорным правоотношениям, верно оценил с учетом распределения процессуальных прав и обязанностей сторон представленные в дело доказательства, принял по делу мотивированный и обоснованный судебный акт.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.08.2022 по делу N А26-1711/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

И.Н. Бармина И.Ю. Тойвонен