Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2022 г. N 06АП-5703/22 по делу N А04-1278/2022

г. Хабаровск

24 ноября 2022 г.

А04-1278/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Ротаря С.Б., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная транспортная компания": Донцова О.А., представитель, доверенность от 13.05.2022 N 28АА1324915;

от Голубева Алексея Владимировича: Донцова О.А., представитель, доверенность от 08.06.2021 N 28АА1223095;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зарифьянова Евгения Васбиевича

на решение от 11.08.2022

по делу N А04-1278/2022

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная транспортная компания" в лице участника Голубева Алексея Владимировича

к индивидуальному предпринимателю Шкуро Сергею Анатольевичу

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная транспортная компания" в лице участника Голубева Алексея Владимировича

к Зарифьянову Евгению Васбиевичу

о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточная транспортная компания" в лице участника Голубева Алексея Владимировича (ИНН 2801154990 ОГРН 1102801012874, далее - ООО "ДТК", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к Шкуро Сергею Анатольевичу (ИНН 280402841553, далее - Шкуро С.А.) о признании недействительными сделками:

- банковской операции, совершенной ООО "ДТК" по перечислению платежным поручением от 07.10.2019 N 317 индивидуальному предпринимателю Шкуро С.А. денежных средств в размере 773 500 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Шкуро С.А. в качестве неосновательного обогащения денежные средства в размере 773 500 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2019 по 25.02.2022 в размере 105 692,92 руб., а начиная с 26.02.2022 по день фактической оплаты;

- банковской операции, совершенной ООО "ДТК" по перечислению платежным поручением от 07.10.2019 N 318 предпринимателю Шкуро С.А. денежных средств в размере 231 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Шкуро С.А. в качестве неосновательного обогащения денежные средства в размере 231 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2019 по 25.02.2022 в размере 31 564,40 руб., а начиная с 26.02.2022 по день фактической оплаты.

Требования обоснованы ссылкой на положения статей 170, 395 ГК РФ.

Определением суда от 03.03.2022 исковое заявление принято к производству; в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зарифьянов Евгений Васбиевич (ИНН 281600725159, далее - Зарифьянов С.В.).

В рамках дела N А04-1526/2022 в Арбитражный суд Амурской области обратилось с исковым заявлением ООО "ДТК" в лице участника Голубева А.В. к Зарифьянову Е.В. о взыскании убытков в размере 1 004 500 руб., причиненных Обществу необоснованным перечислением денежных средств предпринимателю Шкуро С.А.

Определением от 24.05.2022 суд объединил арбитражные дела N А04-1278/2022 и N А04-1526/2022 для совместного их рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер N А04-1278/2022.

Решением суда от 11.08.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе Зарифьянов Е.В. просит отменить решение суда от 11.08.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права. Указывает, что взыскание со Шкуро С.А. денежных средств в качестве последствий недействительности сделки и одновременное взыскание этой же суммы с Зарифьянова Е.В. в качестве убытков повлечет неосновательное обогащение истца. Полагает, что предъявление исков к двум ответчикам является злоупотреблением правом.

Представитель ООО "ДТК" и Голубева А.В. в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ДТК" и Голубева А.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, дав по ним пояснения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя, принимавшего участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что ООО "ДТК" зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России N 1 по Амурской области 20.10.2010 за ГРН 1102801012874.

Участниками ООО "ДТК" являются Голубев А.В. с долей участия в размере 49% номинальной стоимостью в размере 14 412 руб., Зарифьянов Е.В. с долей участия в размере 0,5% номинальной стоимостью в размере 147 руб. 06 коп.

Согласно решению Арбитражного суда Амурской области от 23.09.2021 по делу N А04-6208/2021 доля в размере 50,5 % принадлежит самому обществу, о чем 12.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2222800005900.

Между участниками ООО "ДТК" возник корпоративный конфликт, в том числе в виде ограничения Голубева А.В. в доступе к финансово-хозяйственным документам истца.

При рассмотрении в Арбитражном суде Амурской области дела N А04-7407/2020 по иску Голубева А.В. об истребовании документов, Обществом была предоставлена выписка по расчетному счету N 40702810800000079569, открытому в ПАО "Азиатско-Тихоокеанский банк" за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 с платежными поручениями из которой стало известно, что ООО "ДТК" предпринимателю Шкуро С.А. были перечислены по платежным поручениям от 07.10.2019 N 317 денежные средства в размере 773 500 руб. с назначением платежа: "оплата по счету N 123 от 03.10.2019 за транспортные услуги"; от 07.10.2019 N 318 денежные средства в размере 231 000 руб. с назначением платежа: "оплата по счету N 124 от 03.10.2019 за транспортные услуги".

Участник ООО "ДТК" Голубев А.В., действуя в интересах юридического лица, обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями указал, что банковские операции, совершенные ООО "ДТК" 07.10.2019 на общую сумму 1 004 500 руб. в пользу Шкуро С.А. являются мнимыми сделками, поскольку транспортные услуги предпринимателем Обществу не оказывались.

При этом, оспариваемые сделки были совершены директором общества Зарифьяновым Е.В. в целях безвозмездного изъятия, принадлежащих Обществу денежных средств в отсутствие на то законных оснований. Первичные документы по взаимоотношениям ООО "ДТК" с контрагентом Шкуро С.А. директором общества Голубеву А.В. не предоставлялись.

В этой связи, ссылаясь на недобросовестность действий бывшего директора и участника ООО "ДТК", Голубев А.В. просил взыскать с Зарифьянова Е.В. перечисленные в пользу Шкуро С.А. денежные средства в качестве убытков.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Учитывая, что в назначении платежа при перечислении денежных средств в пользу Шкуро С.А. указано, на оплату за транспортные услуги, суд первой инстанции обоснованно указал, что спорные правоотношения вытекают из договора возмездного оказания услуг, к регулированию которых подлежат применению положения главы 39 ГК РФ, а также общие положения закона об исполнении обязательств.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершать определенные действия или осуществлять определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ).

В этой связи, как правильно указал суд первой инстанции, с учетом приведенных норм по настоящему спору Шкуро С.А. должен доказать факт оказания услуг ООО "ДТК", за которые получена оплата в размере 1 004 500 руб.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, учитывая, что Шкуро С.А. не представлены договоры, спецификации к договорам, заявки заказчика на предоставление техники, путевые листы, транспортные накладные, сменные рапорты работ, счета от 03.10.2019 N 123 и N 124, на основании которых оплачивались услуги, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в материалах дела каких-либо документов, достоверно подтверждающиех наличие правоотношений, возникших между ООО "ДТК" и предпринимателем Шкуро С.А., вытекающих из договора оказания транспортных услуг.

При этом, судом приняты во внимание правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенные в Постановлениях от 14.02.2002 N 4-П, от 16.07.2004 N 15-П, от 30.11.2012 N 29-П, согласно которым материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите, обусловлено диспозитивное начало гражданского судопроизводства; диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спора, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом, а принцип диспозитивности в совокупности с другими принципами судебного процесса, в том числе равенством всех перед законом и судом, состязательностью и равноправием сторон, выражают цели правосудия по гражданским делам, прежде всего конституционную цель защиты прав и свобод человека и гражданина (статья 2; статья 17, часть 1; статья 18 Конституции Российской Федерации).

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ, если сторона не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые ее оппонент ссылается как на основание своих требований или возражений, такие обстоятельства считаются признанными, и в случае принятия судом такого признания не проверяются в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 названного Кодекса (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 5793/13 и от 15.10.2013 N 8127/13).

В данном случае, предпринимателем Шкуро С.А. факт получения денежных средств на основании платежных поручений от 07.10.2019 N 317 на сумму 773 500 руб. и от 07.10.2019 N 318 на сумму 231 000 руб. не оспорен. Встречное предоставление, как и наличие правоотношений по оказанию транспортных услуг, имеющимися в материалах дела доказательствами не подтверждается. При этом, наличие необходимости для ООО "ДТК" в транспортных услугах судом не усматривается.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума N 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу об отсутствии у сторон воли на совершение сделки по оказанию предпринимателем Шкуро С.А. транспортных услуг ООО "ДТК", как и намерения у предпринимателя оказать услуги техникой во исполнение принятых на себя обязательств, оплата которых была произведена обществом на основании спорных платежных поручений. При этом указания в назначениях платежа "оплата по счету N 123 от 03.10.2019 за транспортные услуги" и "оплата по счету N 124 от 03.10.2019 за транспортные услуги" является сделанными для вида их формального исполнения.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки не породили для сторон соответствующие права и обязанности, что в свою очередь свидетельствует об их мнимости, то есть ничтожности.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

Указанные положения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Статьей 1103 ГК РФ предусмотрено, что поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса РФ).

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения или сбережения; размер неосновательного обогащения.

Учитывая, что предпринимателем Шкуро С.А. были получены, перечисленные ООО "ДТК" на основании платежных поручений от 07.10.2019 N 317 на сумму 773 500 руб. и от 07.10.2019 N 318 на сумму 231 000 руб. денежные средства в счет оплаты транспортных услуг, которые оказаны не были, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на стороне Шкуро С.А. возникло неосновательное обогащение в сумме 1 004 500 руб. Доказательств возврата предпринимателем необоснованно удерживаемых денежных средств истцу в материалах дела не имеется.

В этой связи, вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для взыскания со Шкуро С.А. в качестве последствий недействительности сделки 1 004 500 руб. является обоснованным.

Пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признал его арифметическим верным, в связи с чем удовлетворил исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2019 по 25.02.2022 в размере 105 692 руб. 92 коп., начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 773 500 руб., полученного на основании платежного поручения от 07.10.2019 N 317; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2019 по 25.02.2022 в размере 31 564,40 руб., начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 231 000 руб., полученного на основании платежного поручения от 07.10.2019 N 318.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания процентов, начиная, с 26.02.2022 по день фактического исполнения обязательства, суд первой инстанции правомерно руководствовался, разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств".

При рассмотрении исковых требований о взыскании с Зарифьянова Е.В. убытков в размере 1 004 500 руб., суд первой инстанции исходил из следующего.

Установлено, что Зарифьянов Е.В. в период осуществления спорных платежей, являлся генеральным директором, ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учета в Обществе, в связи с чем, в зоне его ответственности находилось надлежащее оформление всех первичных учетных документов

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как правильно указал суд первой инстанции, основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно; они несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно правовой позиции, изложенной пунктах 1 - 5 постановления Пленума N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В данном случае, как следует из материалов дела, при рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции Зарифьянов Е.В., будучи надлежащим образом извещенным о наличии в производстве Арбитражного суда Амурской области искового требования ООО "ДТК" каких-либо пояснения относительно своих действий по перечислению предпринимателю Шкуро С.А. денежных средств не представил, как и доказательств того, что при совершении указанных сделок он действовал в интересах юридического лица разумно и добросовестно.

При этом, избрание Зарифьяновым Е.В. как руководителем общества модели поведения во взаимоотношениях с контрагентом, исключающей фиксацию их договоренностей об оказании транспортных услуг в установленном порядке, оформления необходимых документов, в то время как оплата этих услуг произведена без достаточных на то оснований противоречит интересам ООО "ДТК", не свидетельствует о добросовестном исполнении ответчиком своих полномочий в отношении общества, об отсутствии вины в наступлении негативных для него последствий.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения Зарифьянова Е.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с него убытков в размере 1 034 500 руб.

Довод жалобы о том, что взыскание со Шкуро С.А. денежных средств в качестве последствий недействительности сделки и одновременное взыскание этой же суммы с Зарифьянова Е.В. в качестве убытков повлечет неосновательное обогащение истца, а также что предъявление исков к двум ответчикам является злоупотреблением правом, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу, но в случае, если юридическое лицо уже получило фактическое возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда, в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Таким образом, само по себе наличие удовлетворенного требования о взыскании с контрагента по сделки неосновательного обогащения в виде денежных средств, перечисленных на основании спорных платежных поручений в отсутствии доказательств реальности исполнения обязательства по возврату необоснованно удерживаемых денежных средств не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков с бывшего директора юридического лица.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку истцом заявлено одновременно два требования - признание сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата денежных средств обществу, а также взыскание с директора в пользу общества убытков, фактическое исполнение одного из удовлетворенных требований прекращает исполнение второго соответствующего требования, в целях исключения двойного взыскания в пользу общества.

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения суда от 11.08.2022 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 11.08.2022 по делу N А04-1278/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

С.Б. Ротарь Л.В. Самар