Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 г. N 13АП-30713/22 по делу N А56-9460/2022

г. Санкт-Петербург

25 ноября 2022 г.

Дело N А56-9460/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В., судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Кроликовой Д.С.

при участии:

от истца: Белоусова Н.С. по доверенности от 15.07.2021 (онлайн)

от ответчика: Не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30713/2022) ЗАО со 100% процентными иностранными инвестициями "Руст Инкорпорэйтэд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по делу N А56-9460/2022(судья Хижняк М.С.), принятое

по иску ООО "Интенсив"

к ЗАО со 100% процентными иностранными инвестициями "Руст Инкорпорэйтэд"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интенсив" (далее - ООО "Интенсив", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу со 100-процентными иностранными инвестициями "Руст Инкорпорэйтэд" о взыскании 3 787 006,05 руб. задолженности по договорам N б/н от 18.10.2017, от 19.10.2017, 378 700,60 руб. неустойки, а также 43 829 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением суда от 08.08.2022 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что у бухгалтера Богачевой А.А. отсутствовали полномочия на подписание акта сверки взаимных расчетов. В связи с этим, как полагает ответчик, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Интенсив" (Исполнитель) и ЗАО "РУСТ ИНК." (Заказчик) были заключены договоры оказания услуг б/н от 18.10.2017, от 19.10.2017.

Согласно пункту 1.1. договора б/н от 18.10.2017 Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги, предусмотренные Договором, направленные на продвижение следующей алкогольной продукции: игристое вино "Gancia Asti", игристое вино "Gancia Prosecco", вермут "Gancia Bianco" (далее - Продукция) в рамках проведения дегустации Продукции (далее - мероприятие) на условиях, согласованные Сторонами в Договоре, а Заказчик обязуется принять и оплатить надлежащим образом оказаны Исполнителем услуги.

Пунктом 1.2. Договора от 18.10.2017 установлена дата проведения Мероприятия: с 10 ноября 2017 года по 16 декабря 2017 года. Время проведения Мероприятия с 16.00 по пятницам и с 14.00 по субботам до 20.00 по пятницам и до 18.00 по субботам.

Исходя из положений пунктов 1.3, 1.4 Договора от 18.10.2017 место и адрес проведения Мероприятий: согласно адресной программе, согласованной сторонами в приложении N 2 к Договору.

В соответствии п. 3.1 Договора от 18.10.2017, общая стоимость всех услуг, оказываемых Исполнителем по Договору, составляет 6 355 297,10 руб., в том числе НДС 18% 969 452,10 руб.

Пунктом 3.2. Договора от 18.10.2017 установлено, что Заказчик обязуется оплатить стоимость услуг, в соответствии с пунктом 3.1. Договора, путем перевода денежных средств на расчетный счет Исполнителя, в течение 30 дней со дня подписания Сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг.

Согласно протоколу разногласий к Договору от 18.10.2017, внесены изменения в пункт 3.2. Договора, который согласован в следующей редакции: "3.2. Заказчик обязуется оплатить стоимость услуг в соответствии с пунктом 3.1. Договора, путем перевода денежных средств на расчетный счет Исполнителя в следующем порядке: 50% от общей стоимости услуг - не позднее 14 дней до начала оказания услуг, оставшаяся стоимость услуг оплачивается Заказчиком в течение 30 дней со дня подписания Сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг.

23.10.2017 Заказчик оплатил 50% стоимости услуг в размере 3 787 006, 05 руб., что подтверждается платежным поручением N 5535.

27.12.2017 между Сторонами был подписан акт сдачи-приемки услуг к Договору, на основании которого услуги выполнены в оговоренные сроки, к объему и качеству оказанных услуг Заказчик не имеет, общая стоимость услуг по настоящему Договору составила 6 355 297,10 руб., в том числе НДС 18% 969 452,10 руб.

Согласно пункту 1.1. Договора б/н от 19.10.2017, Исполнитель обязуется выполнить работы (оказать услуги) в соответствии с Техническим заданием (Приложение N 1), а Заказчик принять и оплатить выполненные работы (оказанные услуги) в соответствии с условиями настоящего Договора.

Положениями пункта 1.1. Технического задания к Договору, Исполнитель обязался оказать (выполнить) следующие услуги (работы): промостойка, в количестве 40 шт., сумка-чехол для стойки в количестве 40 шт., промо-платье (нанесение логотипа) в количестве 40 шт., буклет (а4, 4+4) в количестве 6000 шт., транспортировка рекламных материалов в период с 10.11.2017 по 16.12.2017 по адресам, согласованными Сторонами.

Пунктом 3 Технического задания, установлен срок выполнения работ (услуг) с 20.10.2017 по 07.11.2017 (производство рекламных материалов), а транспортировка рекламных материалов - с 10.11.2017 по 16.12.2017.

Исходя из положений пункта 5.3. Договора от 19.10.2017, общая стоимость выполненных Исполнителем работ (оказанных услуг) составляет 1 218 716,00 руб., в том числе, НДС в размере 18% - 185 905,80 руб., включая сумму вознаграждения Заказчика за отчуждение исключительного права в полном объеме или передачу права использования, составляющую 964,65 (девятьсот шестьдесят четыре рубля 65 копеек) рублей, в том числе НДС 18% - 147,15 руб.

Согласно пункту 5.5. Договора, оплата полной стоимости услуг (работ) производится Заказчиком не позднее 30 рабочих дней с даты подписания Заказчиком Акта о выполнении (оказании услуг).

19.10.2017 Дополнительным соглашением были внесены изменения в пункты 5.2, 5.5 Договора, который изложен в следующей редакции:

- Оплата за выполненные работы (оказанные услуги) в размере 50% от общей стоимости услуг/работ осуществляется Заказчиком Исполнителю на основании выставленного счета в течение 7 дней от даты его получения.

- Оплата оставшейся части стоимости услуг (работ) производится Заказчиком не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания Заказчиком Акта о выполнении работ (оказании услуг) и предоставления счета-фактуры.

09.11.2017 между Сторонами подписан акт приема-передачи ТМЦ (промо-стойка в количестве 40 шт., сумка чехол для стойки в количестве 40 шт., промо-платье (нанесение логотипа) в количестве 40 шт., буклет (а4, 4+4) в количестве 6000 шт.

27.12.2017 между Сторонами был подписан акт сдачи-приемки услуг к Договору, на основании которого услуги выполнены в оговоренные сроки, к объему и качеству оказанных услуг Заказчик претензий не имеет, общая стоимость услуг по настоящему Договору составила: 1 218 716 руб., в том числе НДС в размере 18% - 185 905,80 руб.

15.10.2018 согласно описи документов, Заказчику был передан полный комплект документов по вышеназванным договорам, приемку документов осуществила нарочно секретарь К.Н. Коткова.

18.03.2019 между Сторонами был подписан акт сверки взаиморасчетов, согласно которому задолженность в пользу Исполнителя составляет 3 787 006, 05 руб.

Вместе с тем, обязательства по оплате указанной задолженности не были исполнены истцом.

В связи с этим истец направил в адрес ответчика претензию от 08.09.2021 с требованием об оплате задолженности в полном объеме.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно положениям статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729), если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса.

Пунктом 4 статьи 753 Кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Представленными в материалы дела актами, подписанными представителями сторон без возражений и удостоверенными печатями организаций, подтверждается факт оказания истцом услуг (выполнения работ) по спорным договорам истцом в пользу ответчика.

В соответствии с актом сверки расчетов от 18.03.2019, подписанным представителями сторон и удостоверенным печатями организаций, размер задолженности ответчика перед истцом по состоянию на 31.12.2018 составил 3 787 006 руб. 05 коп.

Доказательства оплаты задолженности в материалах дела отсутствуют.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Из материалов дела усматривается, что 18.03.2019 между сторонами был подписан акт сверки взаиморасчётов, согласно которому, задолженность ответчика перед истцом составила 3 787 006, 05 руб.

Следовательно, как правомерно установлено судом первой инстанции, срок исковой давности прервался, с даты подписания акта сверки, срок исковой давности начал исчисляться заново.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что у бухгалтера Богачевой А.А. отсутствовали полномочия на подписание акта сверки взаимных расчетов.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как установлено апелляционным судом, представленный в материалы дела акт сверки оформлен надлежащим образом, подпись лица, проставленная на ней, заверена оттиском печати ответчика.

При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом печать Общества могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при оформлении спорного акта сверки.

Свободное распоряжение лицом, подписавшим акт сверки, печатью ответчика свидетельствовало о полномочиях этого лица на совершение действий от имени ответчика.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, полномочия старшего бухгалтера Богачевой А.А. на подписание акта сверки, вытекающие из обстановки, подтверждаются, в том числе, ведением переговоров с электронной почты roust.com, принадлежащей ответчику, при этом переговоры вела непосредственно Богачева А.А, что свидетельствует о том, что Ответчик предоставил этому сотруднику полномочия представителя.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в части взыскания задолженности как по праву, так и по размеру.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки.

В силу статьи 330 ГК РФ Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 4.2. Договора от 18.10.2017 предусмотрено, что в случае нарушения Заказчиком сроков оплаты услуг Исполнитель вправе предъявить Заказчику требование об оплате неустойки за каждый день просрочки в размере 0,3% от стоимости оказанных, но не оплаченных услуг, но не более 10% от стоимости не оплаченных Заказчиком услуг.

Согласно пункту 8.6. Договора от 19.10.2017 в случае нарушения Заказчиком сроков оплаты выполненных работ (оказанных услуг) Исполнитель вправе предъявить Заказчику требование об оплате неустойки за каждый день просрочки в размере 0,03% от стоимости выполненных, но не оплаченных работ (оказанных услуг), но не более 10% от стоимости не оплаченных Заказчиком работ (услуг).

В соответствии с расчетом истца, размер неустойки по состоянию на 08.09.2021 с учетом предусмотренного договорами ограничения размера неустойки составил 378 700 руб. 60 коп. Контррасчет неустойки ответчиком в материалы дела не представлен.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания неустойки в сумме 378 700 руб. 60 коп.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по делу N А56-9460/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева