Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 г. N 13АП-17114/22 по делу N А56-99088/2021

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2022 г.

Дело N А56-99088/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Г.В. Лебедева,

судей М.И. Денисюк, Н.О. Третьяковой,

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва - И.С. Харина;

после перерыва - Т.А. Семакина;

при участии:

от истца (заявителя): до перерыва, после перерыва - Я.В. Кошелева, доверенность от 01.01.2022;

от ответчика (должника): до перерыва, после перерыва - А.Ю. Лобанов, доверенность от 12.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17114/2022) общества с ограниченной ответственностью "ИНГЕРИ ЛОГИСТИК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 по делу N А56-99088/2021, принятое по иску акционерного общества "ЕВРОСИБ СПБ - ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ" к обществу с ограниченной ответственностью "ИНГЕРИ ЛОГИСТИК" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ЕВРОСИБ СПБ - ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ИНГЕРИ ЛОГИСТИК" (далее также - ответчик) 10 980 000 руб. 00 коп. задолженности.

Решением арбитражного суда от 21.04.2022 с общества с ограниченной ответственностью "ИНГЕРИ ЛОГИСТИК" в пользу акционерного общества "ЕВРОСИБ СПБ - ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ" взыскано 10 980 000 руб. 00 коп. задолженности, 77 900 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Вынесенное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке.

Испрашивая отмену обжалуемого судебного акта и отказ в удовлетворении исковых требований, податель жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, отсутствие оценки доводов ответчика, изложенных в отзыве на исковое заявление, и приложенным документам.

Ответчик, в том числе обращает внимание на то, что между истцом (клиент) и ответчиком заключен договор транспортной экспедиции N 21-3/Т от 15.02.2021.

Протоколом согласования цены N 1 от 16.02.2021 года, стороны установили стоимость проверки или продления срока действия карточек КБК по технологии PES (Period Examination Scheme) или ACEP (Approved Continuous Examination Program): 20'DV, 40'DV/HC, груз неопасный.

Сторонами в рамках договора подписаны поручения экспедитору (заявки) N 1/21 от 15.02.2021, N 2/21 от 17.02.2021, N 3/21 от 19.02.2021, N 4/21 от 22.02.2021, N 5/21 от 03.03.2021 года на проверку или продления срока действия карточек КБК контейнеров 40 ft. HC.

В особых отметках к поручениям указано, что после оплаты услуг, клиент подтверждает факт оказания услуг и претензий к качеству и объему оказанных услуг не имеет.

Истец произвел пять платежей по платежным поручениям N 1198 от 18.03.2021 (счет N 210318-1 от 18.02.2021), N 1263 от 23.03.2021 (счет N 210217-1 от 17.02.2021), N 1394 от 30.03.2021 (счет N 210315-1 от 15.03.2021), N 1435 от 01.04.2021 (счет N 210315-2 от 15.03.2021), N 1675 от 13.04.2021 (счета N 210406-1 от 06.04.2021, N 210409-1 от 12.04.2021).

Принятие услуг подтверждено УПД N 210430-2 от 30.04.2021 года, а также актом приема-передачи документов от 30.04.2021.

Податель жалобы также указывает, что истец неоднократно оплачивал счета ответчика на протяжении месяца, с 18.03.2021 по 13.04.2021.

С претензией же обратился только в июле 2021 года.

По мнению ответчика, данное обстоятельство может быть расценено в качестве недобросовестного поведения истца.

Податель жалобы также отмечает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам, изложенным в отзыве и документам, представленным ответчиком.

Ответчик полагает, что выводы суда о непредставлении доказательств направления документов в адрес истца не соответствуют материалам дела.

Представленными в материалы дела документами, в том числе УПД N 210430-2 от 30.04.2021 и актом приема-передачи документов от 30.04.2021, подписанными представителем истца и удостоверенными печатями организаций, подтверждается оказание ответчику услуг истцу.

Податель жалобы также отмечает, что в отношении названных документов о фальсификации заявлено не было.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить ее без удовлетворения, решение - без изменения.

Акционерное общество "ЕВРОСИБ СПБ - ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ", в том числе обращает внимание на то, что ответчик предоставил в материалы дела универсальный передаточный акт, подписанный факсимильной подписью.

Проставленная факсимильная подпись не подтверждает факт принятия услуг, если ответчик не доказал, что сами услуги оказаны.

При этом истец указывает, что в предоставленном УПД в графе наименование услуг указано "транспортные услуги", однако, определить объем, виды транспортно-экспедиторских услуг, исполнение которых было поручено ответчику не предоставляется возможным.

При этом, Ответчик не представил в материалы дела, ни заявки на оказание услуг, ни протокола согласования цены на оказание услуг транспортной экспедиции.

Пунктом 2.1.6 договора установлено, что моментом оказания услуги является прибытие груза в пункт назначения и получения груза грузополучателем.

Ответчиком не представлено доказательств фактического оказания услуг по договору, в материалах дела нет доказательств предоставления ответчиком встречного эквивалентного по стоимости предоставления.

При этом такие услуги как осмотр и замена карточек КБК ответчик оказывать не уполномочен и оказать истцу не мог.

Определением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 в составе суда, рассматривающего дело N А56-99088/2021, судья Л.В. Зотеева заменена на судью Н.О. Третьякову в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ).

Присутствовавшие в судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва на апелляционную жалобу в соответствующей части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, между истцом (клиент) и ответчиком (экспедитор) заключен Договор транспортной экспедиции N 21-3/Т от 15.02.2021 (далее также - договор), в соответствии с которым экспедитор обязуется от своего имени выполнять или организовывать выполнение определенных настоящим договором и дополнительным соглашением транспортно-экспедиционных услуг связанных с перевозкой грузов клиента, в том числе различными видами транспорта по согласованному маршруту, а клиент обязуется выплатить экспедитору вознаграждение за вышеуказанные услуги в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

Ссылаясь на наличие у экспедитора задолженности в сумме 10 980 000 руб. в отсутствие оказанных клиенту услуг (факт оказания услуг не подтвержден), оставление экспедитором без удовлетворения претензии клиента, последний обратился в арбитражный суд с требованиями настоящего иска.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Названный вывод сделан судом с учетом того, что представленные в материалы дела доказательства не отвечают критериям допустимости и достоверности и не подтверждают факт оказания услуг ответчиком в интересах истца.

Установив названное обстоятельство, принимая во внимание подтверждение перечисления спорных денежных средств, суд взыскал последние в пользу клиента.

Оценив доводы подателя жалобы, истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По правилу пункта 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Согласно условиям дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2021, подписанного ответчиком и истцом, к договору N 21-3/Т от 15.02.2021, все виды сделок, договоров, сопутствующих им документов, которые стороны будут заключать и оформлять между собой, могут быть подписаны от имени сторон с использованием факсимиле.

Стороны также согласовали использование факсимиле оформления первичных документов, сопутствующих проведению сделок (спецификаций, счетов-фактур, актов выполненных работ, накладных и иных товаросопроводительных документов).

При этом условиями соглашения также определено, что факсимильная подпись будет иметь такую же силу, что и подлинная подпись уполномоченного лица.

Согласно протоколу согласования цены N 1 от 16.02.2021, подписанного сторонами, последними в рамках договора согласованы ставки на проверку или продление срока действия карточек КБК по технологии PES или ACEP контейнеров 20'DV, 40'DV/HC, груз неопасный и связанные информационные услуги.

Согласно представленным поручениям экспедитору (заявкам) к договору N N 1/21 от 15.02.2021, 2/21 от 17.02.2021, 3/21 от 19.02.2021, 4/21 от 22.02.2021, 5/21 от 03.03.2021 экспедитору клиентом поручена проверка или продление срока действия карточек КБК по технологии PES или ACEP по ставке, соответствующей указанной в протоколе согласования цены, в отношении 1 464 единиц контейнерного оборудования.

Согласно условиям названых поручений оплата услуг подтверждает факт их оказания клиенту и отсутствие претензий к качеству и объему оказанных услуг.

По платежным поручениям N 1198 от 18.03.2021 на 500 000 руб. (счет N 210318-1 от 18.02.2021), N 1263 от 23.03.2021 на 1 000 000 руб. (счет N 210217-1 от 17.02.2021), N 1394 от 30.03.2021 на 3 600 000 (счет N 210315-1 от 15.03.2021), N 1435 от 01.04.2021 на 3 600 000 руб. (счет N 210315-2 от 15.03.2021), N 1675 от 13.04.2021 на 2 280 000 руб. (счета N 210406-1 от 06.04.2021, N 210409-1 от 12.04.2021) порученные услуги оплачены филиалом клиента (дирекция контейнерных перевозок) в полном объеме (10 980 000 руб.)

По акту приема-передачи документов от 30.04.2021 экспедитор передал клиенту перечень оригиналов документов, в том числе сертификаты проверки срока действия карточек КБК от 15.02.2021, 17.02.2021, 19.02.2021, 22.02.2021, 03.03.2021 (1 464 ед.) и УПД от 30.04.2021 N 210430-2.

Согласно указанному УПД (счет-фактура N 210430-2 от 30.04.2021), подписанному сторонами, истцом приняты транспортные услуги (Договор транспортной экспедиции N21-З/Т) на сумму 10 980 000 руб.

Согласно частям 1, 4 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Принимая во внимание, что сторонами договора согласовано использование факсимиле при исполнении договора (пункт 2 статьи 160 ГК РФ), в том числе оформлении спецификаций, счетов-фактур, актов выполненных работ, накладных и иных товаросопроводительных документов, а проставленная факсимиле соответствует требованиям дополнительного соглашения, скреплена на каждом документе оттиском печати истца, при этом факты отраженных в данных документах хозяйственных операций по существу не оспорены, иным материалам дела не противоречат (соотносятся с совершенными платежами как по периоду, так и по суммам), при этом о фальсификации указанных документов, факсимиле, оттиска печати либо ее утрате истцом заявлено не было, оснований не принимать представленные ответчиком документы в качестве достоверных и относимых доказательств обстоятельств гражданско-правовых взаимоотношений сторон в рамках договора суд апелляционной инстанции не находит.

Так как по существу оказывались не услуги по перемещению грузов, а имеющие дополнительный, информационный, технический характер, условия абзаца 2 пункта 2.1.6 договора применению не подлежат.

Универсальный передаточный документ (счет-фактура N 210430-2 от 30.04.2021), имеющий в данном случае статус счета-фактуры и передаточного акта, подписанный сторонами, может быть использован как доказательство оказания / принятия услуг, обратного из условий договора и материалов дела не следует.

Названный документ подписан со стороны истца руководителем филиала с приложением оттиска печати организации.

Согласно акту приема-передачи документов, как сертификаты, так и универсальный передаточный документ (счет-фактура N 210430-2 от 30.04.2021) были переданы руководителю филиала истца 30.04.2021.

Авансовый характер платежей, их осуществление клиентом непосредственно в целях оплаты перевозки, организации перевозки груза из материалов дела не следует.

Вопреки доводам истца, из условий договора следует, что услуги могут оказываться с участием привлеченных исполнителей (организация выполнения ответчиком), при этом предметом названных поручений экспедитору выступало как продление срока, так и проверка срока действия карточек КБК, а предмет названных поручений клиента не противоречит существу дополнительных услуг, подлежащих оказанию в рамках ТЭУ, а также может быть оказан в рамках договора, исходя из смешанного характера последнего.

При этом возможные потенциальные недостатки (неполнота) внутреннего, управленческого учета, а также оформления документов сторонами договора, при наличии доказательств согласования предмета услуг сторонами, а также их фактического оказания, основанием для освобождения от их оплаты не является.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии в материалах дела доказательств встречного, эквивалентного заявленной к взысканию сумме, предоставления ответчика в адрес истца.

С учетом изложенного заявленные требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

Понесенные сторонами расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 по делу N А56-99088/2021 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с акционерного общества "ЕВРОСИБ СПБ - ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИНГЕРИ ЛОГИСТИК" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за апелляционную жалобу.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Г.В. Лебедев

Судьи

М.И. Денисюк Н.О. Третьякова