Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 г. N 13АП-28734/22 по делу N А56-28755/2022

г. Санкт-Петербург

29 ноября 2022 г.

Дело N А56-28755/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Кашин С.А. по доверенности от 31.10.2022;

от ответчика: представитель Шнапштис А.М. по доверенности от 18.04.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28734/2022) общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 по делу N А56-28755/2022(судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка СПб"

к Антоновой Наталье Викторовне

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мехуборка СПб" (далее - истец, ООО "Мехуборка СПб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Антоновой Натальи Викторовны (далее - ответчик) 1 192 092 руб. убытков.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Мехуборка СПб", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Мехуборка СПб" указало, что судом первой инстанции необоснованно отклонено представленное истцом в подтверждение доводов о подложности подписей Серебрянникова Д.Б в дополнительных соглашениях N 1 и N 2 заключение специалиста от 14.06.2022N 1096/К-22, а также необоснованно отказано в проведении судебной почерковедческой экспертизы, поскольку: Серебрянников Д.Б. не подписывал указанные дополнительные соглашения; ответчиком не представлены доказательства получения указанных дополнительных соглашения почтой, курьером или иным способом от Серебрянникова Д.Б. из Москвы; Серебрянников Д.Б. не имеет доступа к печати ООО "Мехуборка СПБ", поскольку не является директором данного юридического лица; ответчиком не представлены доказательства наличия печати ООО "Мехуборка СПБ" у Серебрянникова Д.Б., а также того, что Серебрянников Д.Б. знал и должен был знать о повышении заработной платы ответчика.

Оспаривая вывод суда первой инстанции о том, что подлинность подписей в дополнительных соглашениях N 1 и 2 установлена в рамках дела N 2-434/2022, податель жалобы указал, что решения суда общей юрисдикции по указанному делу не вступило в законную силу и, как следствие, не имеет преюдициального значения для рассматриваемого дела.

Кроме того, податель жалобы указал, что вопреки выводам суда первой инстанции факт выплаты денежных средств ответчику по спорным дополнительным соглашениям за период действия трудового договора N 16 от 17.03.2018 подтверждается отсутствием претензий ответчика по выплате заработной платы за указанный период, а вывод суда о благополучном финансовом состоянии ООО "Мехуборка СПб" в период работы Антоновой Н.В., по мнению подателя жалобы, несостоятелен.

15.11.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Антонова Н.А. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Мехуборка СПб" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Антоновой Н.А. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Мехуборка СПб" - коммерческая корпоративная организация, участниками которой являются две коммерческие корпоративные организации: общество с ограниченной ответственностью "Мехуборка Групп" (далее - ООО "Мехуборка Групп") и ООО "Вейст Системс МСК" (далее - ООО "Вейст Системс МСК").

Согласно пункту 10.3.1. Устава ООО "Мехуборка СПб" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом ООО "Мехуборка СПб" - генеральным директором. Генеральный директор ООО "Мехуборка СПб" избирается общим собранием участников сроком на 3 (три) года.

07.04.2009 в соответствии с п.п. 3 п. 10.2.2. Устава ООО "Мехуборка СПб" участники истца приняли решение об избрании, Антоновой Н.В. на должность генерального директора ООО "Мехуборка СПб", в связи с чем с ответчиком был подписан трудовой договор от 07.04.2009.

С указанного момента решениями участников истца полномочия ответчика в качестве генерального директора продлевались каждые три года, и каждые три года участники истца подписывали новый трудовой договор.

Решением общего собрания участников ООО "Мехуборка СПб", оформленным протоколом N 4-2018 от 16.03.2018, Антонова Н.В. была назначена генеральным директором ООО "Мехуборка СПб".

17.03.2018 между ООО "Мехуборка СПб" и ответчиком был заключен трудовой договор N 16 (далее - Трудовой договор), по условиям которого (пункт 3.2.1.) работнику был установлен должностной оклад в размере 76 000 руб.

30.11.2018 между ООО "Мехуборка СПб", в лице Серебрянникова Д.Б., являющегося генеральным директором участника ООО "Мехуборка СПб" - ООО "Мехуборка Групп", и ответчиком было заключено дополнительное соглашение к Трудовому договору (далее - Соглашение N 1), по условиям которого ответчику с 01.12.2018 был увеличен должностной оклад до 103 500 руб. в месяц.

31.01.2020 между ООО "Мехуборка СПб", в лице Серебрянникова Д.Б., являющегося генеральным директором участника ООО "Мехуборка СПб" - ООО "Мехуборка Групп", и ответчиком заключено дополнительное соглашение к Трудовому договору (далее - Соглашение N 2), по условиям которого ответчику с 01.02.2020 был увеличен должностной оклад до 149 500 руб. в месяц.

Решением общего собрания участников ООО "Мехуборка СПб", оформленным протоколом N 01/2021 от 11.05.2021, Трудовой договор с ответчиком расторгнут, управляющей организацией ООО "Мехуборка СПб" избрано ООО "УК Мехуборка".

В обоснование иска ООО "Мехуборка СПб" указало, что генеральный директор ООО "Мехуборка Групп" Серебрянников Д.Б., чья подпись выполнена в Соглашениях N 1 и N 2 от имени ООО "Мехуборка СПб", отрицает факт подписания им указанных соглашений. При этом ООО "Мехуборка СПб" полагает, что ссылка в дополнительных соглашениях на протокол N 4-2018 от 16.03.2018, на основании которого якобы действует Серебрянников Д.Б., является несостоятельной, поскольку участники в ходе проведения общего собрания, итоги которого зафиксированы указанным протоколом, не наделяли ООО "Мехуборка Групп" полномочиями на подписание каких-либо дополнительных соглашений к трудовому договору с генеральным директором. Также ООО "Мехуборка СПб" указало на то, что подписи, выполненные от имени генерального директора ООО "Мехуборка Групп" Серебрянникова Д.Б. в спорных соглашениях, заверены не печатью указанной организации, а печатью ООО "Мехуборка СПб", что дополнительно свидетельствует о недействительности указанных соглашений.

По утверждению ООО "Мехуборка СПб", всего за период с даты увеличения должностного оклада ответчика Соглашением N 1 (01.12.2018) до даты увольнения с поста генерального директора ООО "Мехуборка СПб" ответчиком были получены денежные средства на общую сумму 3 477 641 руб. 27 коп.

При этом, если бы размер должностного оклада не был изменен спорными Соглашениями, Ответчик получил бы за указанный период 2 285 548 руб. 37 коп.

Полагая, что сумма полученных ответчиком без одобрения участниками ООО "Мехуборка СПб" выплат в размере 1 192 092 руб. 90 коп. является для истца убытками в виде реального ущерба, ООО "Мехуборка СПб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что 12.03.2021 в соответствии с п.п. 3 п. 10.2.2 Устава истца участники ООО "Мехуборка СПб" приняли решение об очередном продлении полномочий ответчика до 15.03.2024 (протокол N 1-2021 от 12.03.2021); 16.03.2021 ответчик подписал и передал на подпись учредителям истца трудовой договор N 06/2021 от 16.03.2021, который до настоящего момента не возвращен ответчику; согласно последнему имеющемуся у ответчика на руках трудовому договору с истцом (N 16 от 17.03.2018) с учетом дополнительного соглашения от 31.01.2020 оклад ответчика составлял 149 500 руб. в месяц. Согласно пункту 5.1. трудового договора N 06/2021 от 16.03.2021, оклад ответчика также составлял 149 500 руб. в месяц.

Также ответчик указал, что 11.05.2021 группа лиц, представившаяся новым руководством ООО "Мехуборка СПб", осуществила проникновение в офис истца, сообщив о том, что полномочия ответчика в качестве генерального директора прекращены, а также то, что они представляют назначенную вместо ответчика "управляющую организацию". Вместе с тем, ответчик не участвовал ни в каких подобных собраниях и достоверной информации о досрочном прекращении полномочий от учредителей ООО "Мехуборка СПб" не получал; в подтверждение слов группой лиц была предоставлена копия протокола от 11.05.2021 N 01/2021, из текста которой, по мнению ответчика, заведомо не усматривалась воля учредителей ООО "Мехуборка СПб" на прекращение полномочий ответчика, кроме того, копия документа имела очевидные формальные несоответствия, лишающие документ юридической силы: документ не был удостоверен нотариально и (или) не был заверен председателем и секретарем общего собрания (как того требует п. 3 ст. 67.1. Гражданского Кодекса Российской Федерации и п. 10.2.7. Устава ООО "Мехуборка СПб"), документ содержал тот же номер, что и протокол, подтверждающий полномочия ответчика от 12.03.2021, документ содержал несоответствующие закону формулировки о расторжении договора с ответчиком, но не содержал информации о принятом участниками ООО "Мехуборка СПб" решении о досрочном прекращении полномочий в качестве генерального директора, как и о принятом решении о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Мехуборка СПб" управляющей организации (как того требует п. 4 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 3 ст. 10.2.2. Устава Истца); начиная с указанной даты, неуполномоченная группа лиц самоуправно заняла помещения офиса ООО "Мехуборка СПб", получила фактический контроль над всем имуществом, документацией, печатями и сертификатами электронных цифровых подписей, выпущенных на имя ответчика, и фактически отстранила ответчика от управления; доступ в офис ООО "Мехуборка СПб" ответчику был принудительно прекращен; по фактам самоуправных действий ответчик незамедлительно обратился в Управление экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, Прокуратуру Санкт-Петербурга Прокурору г. Санкт -Петербурга, УМВД по Московскому району Санкт -Петербурга, Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Межрайонную инспекцию ФНС России N 23 по Санкт-Петербургу, а также Банки истца.

Кроме того, 07.06.2021 ответчик направил в адрес ООО "Мехуборка СПб" требование, согласно которому, в том числе, просил:

- предоставить заверенную надлежащим образом копию протокола общего собрания участников ООО "Мехуборка СПб", подтверждающего факт принятия решения о досрочном прекращении полномочий в качестве генерального директора ООО "Мехуборка СПб",

- предоставить экземпляр ответчика трудового договора от 16.03.2021 N 06/2021,

- погасить текущую задолженность по заработной плате, уплатить предусмотренные законом проценты, произвести окончательный расчет.

11.06.2021 ответчик обратился в Московский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к ООО "Мехуборка СПб", в котором просил предоставить заверенную надлежащим образом копию протокола общего собрания участников ООО "Мехуборка СПб", подтверждающего факт принятия решения о досрочном прекращении полномочий в качестве генерального директора ООО "Мехуборка СПб"; предоставить экземпляр трудового договора от 16.03.2021 N 06/2021 ответчика, погасить текущую задолженность по заработной плате, уплатить предусмотренные законом проценты, произвести окончательный расчет (делу присвоен номер N 2-434/2022).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении Пленума ВАС РФ N 62, апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о недоказанности истцом совокупности оснований для применения к Антоновой Н.А. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заработная плата выплачивалась ответчику в соответствии с Трудовым договором в редакции Соглашений N 1 и N 2, повышение заработной платы генеральному директору происходило постепенно, при этом доказательств того, что средняя заработная плата генеральных директоров в аналогичных по хозяйственным результатам обществах значительно ниже выплачиваемой ответчику заработной платы, истцом суду не представлено.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, ООО "Мехуборка СПб" в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчику фактически за период с даты увеличения должностного оклада Соглашением N 1 (01.12.2018) до даты увольнения с должности генерального директора Общества выплачены денежные средства на общую сумму 3 477 641 руб. 27 коп.

Доводы подателя жадобы о подложности подписи Серебрянникова Д.Б., являющегося генеральным директором участника ООО "Мехуборка СПб" - ООО "Мехуборка Групп", и подписавшего от имени истца с ответчиком Соглашения N 1 и N 2, исследованы и правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом, того, что решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 23.03.2022 по делу N 2-434/2022 удовлетворено исковое заявление Антоновой Н.В. к ООО "Мехуборка СПБ", при этом в рамках указанного дела судом исследовался и вопрос о размере оклада ответчика (последний абзац 6 страницы решения суда) и при определении размера оклада ответчика в размере 149 500 руб. суд исходил именно из Соглашения к Трудовому договору от 31.01.2020 N 2, при этом ООО "Мехуборка СПб" в рамках указанного дела Соглашение к Трудовому договору от 31.01.2020 N 2, в том числе в части принадлежности проставленной в данном соглашении подписи Серебрянникову Д.Б., не оспаривалось и не подвергалось сомнению.

С учетом принципа добросовестного поведения участников гражданского оборота и в силу принципа эстоппеля (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N 2-434/2022, а также пояснения ответчика об обстоятельствах подписания спорных Соглашений, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы, при этом вопреки доводам подателя жалобы судом первой инстанции учтено, что на заключенном с ответчиком трудовом договоре от 10.04.2015 подпись Серебрянникова Д.Б. также заверена печатью ООО "Мехуборка СПб", а не ООО "Мехуборка Групп".

Представленное ООО "Мехуборка СПб" в рамках настоящего дела в подтверждение доводов о подложности подписей Серебрянникова Д.Б в Соглашениях N 1 и N 2 заключение специалиста от 14.06.2022 N1096/к-22 обосновано критически оценено судом первой инстанции и правомерно не принято в качестве относимого и допустимого доказательства по настоящему делу, поскольку из указанного заключения специалиста не представляется возможным установить, какие документы специалист исследовал в качестве образцов для сравнения.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что из заключения специалиста от 14.06.2022 N 1096/к-22 не представляется возможным установить: кем было заказано исследование; кем были предоставлены документы для исследования; когда, кем и какие "свободные образцы" подписей были предоставлены для сопоставления специалисту; более того, наименование исследованных копий дополнительного соглашения от 30.11.2018 и от 31.01.2020 в заключении специалиста от 14.06.2022 N 1096/к-22 не соответствуют полным наименованиям указанных документов в материалах настоящего дела.

При указанных обстоятельствах, а также принимая во внимание недоказанность истцом факта наличия убытков, вины и противоправности действий (бездействия) ответчика и наличия причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 по делу N А56-28755/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев