Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 г. N 12АП-10553/22 по делу N А57-6802/2022

г. Саратов

29 ноября 2022 г.

Дело N А57-6802/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусыгиной А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Белоусовой Инги Сергеевны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2022 года по делу N А57-6802/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Защита" (ОГРН 1176451025410, ИНН 6449088107)

к Белоусовой Инге Сергеевне

об обязании передать документы,

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью "Защита" представитель Павлова Надежда Владимировна, действующая на основании доверенности от 13.01.2022, выданной сроком на 1 год,

- от Белоусовой Инги Сергеевны представитель Сызранцев Дмитрий Сергеевич, действующий на основании доверенности от 06.05.2022, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Защита" (далее - ООО "Защита", Общество, истец) к Белоусовой Инге Сергеевне (далее - Белоусова И.С., ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, об обязании Белоусовой И.С. предоставить ООО "Защита" в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу документы общества, взыскать неустойку на случай неисполнения решения суда в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2022 принято обязать Белоусову И.С. в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта документы Общества:

1. учредительные документы, протоколы общих собраний Общества;

2. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N 1, 2) с отметкой налоговой инспекции) с соответствующими отметками о принятии (за последние три года);

3. расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

4. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

5. расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

6. приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике;

7. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последний инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

8. расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

9. внутренние документы общества, подтверждающие полномочия руководящих работников (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

10. приказы и распоряжения директора за весь период деятельности;

11. личные карточки и трудовые договора с работниками Общества;

12. договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности Общества;

13. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

14. локальные нормативные акты, должностные инструкции и журналы ознакомления с ними сотрудников Общества;

15. сведения о фактической численности работников Общества в форме справки, утвержденное штатное расписание;

16. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

17. наименования и адреса организаций, в которых Общество является учредителем (участником), сведения о доле участия;

18. нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся Общества, его функций и видов деятельности;

19. авансовые отчеты по расходованию денежных средств по бизнес-картам.

С Белоусовой И.С. в пользу ООО "Защита" взыскана неустойка в случае неисполнения решения суда в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу и по день фактического исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части заявленных требований было отказано.

С Белоусовой И.С. в пользу ООО "Защита" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2022 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что истребуемая документация общества ей никогда не передавалась и у нее отсутствует. Также указывает, что не представлено доказательств в подтверждение наличия у нее документов.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 04.10.2017 на основании протокола учредителей N 1 от 04.10.2017 было создано ООО "Защита", участниками которого являются Павлова Н.В. с номиналом 55 % уставного капитала и Белоусова И.С. с номиналом 45 % уставного капитала. Этим же протоколом Белоусова И.С. была назначена на должность директора, и с ней был заключен трудовой договор.

Согласно пункту 9.2 Устава общества директор избирается Общим собранием участников Общества сроком на 3 года.

В дальнейшем Белоусова И.С. составила протокол внеочередного общего собрания N 2 от 25.09.2020 об избрании ее на новый срок в должности директора без надлежащего нотариального удостоверения.

На основании протокола внеочередного общего собрания N 6 от 29.01.2022, приказа об увольнении от 22.03.2022 Белоусова И.С. освобождена от должности директора.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Защита" от 29.01.2022 директором общества избрана Павлова Н.В.

После вынесения протокола внеочередного общего собрания от 29.01.2022 Белоусовой И.С. было направлено требование о передаче документов общества 18.02.2022.

Поскольку бывшим директором Белоусовой И.С. не были переданы вновь избранному директору истребуемые документы, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 7, статьи 17 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения данных документов и их защиту от изменений, организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет, а рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления отчетности в последний раз, и ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 НК РФ налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций), а также уплату (удержание) налогов.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в подпункте 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считает доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Учитывая принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, лицо, исполняющее обязанности руководителя, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Следовательно, Белоусова И.С., назначенная на должность директора общества, могла и должна была осознавать последствия такого назначения, обязана была принять все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю.

Судом первой инстанции установлено, что 22.03.2022 вновь избранным директором и двумя сотрудниками общества было произведено вскрытие сейфа, расположенного по месту нахождения исполнительного органа ООО "Защита": г. Энгельс, пр. Ф. Энгельса, д. 4А, что подтверждается соответствующим актом от 22.03.2022. В результате вскрытия и осмотра сейфа в нем обнаружены: трудовая книжка Щегловой О.Н., страховое свидетельство АО "Альфа-Страхование", документы (положение, инструкции об обработке персональных данных), папка для документов (пустая) в количестве 5 штук.

Также 22.03.2022 вновь избранным директором ООО "Защита" Павловой Н.В. был составлен акт об отсутствии документов, указанных в исковом заявлении.

Кроме того, на основании приказа от 05.10.2017 Белоусова И.С. исполняла обязанности бухгалтера общества.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчик не представила доказательств отсутствия у нее запрашиваемых документов, причин их отсутствия и невозможности передачи новому директору.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что после освобождения от исполнения обязанностей директора общества Белоусова И.С. предприняла меры по передаче новому директору общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, документов по деятельности общества.

Данные выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствующими нормам материального права. Белоусовой И.С. не передавалась и у нее отсутствует, несостоятельны.

Белоусова И.С. являлась директором общества с момента его возникновения, в силу своих должностных полномочий обязана иметь предусмотренные законом документы и обеспечить их сохранность. Доказательств иного материалы дела не содержит.

При этом бремя доказывания в рассматриваемом случае лежит на ответчике.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возложении на ответчика обязанности по передаче вновь избранному директору спорных документов.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного решения в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Определяя размер указанной компенсации, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), учитывая обязательный характер данной дополнительной меры воздействия на должника, принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), имущественное положение ответчика и необходимость соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретные обстоятельства дела, установил ее в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Данная сумма не является произвольной, соответствует принципу разумности и справедливости. Оснований для определения ее в ином размере суд апелляционной инстанции не находит.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ у судебной коллегия не имеется.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2022 года по делу N А57-6802/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина