Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 г. N 12АП-8782/22 по делу N А57-11786/2021

г. Саратов

29 ноября 2022 г.

Дело N А57-11786/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "22" ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" ноября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богодаевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 августа 2022 года по делу N А57-11786/2021 (судья Е.В. Антонова)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Лэнд" о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "РусЗерноТрейд" (410009, город Саратов, ул. Большая Садовая, д.239, офис 314, ИНН 6452122573, ОГРН 1166451067661),

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Альфа Лэнд" - Левиной К.Н., действующей на основании доверенности от 01.02.2021,

представителя акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Волковой Е.Л., действующей на основании доверенности, Лапуниной Е.В., действующей на основании доверенности 08.09.2021,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АО "НВК" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ") с заявлением о признании акционерного общества "РусЗерноТрейд" (далее - АО "РусЗерноТрейд", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2022 заявление АО "НВК" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" о признании АО "РусЗерноТрейд" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура наблюдения в отношении АО "РусЗерноТрейд". Временным управляющим утвержден Гасанов Малик Салимсултанович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении АО "РусЗерноТрейд" размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 02.02.2022 N 8139938, а также в газете "Коммерсантъ" N 36(7237) от 26.02.2022, стр. 187.

17.03.2022 в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Лэнд" (далее - ООО "Альфа-Лэнд") о включении в реестр требований кредиторов должника АО "РусЗерноТрейд" задолженности в общем размере 31 716 305,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 требования ООО "Альфа-Лэнд" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов АО "РусЗерноТрейд" в размере 31 716 305 рублей, для удовлетворения в третью очередь.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "НВК" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов.

В обоснование апелляционной жалобы АО "НВК" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" указало на то, что судом не применен повышенный стандарт доказывания для аффилированных кредиторов, требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника в отсутствие оригиналов товарно-транспортных накладных, путевых (маршрутных) листов. Также апеллянт указывает на недоказанность наличия, размера требования ООО "Альфа-Лэнд" и экономической целесообразности сделки, лежащей в его основе.

В судебном заседании представитель АО "НВК" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Альфа Лэнд" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.02.2020 между АО "РусЗерноТрейд" (покупатель) и ООО "Альфа-Лэнд" (поставщик) заключен договор поставки N 693, согласно которому поставщик обязуется поставить сельскохозяйственную продукцию, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.3. договора, наименование товара, его количество, цена, общая сумма, сроки поставки, сроки и порядок оплату согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся частью договора.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется партиями. Условия (базис) поставки, сроки поставки определяются в дополнительных соглашениях.

03.02.2020 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1, согласно которому, поставщик обязан поставить в адрес покупателя товар - в количестве 1 360 тонн.

Общая стоимость партии товара составила 31 756 000 рублей 09 копеек. При этом стороны в пункте 5.2. дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2020 предусмотрели отсрочку платежа - оплата за партию товара производится путем передачи простого беспроцентного векселя покупателя, номинированного в рублях, на сумму, составляющую стоимость поставляемого товара.

Согласно пункту 5.2.3. обязательство покупателя по оплате товара векселем считается выполненным с момента поступления денежных средств по векселю при наступлении срока погашения векселя.

ООО "Альфа-Лэнд" исполнило свои обязательства по договору, поставив должнику товар на общую сумму 31 716 305 рублей, что подтверждается товарными накладными. Товар по накладным принят покупателем без замечаний, что подтверждается подписью генерального директора должника и оттиском печати.

В соответствии с условиями, согласованными сторонами в дополнительном соглашении N 1 от 03.02.2020, должник выдал ООО "Альфа-Лэнд" простой вексель от 24.02.2020 на сумму поставки - 31 716 305 рублей, вексель оплачивается по предъявлению, но не ранее 30.07.2021.

ООО "Альфа-Лэнд" предъявило вексель к оплате, однако до настоящего времени задолженность должником не погашена.

Таким образом, АО "РусЗерноТрейд" имеет задолженность перед ООО "Альфа-Лэнд" в сумме 31 716 305 рублей.

Поскольку АО "РусЗерноТрейд" не исполнило свои обязательства по указанным договорам, ООО "Альфа-Лэнд" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая обоснованными и включая в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Альфа-Лэнд" в размере 31 716 305 рублей для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов должника, исходил из того, что требования обоснованы, поскольку они подтверждены достаточными доказательствами, подтверждающими наличие и размер задолженности.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вывода суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Статья 100 Закона о банкротстве предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу перечисленных норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Как установлено судом первой инстанции, требование кредитором предъявлено с приложением копий документов: договор поставки N 693 от 03.02.2020, дополнительное соглашение N 1 от 03.02.2020, товарная накладная N 3 от 06.02.2020, товарная накладная N 4 от 12.02.2020, товарная накладная N 5 от 13.02.2020, товарная накладная N 6 от 14.02.2020, товарная накладная N 7 от 15.02.2020, товарная накладная N 8 от 16.02.2020, товарная накладная N 9 от 17.02.2020, товарная накладная N 46 от 18.02.2020, товарная накладная N 71 от 19.02.2020, товарная накладная N 72 от 20.02.2020, товарная накладная N 73 от 21.02.2020, вексель N 1 от 24.02.2020, акт приема-передачи векселя от 24.02.2020, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Суд, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, делает вывод о том, что, неисполнение обязательств по заключенному договору порождает возникшую задолженность, которая по своей природе является кредиторской в рамках дела о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, оснований для отказа во включении требований конкурсного кредитора ООО "Альфа-Лэнд" в сумме 31 716 305 рублей в реестр требований кредиторов АО "РусЗерноТрейд" для удовлетворения в третью очередь у суда первой инстанции не имелось.

Довод кредитора о недоказанности наличия, размера требования ООО "Альфа_Лэнд" и экономической целесообразности сделки, лежащей в его основе не обоснован, поскольку обстоятельства фактической и юридической аффилированности отсутствуют, а ООО "Альфа-Лэнд" представлены доказательства, которые кредитором не опровергнуты.

Согласно материалам дела, обязательства между ООО "Альфа - Лэнд" и АО "РусЗерноТрейд" возникли исключительно на основании заключенных договоров, действия лиц по заявленному требованию не выходят за рамки действия договора.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Кроме того, обстоятельств, подтвержденных достаточными и убедительными доказательствами, наличия у ООО "Альфа-Лэнд" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, материалам дела не установлено, в связи, с чем положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Оснований квалифицировать сделки, прикрывающие иные отношения, у суда не имелось, равно как и оснований для вывода о направлении действий должника и кредитора на реализацию внутрикорпоративных связей.

Требования кредитора ООО "Альфа-Лэнд" основаны на реальной, экономически обоснованной сделке.

По договору поставки N 693 ООО "Альфа-Лэнд" взяло на себя обязанности поставить в адрес АО "РусЗерноТрейд" товар - сою в количестве 1 360 тонн. Общая стоимость партии товара составила 31 756 000 рублей 09 копеек.

В соответствии с пунктом 1.2. дополнительного соглашения N 1, заключенного между сторонами, поставка товара осуществляется посредством выборки товаров покупателем со склада по адресу: Саратовская область, Марксовский район, с. Полековское. Хранение товара на данном складе осуществлялось должником на основании договора хранения N 260 от 30.09.2019, заключенного с ООО "Эпсилон".

В период с 06.02.2020 по 20.02.2020 ООО "Альфа-Лэнд" осуществило поставку товара в адрес покупателя АО "Русзернотрейд", что подтверждается товарно-транспортными накладными, а также подписанными универсальными передаточными документами. ООО "Альфа-Лэнд" представило в материалы дела имеющиеся в его распоряжении копии документов.

Судом апелляционной инстанции обозревались оригиналы указанных документов.

В рамках рассмотрения дела кредитором АО "НВК банк" не представлено иных копий документов или доказательств, подтверждающих объективность сомнений в достоверности представленных ООО "Альфа-Лэнд" доказательств.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства возникновения первоначального обязательства, в счет которого выданы спорные векселя.

Сделки по приобретению векселей не были признаны незаконными в установленном законом порядке. Суд учитывает, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, которые предполагаются существующими и действительными; бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления N 33/14).

Согласно положениям статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Судом первой инстанции было установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, в качестве основного вида деятельности ООО "Альфа-Лэнд" заявлена оптовая торговля зерном или иной сельскохозяйственной продукцией. По состоянию на 31.12.2019 ООО "Альфа-Лэнд", согласно бухгалтерского баланса, имело запасы готовой продукции на сумму 55 064 000 руб., что свидетельствует о возможности исполнить обязательства перед должником в рамках договорных отношений. Сделки между должником и ООО "Альфа-Лэнд" являлись экономически целесообразными и заключались на рыночных условиях, доказательств обратного в дело не представлено.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 августа 2022 года по делу N А57-11786/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

Г.М. Батыршина О.В. Грабко