Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 14АП-9024/22 по делу N А05-5541/2022

г. Вологда

01 декабря 2022 г.

Дело N А05-5541/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 декабря 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Икел" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 августа 2022 года по делу N А05-5541/2022,

УСТАНОВИЛ:

Пальченко Николай Иванович, акционер акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (далее - АО "МПЗ "Аскона"), действующий от его имени обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Икел" (адрес: 195252, Санкт-Петербург, проспект Науки, дом 38; ОГРН 1027802494818, ИНН 7804063250; далее - общество, ООО "Икел") и инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (адрес: 183038, Мурманская область, город Мурманск, улица Комсомольская, дом 4, ОГРН 1045100223850, ИНН 5190100360; далее - инспекция) о признании недействительными:

предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Баррикада" (ОГРН 1125190001881; далее - ООО "Баррикада") от 29.09.2020;

дополнительного соглашения к предварительному договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Баррикада" от 09.12.2020;

договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Баррикада" от 17.05.2021.

Применении последствий недействительности указанных сделок в виде:

возложении на ООО "Икел" обязанности передать АО "МПЗ "Аскона" долю в уставном капитале ООО "Баррикада" в размере 76 % номинальной стоимостью 86 875 000 руб.;

возложении на АО "МПЗ "Аскона" обязанность уплатить ООО "Икел" 75 000 000 руб. за переданную долю;

возложении на инспекцию обязанности совершить действия по внесению соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участии АО "МПЗ "Аскона" в ООО "Баррикада" с долей участия в размере 76 % уставного капитала номинальной стоимостью 86 875 600 руб.

Определением суда от 02.08.2022 иск принят, возбуждено производство по делу.

Пальченко Н.И. обратился 25.08.2022 в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

ареста доли ООО "Икел" в уставном капитале ООО "Баррикада" в размере 76 % номинальной стоимостью 86 875 600 руб.;

запрета инспекции совершать регистрационные действия в отношении доли ООО "Икел" в уставном капитале ООО "Баррикада" в размере 76 % номинальной стоимостью 86 875 600 руб. до вступления в законную силу судебного акта по делу N А05-5541/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Баррикада" (адрес: 184606, Мурманская область, город Североморск, улица Заводская, дом 20; ОГРН 1125190001881, ИНН 5190005162) нотариус Асанина Галина Евгеньевна (191317, Санкт-Петербург, площадь Александра Невского, дом 2, корпус Е), нотариус Белякова Татьяна Александровна (195176, Санкт-Петербург, Пискаревский проспект, дом 25).

Определением суда от 26.08.2022 заявление Пальченко Н.И. о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Наложен арест на долю ООО "Икел" в уставном капитале ООО "Баррикада" в размере 76 % номинальной стоимостью 86 875 600 руб. Инспекции запрещено совершать регистрационные действия в отношении доли ООО "Икел" в уставном капитале ООО "Баррикада" в размере 76 % номинальной стоимостью 86 875 600 руб. до вступления в законную силу судебного акта по делу N А05-5541/2022.

ООО "Икел" с определением суда не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что в суд обратился акционер Пальченко Н.И., а не само АО "МПЗ "Аскона". В письменной позиции АО "МПЗ "Аскона" возражает против настоящего иска.

В соответствии с пунктом 6.7 устава ООО "Баррикада" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты с указанием цены и других условий продажи.

Другим участником ООО "Баррикада" является сын истца - Пальченко Иван Николаевич с долей 24 % в уставном капитале ООО "Баррикада", который в рамках дела дело N А42-7814/2022 оспаривает смену генерального директора в ООО "Баррикада".

Следовательно, в случае намерения ООО "Икел" распорядится долей 76 % в уставном капитале ООО "Баррикада", об этом будет известно Пальченко И.Н. и Пальченко Н.И.

Истец неосновательно и преждевременно подал заявление об обеспечительных мерах. ООО "Икел" не намерено каким-либо образом распорядиться принадлежащей ему долей.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу частей 1 и 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 10 Постановления N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом, приводится в статье 91 АПК РФ и не является исчерпывающим.

Так, в соответствии с пунктом 2 части 1 указанной статьи обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пунктам 3 и 5 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В пункте 13 Постановления N 55 указано, что обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они применяются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом, в числе прочего, с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, имущественных последствий запрещения должнику совершения определенных действий.

На основании пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что испрашиваемая истцом мера подлежит применению, поскольку связана с предметом спора и соразмерна предмету заявленного требования. Заявляя данное ходатайство, истец представил аргументированные доводы и доказательства того, что непринятие предложенных обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отчуждение доли в уставном капитале ООО "Баррикада" может привести в будущем к затруднению исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности сделки и обязании передать долю.

Осуществление регистрационных действий в отношении рассматриваемой доли может существенно затруднить исполнение решения суда, поскольку в этом случае истцу придется обращаться в суд с новыми исками, в том числе, связанными в оспариваемом записей в ЕГРЮЛ.

При этом суд верно учел, что в случае отчуждения доли ООО "Икел" в уставном капитале ООО "Баррикада" в размере 76 % номинальной стоимостью 86 875 600 руб. в ходе рассмотрения данного дела ООО "Икел" станет ненадлежащим ответчиком. Истец будет вынужден обращаться с новыми требованиями о защите своих прав. При смене правообладателей указанной доли в уставном капитале судебный акт, в случае удовлетворения исковых требований, станет неисполнимым.

Ссылка апеллянта на несовпадение позиций истца и АО "МПЗ "Аскона" само по себе не является основанием для отказа в принятии обеспечительных мер, учитывая положения статьи 65.2 ГК РФ, разъяснения пунктов 31-32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статьи 225.6 АПК РФ

Ссылка в жалобе на преждевременность принятых обеспечительных мер является ошибочной, поскольку данные меры приняты в целях обеспечения иска и последующего надлежащего и своевременного исполнения решения суда.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска. Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 августа 2022 года по делу N А05-5541/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Икел" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

К.А. Кузнецов