Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 г. N 09АП-71086/22 по делу N А40-243165/2019

г. Москва

28 ноября 2022 г.

Дело N А40-243165/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей Е.В.Ивановой, О.В. Гажур,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.К. Юнусовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2022 г. по делу N А40-243165/19 об отказе в удовлетворении заявления кредитора ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" о признании торгов по продаже права требования в сумме 2 827 693 руб. к ООО "Стройтехинвест" по договору от 22.11.2016 N А/ГУД, права требования в сумме 363 983 124 руб. 90 коп. к ООО "Дом Инвест", а также договора купли-продажи по результатам торгов между ООО "ГУДЛАЙН" и Петровским Владиславом Валентиновичем недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании: от ПАО "Межтопэнергобанк" ГК АСВ - Кокуева Г.Н. по дов. от 06.07.2022; от к/у ООО "ГУДЛАЙН" - Шевченко И.Р. по дов. от 26.09.2022

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019 (резолютивная часть объявлена 21.11.2019) ООО "ГУДЛАЙН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Пржебельский А.В.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2022 г. отказано в удовлетворении заявления кредитора ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" о признании торгов по продаже права требования в сумме 2 827 693 руб. к ООО "Стройтехинвест" по договору от 22.11.2016 N А/ГУД, права требования в сумме 363 983 124 руб. 90 коп. к ООО "Дом Инвест", а также договора купли-продажи по результатам торгов между ООО "ГУДЛАЙН" и Петровским Владиславом Валентиновичем недействительными и применении последствий недействительности сделок. Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступил отзыв конкурсного управляющего ООО "ГУДЛАЙН" на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт. Представитель конкурсного управляющего ООО "ГУДЛАЙН" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 08.12.2021 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление кредитора ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" о признании торгов по продаже права требования в сумме 2 827 693 руб. к ООО "Стройтехинвест" по договору от 22.11.2016 N А/ГУД, права требования в сумме 363 983 124 руб. 90 коп. к ООО "Дом Инвест", а также договора купли-продажи по результатам торгов между ООО "ГУДЛАЙН" и Петровским Владиславом Валентиновичем недействительными и применении последствий недействительности сделок. Отказывая в удовлетворении указанного заявления, судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 2, 3, 4 статьи 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. При продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность). Регулирующим органом могут быть определены иные виды имущества (в том числе имущественных прав), подлежащие обязательной продаже на торгах, проводимых в электронной форме. Часть имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном планом внешнего управления.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона. Победитель торгов определяется по правилам, установленным пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве. Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника.

Согласно части 1 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе: координация организаторами торгов деятельности их участников; создание участнику торгов преимущественных условий участия в торгах, в том числе путем доступа к информации; нарушение порядка определения победителя или победителей торгов. Согласно части 4 этой же статьи нарушение правил, установленных настоящей статьей, является основанием для признания судом соответствующих торгов недействительными.

По смыслу абзаца 3 пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о признании участника торгов их победителем может быть оспорено и признано недействительным без признания недействительными торгов.

В соответствии с положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Судом первой инстанции установлено, что в торгах принимало участие два лица, Петровский В.В. признан победителем торгов с ценовым предложением 2 000 000 руб.

В соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, на положения которой ссылается заявитель в обоснование оспаривания результатов торгов, сделка должника подлежит признанию недействительной при неравноценности встречного предоставления. При этом положениями статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Судом также установлено, что заявителем не представлены актуальные сведения о рыночной стоимости отчуждаемых прав требования, доводы о занижении начальной цены торгов носят предположительный характер. При этом определение окончательной цены права требования в рамках конкурентной процедуры торгов формирует презумпцию рыночности стоимости права требования, соответствующей максимальной цене предложения.

16.07.2021 конкурсным управляющим должником проведено собрание кредиторов, по результатам которого утверждено следующее положение о порядке и условиях реализации имущества должника: организатор торгов - ООО "Департамент имущества несостоятельных предприятий", лот 1 - права требования в сумме 2 827 693,00 руб. к ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" (ИНН 5032053036) по Договору от 22.11.2016 N А/ГУД и права требования в сумме 363 983 124,90 руб. к ООО "ДОМ ИНВЕСТ" (ИНН 7705887962) (признано банкротом, дело N А40-243174/2019) по Решению Басманного районного суда г. Москвы от 09.11.2018 года по делу N2-3590/18. Начальная цена продажи 2 000 000 рублей. Шаг аукциона - 5% (пять) процентов от начальной цены.

Таким образом, в условиях принятия кредиторами не оспоренного заявителем решения о распоряжении дебиторской задолженностью отсутствуют основания для возврата такой дебиторской задолженности в конкурсную массу должника и проведения дополнительных мероприятий по ее взысканию.

Реализация дебиторской задолженности к несостоятельным должникам соответствует добросовестной практике ведения процедур банкротства, поскольку срок получения такой задолженности является неопределенным и зависит от завершения банкротных процедур в ином деле, что затягивает процедуру банкротства самого кредитора.

Судом первой инстанции не установлено существенных нарушений порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи.

В отношении заинтересованности Петровского В.В. по отношению к организатору торгов суд констатирует соблюдение публичной конкурентной процедуры проведения торгов. Сведений о предположительном получении Петровским В.В. каких-либо преимуществ в процедуре торгов, в том числе перед иными лицами, подавшими заявки, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно установлено отсутствие оснований для признания недействительными торгов по продаже права требования в сумме 2 827 693 руб. к ООО "Стройтехинвест" по договору от 22.11.2016 N А/ГУД, права требования в сумме 363 983 124 руб. 90 коп. к ООО "Дом Инвест", а также договора купли-продажи по результатам торгов между ООО "ГУДЛАЙН" и Петровским Владиславом Валентиновичем.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Довод апелляционной жалобы о том, что по результатам спорных торгов, были отчуждены права требования Должника на передачу жилых помещений в объекте недвижимости высокой степенью готовности, отклоняется судом апелляционной инстанции.

На торгах реализовывалось право денежного требования задолженности ООО "Дом Инвест" (ИНН: 7705887962). Указанная Задолженность образовалась на основании заключения Договоров уступки прав требований между Должником (Цедент) и ООО "Дом Инвест" (Цессионарий). Решением Басманного районного суда г. Москвы от "09" ноября 2018 года по делу N 2- 3590/18 в пользу Должника с ООО "Дом Инвест" взыскано 363 983 124, 90 руб. Решением Арбитражного суда г. Москвы от "12" декабря 2019 года ООО "Дом Инвест" признано банкротом, в его отношении открыта процедура конкурсного производства. Определением от "02" июля 2020 года, требования Должника включены в реестр требований кредиторов четвертой очереди. Таким образом, конкурсный управляющий Должника, вопреки доводам ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" производил все необходимые мероприятия, связанные с реализованной задолженностью.

Поскольку ООО "Дом Инвест" признано банкротом, представляется очевидным, что действительная рыночная цена прав требований к такой организации существенно ниже, чем к организации, способной удовлетворить такое требование, как и интерес к приобретению такой задолженности. Общее собрание кредиторов, принимая Решения об установлении начальной продажной стоимости прав требований, учитывало неспособность ООО "Дом Инвест" удовлетворить такое такие требования.

Кроме того, оспариваемые ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" торги, проводились в форме открытого аукциона, отклоненных заявок на участие в торгах не было. Таким образом, были созданы условия, для максимального привлечения потенциальных покупателей к участию в торгах, что отвечало основной цели торгов - получение максимальной выгоды.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2022 г. по делу N А40-243165/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

Е.В. Иванова О.В. Гажур