Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 09АП-3431/23 по делу N А40-243165/2019

г. Москва

23 марта 2023 г.

Дело N А40-243165/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ю.Л. Головачевой, С.А. Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Межтопэнергобанк" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2022 по делу N А40-243165/19 об отказе в признании недействительными торгов по реализации права требования в сумме 73 310 350 руб. к ООО "Планета" (ИНН 7708791810), основанном на договоре от 08.12.2014 NГУД/М6-К7 и права требования в сумме 45 000 000 руб. к ООО "Крона Строй", основанном на договоре NKR-1212612 от 12.12.2016, а также договора купли-продажи, заключенного по результатам проведения торгов с Бычковым Кириллом Андреевичем и применении последствий недействительности сделки в виде возврата квартир в конкурсную массу ООО "Гудлайн" по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Гудлайн"

при участии в судебном заседании:

от ПАО "Межтопэнергобанк" в лице ГК "АСВ" - Цырендоржиева Б.Б. по дов. от 16.12.2022

от ООО "Домклик" - Медянкин П.Ю. по дов. от 18.01.2023

от к/у ООО "ГУДЛАЙН" - Шевченко И.Р. по дов. от 26.09.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019 ООО "Гудлайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Пржебельский А.В.

В арбитражный суд 18.05.2022 (направлено согласно штампу Почты России 16.05.2022) поступило заявление кредитора ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" о признании недействительными торгов по реализации права требования в сумме 73 310 350 руб. к ООО "Планета" (ИНН 7708791810), основанном на договоре от 08.12.2014 N ГУД/М6-К7 и права требования в сумме 45 000 000 руб. к ООО "Крона Строй", основанном на договоре N KR-1212612 от 12.12.2016, а также договора купли-продажи, заключенного по результатам проведения торгов с Бычковым Кириллом Андреевичем и применении последствий недействительности сделки в виде возврата квартир в конкурсную массу ООО "Гудлайн".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2022 в удовлетворении заявления ПАО "Межтопэнергобанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" о признании недействительными торгов отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ПАО "Межтопэнергобанк" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ПАО "Межтопэнергобанк" в лице ГК "АСВ" поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Представитель к/у ООО "ГУДЛАЙН", представитель ООО "Домклик" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 (резолютивная часть от 11.06.2021) признаны обоснованными и учтены в составе реестра требований кредиторов ООО "Гудлайн" требования кредитора ПАО "Межтопэнергобанк" в лице ГК АСВ в общем размере 1 384 046 642 руб. 49 коп.

Сообщением от 10.02.2021 N 6160221, опубликованном в ЕФРСБ конкурсным

управляющим инициировано собрания кредиторов, назначенное к проведению на 25.02.2021 со следующими вопросами, вынесенными на повестку дня:

1. Об утверждении положения о порядке продажи имущества ООО "Гудлайн".

2. Об утверждении начальной цены продажи на объекты имущества ООО "Гудлайн".

По результатам проведения собрания кредиторов, состоявшегося 25.02.2021 приняты следующие решения:

по первому вопросу повестки дня: утвердить положение о порядке продажи имущества (прав требований) ООО "Гудлайн";

по второму вопросу повестки дня: установить начальную цену продажи 23 000 000 (двадцать три миллиона) руб. за права требования (имущественные права) ООО "Гудлайн" к ООО "Планета" (ИНН 7708791810), основанные на договоре N ГУД/М6-К7 от 08 декабря 2014 года на сумму 73 310 350, требования к ООО "Крона Строй", основанные на договоре N KR-1212612 от 12.12.2016 на сумму 45 000 000 руб., сообщение о чем опубликовано на ЕФРСБ от 04.03.2021 N 6285389.

По результатам проведения открытых торгов по реализации имущества должника в форме аукциона, назначенных в проведению на 14.05.2021, победителем торгов по лоту N 1 - права требования в сумме 73 310 350,00 руб. к ООО "Планета" (ИНН 7708791810), основанные на договоре от N ГУД/М6-К7 от 08.12.2014, и права требования в сумме 45 000 000 руб. к ООО "Крона Строй", основанные на договоре KR-1212612 от 12.12 2016, признан Бычков К.А., предложивший цену 23 200 000 руб., сообщение о чем опубликовано на ЕФРСБ от 20.05.2021 N6690137.

01.06.2021 между сторонами заключен договор N К12/21, предметом которого является купля-продажа жилых помещений - квартир, с кадастровыми номерами 50:48:0010101:4010, 50:48:0010101:4014, 50:48:0010101:4093, 50:48:0010101:4118, 50:48:0010101:4212, 50:48:0010101:4215, 50:48:0010101:4282, 50:48:0010101:4284, 50:48:0010101:3863, 50:48:0010101:3864, 50:48:0010101:3881, 50:48:0010101:3882, расположенных по адресу: Московская обл., г. Реутов, ул. Реутовских ополченцев, д. 10, приобретенных по цене 14 375 750 руб. 90 коп.

28.06.2021 между сторонами подписан акт приема-передачи.

Впоследствии объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:48:0010101:4010, 50:48:0010101:4014, 50:48:0010101:3881 реализованы ООО "Центр недвижимости от Сбербанка", о чем в материалы дела представлены договоры от 24.11.2021 N 57/17130, от 24.11.2021 N 57/17816, от 24.11.2021 N 57/17814.

Полагая, что при проведении торгов конкурсным управляющим допущены нарушения, выразившиеся в ненадлежащем обозначении имущества, подлежащего реализации на торгах, что привело к реализации имущества по цене, существенно ниже рыночной, тем самым умалив имущественные права кредиторов, ПАО "Межтопэнергобанк" в лице ГК АСВ обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявления кредитора, ввиду недоказанности заявителем совокупности условий, необходимых для признания торгов недействительными.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционной жалобы необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из взаимосвязи пункта 1 статьи 449 и пункта 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса РФ следует, что признание публичных торгов, проведенных в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом (в данном случае Законом о банкротстве) недействительными возможно только в случае проведения их с нарушением правил, установленных законом.

Пункт 2 статьи 449 ГК РФ устанавливает, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Как указано в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

На основании части 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. При этом реализация права на оспаривание торгов заинтересованным лицом возможна в том случае, если заключенной по их результатам сделкой нарушены его права или охраняемые законом интересы, а целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Исходя из положений статьи 449 ГК РФ, торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушение порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Таким образом, возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств.

Суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли проведение повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги; насколько признание торгов недействительными отвечает общественным и государственным интересам.

Так, ПАО "Межтопэнергобанк" в апелляционной жалобе указывает на то, что начальная продажная стоимость имущественных прав не соответствует стоимости ликвидного имущества, которое являлось обеспечением реализуемых прав требования.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что исходя из положений статей 110 и 139 Закона о банкротстве, установление начальной стоимости продажи имущества должника на торгах относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, в то время как реализация имущества должника, признанного банкротом включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

Из материалов дела усматривается, что условия реализации имущества должника, в том числе начальная стоимость продажи имущества установлены решением собрания кредиторов от 25.02.2021.

По существу заявленных требований, доводы кредитора по сути сводятся к несогласию с оценкой имущества, установленной решением собрания кредиторов, подлежащее, исходя из пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, самостоятельной правовой оценке, что выходит за рамки настоящего обособленного спора.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что доказательств, свидетельствующих о признании недействительным решения собрания кредиторов, которым утверждено положение о продаже спорного имущества должника, кредитором, а также лицами, участвующими в деле о банкротстве, иными лицами, чьи права могут быть затронуты решением собрания кредиторов, в материалы дела не представлено.

Как следует из правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда

Российской Федерации от 03.02.2020 N 305-ЭС16-13381 (4) торги подлежат признанию недействительными в случае, если реализация разнородного имущества должника на торгах единым лотом привела к ограничению конкуренции, снижению числа потенциальных покупателей и неполучению максимально возможной выручки от продажи имущества должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции, а также влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2022 по делу N А40-243165/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО "Межтопэнергобанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ю.Л. Головачева С.А. Назарова