Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2022 г. N 17АП-9866/22 по делу N А60-62/2022

г. Пермь

02 декабря 2022 г.

Дело N А60-62/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Дружининой О.Г., Семенова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод": Дульцев В.А., предъявлен паспорт, доверенность от 07.02.2022;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 июня 2022 года

по делу N А60-62/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "МонтажСтройСервис" (ИНН 6670356194, ОГРН 1156658076882)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод" (ИНН 6670503113, ОГРН 1216600042900)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод Нейтрон" (ИНН 6670489109, ОГРН 1196658082147).

о взыскании задолженности по договору подряда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Монтажстройсервис" (далее - истец, ООО "Монтажстройсервис") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод" (далее - ответчик, ООО "Уральский завод") о взыскании задолженности по договору подряда от 02.03.2020 в размере 3 031 044 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод Нейтрон".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07 июня 2022 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить полностью, принять по делу новое решение - об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о фальсификации и назначении судебной экспертизы. Указывает, что ответчик и третье лицо не подтвердили заключение договора уступки прав и обязательств (перевода долга).

Кроме того, судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения спора по делу N А60-27522/2022 (о признании договора уступки незаключенным).

Пояснил, что ответчик не ссылался на недействительность перевода долга в силу запрета на дарение между коммерческими организациями, ссылался на то, что договор перевода долга в принципе не заключался.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 27.10.2022.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что перевод долга совершен с согласия ООО "МонтажСтройСервис" по предложению ООО "Уральский завод" и ООО "Уральский завод Нейтрон", а, учитывая поведение ответчика и третьего лица и согласие истца на перевод долга, новый должник в данном случае не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о недействительности перевода долга, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением суда от 27.10.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 28.11.2022 ввиду заявленного ответчиком ходатайства об отложении судебного заседания, в котором содержатся пояснения о том, что в рамках дела N А60-27522/2022 оспаривается договор уступки прав от 03.08.2021 N 03/08/2021.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 28.11.2022, представитель ответчика поддержал доводы и требования жалобы, просил жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 02.03.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Уральский завод Нейтрон" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "МонтажСтройСервис" (подрядчик) заключен договор подряда N 12, по условиям которого подрядчик обязуется в установленный договором срок по заданию заказчика выполнить работы по изготовлению технологических металлических конструкций и обвязки оборудования. Работы выполняются из материалов заказчика. Стоимость работ определяется по фактически выполненным объемам исходя из договорной цены. Заказчик обязуется принять их результат и оплатить обусловленную договором цену.

Согласно п. 2.1 договора работы должны быть произведены: начало работ: 02.03.2020, окончание работ: 31.12.2021.

Факт выполнения работ по договору подтверждается представленными в материалы дела подписанными с обеих сторон универсальными передаточными документами от 12.03.2020 N 4, от 30.03.2020 N 5, от 31.03.2020 N 7, от 18.09.2020 N 11, от 04.12.2020 N 12.

Оплата выполненных работ произведена частично, у заказчика перед подрядчиком образовалась задолженность в сумме 3 031 044 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2020 год.

03.08.2021 между ООО "Уральский завод Нейтрон" (цедент) и ООО "Уральский завод" (цессионарий) подписан договор уступки прав и обязательств по подрядным работам N 03/08/2021, согласно которому цедент уступил цессионарию совокупность прав и обязательств, вытекающих из договора подряда N 12 от 02.03.2020, заключенного между ООО "Уральский завод Нейтрон" и ООО "МонтажСтройСервис" (л.д.52-54).

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме. Суд отклонил ходатайство ответчика о фальсификации договора уступки прав и обязательств от 03.08.2021, так как договор помимо собственноручных подписей содержат оттиски печати ответчика и третьего лица, об утере которых не заявлено.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражений на нее, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Положениями главы 37 ГК РФ право заказчика на отказ от исполнения обязанности по оплате принятых им работ не предусмотрено, а в силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Факт выполнения и передачи ООО "МонтажСтройСервис" работ по договору подряда N 12 от 02.03.2020, наличие задолженности и обязанность по их оплате подтверждены материалами дела. Исходя из акта сверки взаимных расчетов за 2020 год, подписанного с обеих сторон, следует, что перед истцом имеется задолженность за выполненные по рассматриваемому договору работы в сумме 3 031 044 руб.

Как указывалось ранее, 03.08.2021 между ООО "Уральский завод Нейтрон" (цедент) и ООО "Уральский завод" (цессионарий) подписан договор уступки прав и обязательств по подрядным работам N 03/08/2021, согласно которому цедент уступил цессионарию совокупность прав и обязательств, вытекающих из договора подряда N 12 от 02.03.2020, заключенного между ООО "Уральский завод Нейтрон" и ООО "МонтажСтройСервис".

Следовательно, по указанному договору к ответчику от третьего лица перешли обязанности по оплате выполненных истцом по договору работ.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что ответчик и третье лицо не подтвердили заключение договора уступки прав и обязательств, и, более того, его оспаривали по мотиву незаключенности в рамках другого дела (решение по делу N А60-27522/2022 об отказе в иске состоялось 04.11.2022), судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку договор уступки содержит существенные условия договора, а также подписи сторон и оттиски печатей ООО "Уральский завод" и ООО "Уральский завод Нейтрон".

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом в деле N А60-27522/2022 также установлено, что договор уступки содержит указанные существенные условия и является заключенным.

При этом по общему правилу, закрепленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может и является ничтожным.

В рамках дела о признании договора незаключенным судом было установлено, что ООО "МонтажСтройСервис" пояснило, что перевод долга совершен с его согласия, совершен по предложению ООО "Уральский завод" и ООО "Уральский завод Нейтрон". ООО "Уральский завод Нейтрон", фактически продолживший свою деятельность, путем создания нового юридического лица ООО "Уральский завод", предложил произвести перевод долга на это вновь созданное юридическое лицо, на что получил согласие от директора ООО "Мончажстройсервис".

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В поведении ответчика и третьего лица суд апелляционной инстанции усматривает признаки недобросовестности, так как до обращения истца в суд с настоящим иском вопрос о подписания договора уступки не ставился. Факт выполнения работ и отсутствия их оплаты не оспаривается ни ответчиком, ни третьим лицом.

Помимо этого судом апелляционной инстанции принято во внимание то, что ООО "Уральский завод Нейтрон" (третье лицо по данному делу и ответчик по делу N А60-27522/2022), не оспаривая факт выполнения работ по договору подряда N 12 от 02.03.2020, не лишено было возможности исполнить обязательства по оплате выполненных работ самостоятельно с учетом того, что указанное лицо поддерживает позицию о незаключенности договора уступки. При указанной позиции, третье лицо, действуя добросовестно, оставаясь обязанным лицом перед истцом, должно было оплатить долг, чего им сделано не было.

Оценив доводы и доказательства, имеющиеся в деле в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что единственной целью ответчика и третьего лица в данном случае является неоплата долга истцу, что свидетельствует о наличии в их действиях признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), в связи с чем, доводы ответчика о необходимости исследования вопроса о заключенности договора в рамках данного дела подлежат отклонению.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о фальсификации и назначении судебной экспертизы, также подлежит отклонению, поскольку суд первой инстанции при проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств пришел к выводу о том, что уведомление и договор помимо собственноручных подписей содержат оттиск печати ответчика и третьего лица, о несоответствии которых официальной печати не заявляется, как не заявлено и об утрате печати.

Также суд апелляционной инстанции учитывает пояснения ООО "МонтажСтройСервис" о том, что перевод долга совершен с его согласия, совершен по предложению ООО "Уральский завод" и ООО "Уральский завод Нейтрон".

С учетом установленных обстоятельств и представленных в дело доказательств, учитывая поведение ответчика, третьего лица и наличие согласия истца на перевод долга, в отсутствие доказательств полной оплаты выполненных работ, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования в части взыскания с ООО "Уральский завод" суммы долга в размере 3 031 044 руб.

На основании изложенного, все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июня 2022 года по делу N А60-62/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

О. Г. Дружинина В. В. Семенов