Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2023 г. N Ф09-862/23 по делу N А60-62/2022

Екатеринбург

17 мая 2023 г.

Дело N А60-62/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Сидоровой А.В., Мындря Д. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод" (далее - общество "Уральский завод") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Уральский завод" - Дульцев В.А. (доверенность от 07.02.2022 N 26).

Общество с ограниченной ответственностью "Монтажстройсервис" (далее - общество "МСС") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Уральский завод" о взыскании 3 031 044 руб. задолженности по договору подряда от 02.03.2020.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод Нейтрон" (далее - общество "Уральский завод Нейтрон").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уральский завод" просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, а также неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды не дали юридической оценки заявлению общества "Уральский завод" о фальсификации договора уступки прав и обязанностей от 03.08.2021 N 03/08/2, не проверили обоснованность заявления и не приняли мер для проверки достоверности названного документа, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы. Как полагает кассатор, оттиск печати хоть и является средством удостоверения подписи в договоре, но не свидетельствует о его заключенности; при этом суды не указали мотивы, на основании которых сделали вывод о наличии полномочий у лиц, подписавших названный договор от имени обществ "Уральский завод" и "Уральский завод Нейтрон".

Ответчик также полагает недоказанным факт выполнения истцом работ по договору подряда от 02.03.2020 N 12, указывая, что помимо универсальных передаточных документов иных доказательств фактического выполнения работ в материалах дела не имеется.

Как считает заявитель, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А60-27522/2022, сделал ошибочные выводы относительно действительности и заключенности договора уступки прав и обязанностей от 03.08.2021 N 03/08/2, фактически создав преюдицию для разрешения спора по указанному делу.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Уральский завод Нейтрон" (заказчик) и обществом "МСС" (подрядчик) заключен договор подряда от 02.03.2020 N 12, по условиям которого подрядчик обязался выполнять работы по изготовлению технологических металлических конструкций и обвязки оборудования, а заказчик - принять и оплатить выполненные работы.

Обязательства по договору исполнены обществом "МСС", что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами от 12.03.2020 N 4, 30.03.2020 N 5, от 31.03.2020 N 7, от 18.09.2020 N 11, от 04.12.2020 N 12, актом сверки за 2020 год.

Согласно акту сверки взаимных расчетов сторон задолженность по оплате работ по договору составляет 3 031 044 руб.

Между обществом "Уральский завод" (цедент) и обществом "Уральский завод нейтрон" (цессионарий) заключен договор уступки прав и обязанностей от 03.08.2021 N 03/08/2, по условиям которого цедент уступает цессионарию совокупность прав и обязательств, вытекающих из договора подряда от 02.03.2020 N 12, заключенного между цедентом и обществом "МСС".

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Уральский завод" условий договоров от 02.03.2020 N 12, от 03.08.2021 N 03/08/2 в части оплаты выполненных работ, общество "МСС" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на незаключенность договора уступки прав и обязанностей от 03.08.2021 N 03/08/2, указывая, что названный договор фактически сторонами не подписывался, согласие кредитора на перевод долга в нарушение требований статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствует, в связи с чем общество "Уральский завод" является ненадлежащим ответчиком по делу.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 309, 310, 702, 703, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиями заключенных между сторонами договоров, и исходили из доказанности факта выполнения работ по изготовлению технологических металлических конструкций и обвязки оборудования на общую сумму 3 031 044 руб., отсутствия доказательств оплаты их стоимости ответчиком как должником по обязательству на основании договора уступки прав и обязанностей от 03.08.2021 N 03/08/2.

Отклоняя доводы ответчика, суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-27522/2022, а также исходя из того, что в договоре от 03.08.2021 N 03/08/2 стороны согласовали все существенные условия, одновременно с уступкой права требования состоялся перевод долга на общество "Уральский завод" с согласия кредитора в обязательстве - общества "МСС", пришли к выводу о заключенности и действительности договора уступки прав и обязанностей.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор подряда от 02.03.2020 N 12, универсальные передаточные документы от 12.03.2020 N 4, 30.03.2020 N 5, от 31.03.2020 N 7, от 18.09.2020 N 11, от 04.12.2020 N 12, акт сверки за 2020 год, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному выводу о том, что факт выполнения работ по изготовлению технологических металлических конструкций и обвязки оборудования обществом "МСС" в интересах общества "Уральский завод Нейтрон" на общую сумму 3 031 044 руб. подтвержден необходимой совокупностью доказательств.

Проанализировав договор уступки прав и обязанностей от 03.08.2021 N 03/08/2 применительно к требованиям статей 391, 392.3, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что названный договор заключен первоначальным должником с новым должником с согласия кредитора, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договор заключен в простой письменной форме. Поскольку общество "Уральский завод", являясь должником по обязательству на основании указанного договора, не представило суду доказательств оплаты выполненных работ, суды обоснованно удовлетворили заявленный иск.

Утверждения ответчика об отсутствии согласия общества "МСС" на перевод долга на ответчика опровергаются пояснениями самого общества "МСС". В частности, последнее в судах первой и апелляционной инстанций указывало, что перевод долга был совершен по предложению первоначального и нового должников, и подтвердило свое согласие на оспариваемый перевод долга. Судами также учтено, что между сторонами договора уступки прав и обязанностей подписан акт сдачи-приемки документов, а обществом "Уральский завод Нейтрон" составлено и подписано уведомление об уступке прав и обязательств от 03.08.2021, подлинности подписей на которых в установленном законом порядке не опровергнуты.

Оценив доводы общества "Уральский завод" о незаключенности договора уступки прав и обязанностей от 03.08.2021 N 03/08/2 в рамках настоящего спора, суд апелляционной инстанции также принял во внимание обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N А60-27522/2022, и не усмотрел оснований для их опровержения.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.11.2022 по делу N А60-27522/2022 отказано в удовлетворении исковых требований общества "Уральский завод" к обществу "Уральский завод Нейтрон" о признании договора уступки прав и обязанностей от 03.08.2021 N 03/08/2 незаключенным.

В обоснование указанного иска общество "Уральский завод" приводило доводы, аналогичные положенным в обоснование своих возражений по рассматриваемому спору. В процессе рассмотрения дела N А60-27522/2022 общество "Уральский завод Нейтрон" согласилось с предъявленными требованиями о признании договора уступки прав и обязанностей незаключенным.

Вместе с тем, придя к выводу о том, что обществом "Уральский завод" путем подачи указанного иска совершена попытка вывода вопроса о заключенности договора уступки в отдельное производство и создание тем самым (с учетом согласия общества "Уральский завод Нейтрон" как ответчика с иском) соответствующего преюдициального обстоятельства, суды в рамках дела N А60-27522/2022 не признали согласие общества "Уральский завод Нейтрон" с иском в данном случае достаточным для его удовлетворения.

Апелляционным судом в рамках настоящего дела также принято во внимание, что общество "Уральский завод Нейтрон", не оспаривая факт выполнения работ по договору подряда от 02.03.2020 N 12 и одновременно поддерживая позицию общества "Уральский завод" о незаключенности договора уступки прав и обязанностей, то есть полагая себя обязанным перед обществом "МСС" лицом, при этом не приняло мер к оплате выполненных подрядчиком работ.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства в совокупности, суд апелляционной инстанции заключил, что единственной целью общества "Уральский завод" и общества "Уральский завод Нейтрон" в данном случае является уклонение от оплаты выполненных обществом "МСС" работ, в связи с чем пришел к выводу о наличии в действиях ответчика и третьего лица признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом представленных в материалы настоящего дела доказательств, поведения (в том числе процессуального) лиц, участвующих в деле, данных ими пояснений, исходя из заключенности и действительности договора уступки прав и обязанностей от 03.08.2021 N 03/08/2, суды правомерно признали общество "Уральский завод" надлежащим ответчиком по делу.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции, отклонив заявление общества "Уральский завод" о фальсификации доказательства - договора от 03.08.2021 N 03/08/2, не дал оценки данному документу с учетом положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса, принял решение на основании фальсифицированного доказательства, не может быть признан обоснованным.

В абзаце третьем пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", разъясняется, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Оставляя без рассмотрения заявление ответчика о фальсификации представленного истцом в материалы дела договора от 03.08.2021 N 03/08/2, суды, исходя из приведенной правовой позиции высшей судебной инстанции и положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая конкретные обстоятельства дела, пришли к выводу о том, что факт подписания договора неуполномоченными, с точки зрения ответчика, лицами по существу не влияет на исход рассмотрения искового заявления в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, подтверждающих факт исполнения сторонами договора, передачи обществом "Уральский завод Нейтрон" всех прав и обязанностей по договору подряда от 02.03.2020 N 12 обществу "Уральский завод". В частности, судом учтено, что между сторонами договора уступки прав и обязанностей подписан акт сдачи-приемки документов, а обществом "Уральский завод Нейтрон" направлено в адрес истца уведомление об уступке прав и обязательств от 03.08.2021. Кроме того, сторонами не оспорена принадлежность им оттисков печатей на договоре, об утрате печатей не заявлено, доказательств того, что печати выбывали из их владения, не представлено.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного также являются несостоятельными доводы кассатора о допущении процессуального нарушения судами в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.

Аргументы кассатора о необоснованном отказе в приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебных актов по делу N А60-27522/2022, судом округа отклоняются.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.11.2022 по делу N А60-27522/2022 отказано в удовлетворении исковых требований общества "Уральский завод" к обществу "Уральский завод Нейтрон" о признании договора уступки прав и обязанностей от 03.08.2021 N 03/08/2 незаключенным.

Все возражения, приводимые заявителем в подтверждение своей позиции по данному делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны судов первой и апелляционной инстанций и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочной части обжалуемых судебных актов. Оснований не согласиться с выводами судов судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права. Довод кассационной жалобы о том, что металлоконструкции фактически не изготавливались, в суде первой и апелляционной инстанций ответчиком не приводился.

При этом окружной суд полагает необходимым отметить, что из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, возражения заявителя, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами, доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Уральский завод" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

А.В. Сидорова Д.И. Мындря