Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2022 г. N 12АП-11262/22 по делу N А57-13880/2022

г. Саратов

02 декабря 2022 г.

Дело N А57-13880/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Никольского С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Власовой Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Первая Грузовая Компания" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 ноября 2022 года по делу N А57-13880/2022,

по заявлению акционерного общества "Первая Грузовая Компания" о передаче дела по подсудности,

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295) к акционерному обществу "Первая Грузовая Компания" (ИНН 7725806898, ОГРН 1137746982856) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителя АО "ПГК" - Александрович А.В., действующей на основании доверенности от 19.04.2022;

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Первая Грузовая Компания" (далее - АО "ПГК", ответчик) о взыскании суммы задолженности по договору аренды от 11.11.2009 N ЦРИА/4/А/0811010001/09/00/001264 в размере 10 149 341 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 73 747 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21 ноября 2022 года в удовлетворении ходатайства АО "Первая Грузовая Компания" о передаче дела N А57-13880/2022 по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы отказано.

АО "ПГК", не согласившись с данным определением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно доводам которой просил его отменить и передать дело N А57-13880/2022 по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту - АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 39 АПК РФ, апелляционная жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции без вызова лиц, участвующих в деле.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 11.11.2009 между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) заключен договор N ЦРИА/4/А/0811010001/09/001264 о передаче в аренду с инвестиционными условиями имущества промывочно-пропарочной станции, расположенного по адресу: Волгоградская область, г.Волгоград, Красноармейский район, ст.Татьянка, от "27" августа 2009 г. N 1774р (далее - договор).

Согласно пункту 11.1 договора все споры, возникающие при исполнении настоящего договора, разрешаются в порядке, предусмотренном Арбитражным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 11.2 договора в случае если споры не урегулированы сторонами путём переговоров, то они передаются заинтересованной стороной на рассмотрение в суд в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Таким образом, участниками процесса не предусмотрена договорная подсудность.

В данном случае не применимы положения части 4 статьи 36 АПК РФ.

Буквальное толкование части 4 статьи 36 АПК РФ предполагает прямое указание в тексте договора на место исполнения, исключая возможность применения нормы исходя из толкования иных условий сделки.

При этом место исполнения обязательства (статья 316 Гражданского Кодекса Российской Федерации) и место исполнения договора (по смыслу ч. 4 ст. 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не являются совпадающими и идентичными понятиями, поскольку договор как двусторонняя сделка содержит обязательства каждой из сторон, места исполнения которых могут не совпадать, как в рассматриваемом случае.

Так, из содержания договора следует, что г. Волгоград является местом нахождения арендованного имущества, согласно выписки из ЕГРЮЛ Ответчик-АО "ПГК" зарегистрирован по юридическому адресу: 105066, г.Москва, ул. Новорязанская, д. 24. Следовательно, место исполнения обязательств каждой из сторон не совпадает.

Договор лишь определяет условия взаимных обязательств о способе исполнения договора и порядке расчётов за оказанные услуги, а не место исполнения договора в целом. При отсутствии в договоре условия о месте его исполнения, суд не может самостоятельно, помимо воли сторон, приравнять место исполнения обязательства одной из сторон к месту исполнения договора и, тем самым, изменить подсудность.

В силу того, что сторонами не согласовано место исполнения договора, данный спор подлежит рассмотрению в порядке, установленном ч. 5 статьи 36 АПК РФ. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Суд, изучив доводы апелляционной жалобы, считает её не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчик указывает, что все ключевые решения, связанные с заключением и исполнением договора принимались и принимаются по месту регистрации арендодателя и арендатора (г. Москва). Все взаиморасчеты по договору также производятся с единого расчетного счета АО "ПГК" г. Москва.

Суд апелляционный инстанции отмечает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, ответчик зарегистрирован по юридическому адресу: 105066, г.Москва, ул. Новорязанская, д. 24, а истец - 107174, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Басманный, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1.

По общему правилу, предусмотренному статьёй 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В то же время в АПК РФ закреплено и правило об альтернативной подсудности, когда истец по своему выбору вправе обратиться в иной арбитражный суд.

Так, согласно статье 36 АПК РФ иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по адресу юридического лица или его филиала, представительства. Выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статье подсудно дело, принадлежит истцу (ч. 7 ст. 36 АПК РФ).

Судом установлено, что договор заключен и подписан в лице начальника Приволжской железной дороги - филиала ОАО "РЖД" Храпатого А.В. и директора Саратовского филиала АО "ПГК" Титкова С.О., дополнительные соглашения к договору также подписаны руководителями указанных филиалов истца и ответчика. Участниками согласительной комиссии (протокол от 04.06.2019 г.) также выступили руководители Приволжской железной дороги - филиала ОАО "РЖД", а также руководство Саратовского филиала АО "ПГК".

Реализация договора от 11.11.2009 N ЦРИА/4/А/0811010001/09/001264 в массе всех прав и обязанностей арендатора возложена на Саратовский филиал АО "ПГК".

В претензионном порядке урегулирования спора участие принимал Саратовский филиал АО "ПГК".

При этом, ОАО "РЖД" не могло предъявить иск по месту нахождения филиала лишь в случае отсутствия взаимоотношений с данным филиалом.

Данный подход подтверждается Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2021 N Ф06-11306/2021 по делу N А57-5094/2021.

Однако, в данном споре речь идёт о взаимоотношениях филиалов юридических лиц.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления АО "ПГК" о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 39, 188, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 ноября 2022 года по делу N А57-13880/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья

С. В. Никольский