Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2022 г. N 20АП-4322/22 по делу N А54-7989/2017

г. Тула

02 декабря 2022 г.

Дело N А54-7989/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Антиповым В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ивановой Нины Васильевны

на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2022 по делу N А54-7989/2017 (судья Сергеева Л.А.),

вынесенное по заявлению конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Сасовские Тепловые Сети" к Ивановой Нине Васильевне о признании недействительной (мнимой) сделкой - трудовой договор от 01.06.2017 N 12 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника - Демидовой Н.В.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сасовские Тепловые Сети" (391434, Рязанская область, г.Сасово, проезд Промышленный, д.7, ОГРН 1116232000466, ИНН 6232008508),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ГТ Энерго" (далее - АО "ГТ Энерго", заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сасовские Тепловые Сети" (далее - ООО "СТС", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 13 885 232 руб. 59 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2017 заявление АО "ГТ Энерго" принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2017 ООО "СТС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении ООО "СТС" введена процедура банкротства - наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Кумов Евгений Вячеславович.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.12.2017.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2018 (резолютивная часть объявлена 31.05.2018) ООО "СТС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Кумов Евгений Вячеславович.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.03.2018.

19.02.2019 (в электронном виде) в материалы дела от конкурсного управляющего имуществом ООО "СТС" Кумова Е.В. поступило заявление, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором конкурсный управляющий просит признать:

1. Признать недействительной (мнимой) сделкой трудовой договор от 01.06.2017 N 12, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) в лице генерального директора Колесника О.И. и Ивановой Ниной Васильевной (работник).

2. Признать недействительными действия ООО "СТС" по начислению Ивановой Н.В. с 01.06.2017 по 31.10.2017 заработной платы в размере 141 786 руб. 06 коп.

3. Признать недействительными действия ООО "СТС" по начислению Ивановой Н.В. с 01.06.2017 по 31.10.2017 ежемесячной премии в размере 174 687 руб.

4. Признать недействительными действия ООО "СТС" по начислению Ивановой Н.В. выплаты компенсации отпуска - 25 117 руб. 75 коп.

- применить последствия недействительности сделки - взыскать с Ивановой Н.В., выплаченные в счет оплаты по трудовому договору от 01.06.2017 N 12 денежные средства в размере 185 708 руб.13 коп.

- предоставить отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель должника Демидова Н.В.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2022 трудовой договор от 01.06.2017 N 12, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) и Ивановой Н.В. (работник), признан недействительным. Действия ООО "СТС" по начислению и выплате Ивановой Н.В. с 01.06.2017 по 31.10.2017 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска при увольнении, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ивановой Н.В. денежных средств в размере 185 708 руб. 13 коп.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2022, Иванова Н.В. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней, заявитель указывает на добросовестное исполнение своих трудовых обязанностей и то, что размер заработной платы не отличается существенно от заработной платы по аналогичной должности. Ссылается на участие в судебных процессах, подготовку процессуальных документов, в связи с чем, полагает, что мнимость отсутствует. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что заработная плата была обещана в размере 100 000 руб., а за три месяца выплачено 182 936 руб., долг по заработной плате составляет 117 064 руб.

Конкурсный управляющий ООО "СТС" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просит обжалуемое определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.06.2017 между ООО "СТС" в лице генерального директора Колесника Олега Ивановича (работодатель) и Ивановой Н.В. (работник) заключен трудовой договор N 12, по условиям которого работник принимается на работу в общество начальником юридического отдела (т.19 л.д. 11-12). Работа по договору является для работника работой по совместительству (пункт 1.2 договора). Трудовой договор заключен на срок с 01.06.2017 по 31.10.2017 (пункт 1.3 договора). За выполнение трудовой функции работнику устанавливается оклад в размере 70 360 руб. в месяц (пункт 5.1 договора).

Согласно представленным в материалы дела расчетным листкам ООО "СТС" работнику Ивановой Н.В. за период июнь - октябрь 2017 года начислена заработная плата в размере 141 786 руб., премия в размере 174 687 руб. и компенсация отпуска при увольнении в размере 25 117 руб. 75 коп. (т. 19 л.д. 13-17). Начисление премии работнику Ивановой Н.В. подтверждается также приказами генерального директора ООО "СТС".

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 24 судебного района Сасовского районного суда Рязанской области от 30.10.2017 по делу N2-955/2017 с ООО "СТС" в пользу Ивановой Н.В. взыскана заработная плата за период с 01.08.2017 по 30.08.2017 в размере 91 468 руб. (т. 19 л.д. 54).

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 24 судебного района Сасовского районного суда Рязанской области от 30.08.2017 по делу N2-1400/2017 с ООО "СТС" в пользу Ивановой Н.В. взыскана заработная плата за период с 01.07.2017 по 31.07.2017 в размере 182 936 руб. (т. 18 л.д. 58).

Ответчику выплачены денежные средства в размере 185 708 руб.13 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, и не оспаривается ответчиком.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2017 в рамках дела А54-7989/2017 заявление АО "ГТ ЭНЕРГО" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СТС" (ОГРН 1116232000466, ИНН 6232008508) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2018 (резолютивная часть объявлена 31.05.2018) ООО "СТС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Кумов Евгений Вячеславович.

Конкурсный управляющий, полагая, что трудовой договор N 12 от 01.06.2017, является мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, спорная сделка совершена с целью вывода денежных средств из конкурсной массы, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и доказанности совокупности обстоятельств, квалифицирующих ничтожность сделок в части начисления и выплаты заработной платы в размере, определенном трудовым договором от 01.06.2017, в связи с чем признал оспариваемые сделки недействительными также по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской 6 Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Как установлено статьей 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника. При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски об истребовании имущества должника у третьих лиц. Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (статья 131 Закона о банкротстве).

Оспаривание конкурсным управляющим сделок должника является одним из предусмотренных процессуальным законодательством способов формирования конкурсной массы и направлено в первую очередь на достижение цели конкурсного производства - наибольшее удовлетворение требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий указал на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Следует отметить, что формулировка положений названной Главы свидетельствует о том, что воля законодателя была направлена на исключение таких действий должника, в том числе в виде совершения гражданско-правовых сделок, которые являются основанием для возложения на должника дополнительных обязанностей, в нарушение охраняемых законом прав и интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности.

То есть из смысла положений Главы III.1 в их совокупности следует, что они подлежат применению как к действиям по исполнению обязанностей должника, в том числе в рамках правоотношений, регулируемых трудовым законодательством, так и к действиям по установлению таких обязанностей, в частности, путем заключения трудового договора.

По правилам, установленным Законом о банкротстве, оспаривается не сделка, и не трудовой договор, как специальное соглашение субъектов трудовых отношений, а действия по формированию отдельных условий, включенных в трудовой договор, направленных, фактически, не на регулирование трудовых правоотношений, а на создание дополнительных обязанностей у должника, препятствующих осуществлению расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Направленность спорных действий не на защиту прав и законных интересов работника, а на затруднение расчетов с кредиторами должника, исключает возможность применения к ним положений трудового законодательства, поскольку фактически намерения по созданию прав и обязанностей в области трудовых отношений в этом случае отсутствуют.

Применение при таких условиях к действиям должника по регулированию трудовых правоотношений положений Закона о банкротстве, не противоречит ни положениям трудового, ни гражданско-правового законодательства.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве, неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются в том числе: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в частности: юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, в частности реестра кредиторов ООО "СТС", на момент начисления заработной платы Ивановой Н.В. имелись требования кредиторов второй очереди, которые возникли 22.12.2014 на основании акта о случае профессионального заболевания от 22.12.2014, приказа от 23.10.2015 г. N 2983, приказа от 11.06.2016 N 2602.

Кроме того, в связи с рассмотрением в рамках дела N А54-7989/2017 обособленных споров о признании недействительными трудовых договоров, заключенных с иными сотрудниками организации должника, в период выплаты заработной платы ответчику имелись не исполненные обязательства по заработной плате перед иными сотрудниками организации должника, в том числе, впоследствии взысканные по судебным приказам.

Документами, представленными в материалы дела конкурсным управляющим, в том числе решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2018 по делу N А54-8785/2017, подтверждено расторжение 10.05.2017 ООО "СТС" договоров по эксплуатации системы теплоснабжения города Сасово, что обеспечивало ведение уставной деятельности общества. Руководство Общества, в том числе по данным бухгалтерского баланса за 2017 год, подтверждало отсутствие хозяйственной деятельности в 2017 году и показало убыток по финансовым результатам за 2017 год (т.61).

Одновременно факт отсутствия деятельности Общества в 2017 году подтверждается отсутствием каких-либо денежных расчетов, характеризующих обычную хозяйственную деятельность Общества, а именно: оплаты коммунальных платежей, добровольной оплаты налогов и сборов, переводов денежных средств контрагентам по договорам и выставленным счетам, выплаты заработной платы и пр.

В результате оспариваемой сделки должник принял на себя обязательства в виде обязанности начислить и выплатить своему работнику вознаграждение в отсутствие какого-либо реального положительного результата для себя.

Ответчик представил в материалы дела копию диплома о наличии высшего образования по специальности "Юриспруденция" с присвоением квалификации "Юрист". С учетом представленного документа ответчик не мог не осознавать последствия принятия на работу и осуществления трудовой деятельности с начислением премий в условиях отсутствия хозяйственной деятельности общества.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание фактическое отсутствие хозяйственной деятельности общества в 2017 году, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии экономической целесообразности в принятии нового сотрудника юридического отдела.

Кроме того, в соответствии с пояснениями лиц, участвующих в деле, в юридическом отделе имелись иные сотрудники - заместитель начальника юридического отдела, ведущий юрисконсульт, юрист, сделки, в отношении которых также оспорены в рамках дела N А54-7989/2017 и признаны недействительными. При отсутствии ведения хозяйственной деятельности отсутствовала добросовестность и разумность наличия нескольких юристов юридического отдела. Судом приняты во внимание представленные в материалы дела документальные доказательства наличия нескольких работодателей у сотрудника Ивановой Н.В. в аналогичный период, а также оспаривание по тем же правовым основаниям нескольких трудовых договоров в рамках дела N А54-7989/2017, заключенных той же датой - 01.06.2017 с иными сотрудниками. Договоры с Харитоновой А.В. (заместитель начальника юридического отдела), Горячевой М.Ю. (ведущий юрисконсульт) определениями Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2020, 25.01.2021 признаны недействительными. Постановлениями Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, 29.04.2021 определения Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2020, 25.01.2021 оставлены без изменения соответственно. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.04.2021 определения Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2021 определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.01.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 оставлены без изменения.

Судом обоснованно отклонены доводы ответчика о наличии судебного акта суда общей юрисдикции, которым с общества взыскана задолженность по заработной плате, учитывая, что квалификация судом общей юрисдикции рассматриваемых отношений не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений арбитражными судами в рамках дела о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая совершение сделок с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности общества, которые привели к причинению вреда кредиторам, уменьшению денежной массы должника, суд области обоснованно признал доказанным наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

Судом установлено, что оспариваемая сделка - трудовой договор N 12 от 01.06.2017 - совершена после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника и носит текущий характер.

Учитывая доводы и документы конкурсного управляющего должника о наличии в действиях ответчика признаков осведомленности и заинтересованности в совершенной сделке по приоритетному погашению его требований, ответчиком не представлены в материалы дела документальные доказательства совершения оспариваемой сделки в условиях обособленности и независимости от должника.

Действуя разумно и добросовестно, ответчику следовало отслеживать финансовое состояние кредитора и наличие приоритетных для погашения требований текущих кредиторов.

При аффилированности сторон сделки к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве.

Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В условиях доказанности аффилированности сторон сделки ответчик не представил документальных доказательств в опровержение заявленных конкурсным управляющим доводов.

Признавая оспариваемые сделки мнимыми и совершенными со злоупотреблением правом, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав 14 и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, при ее совершении стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Проанализировав изложенные выше доводы, оценив их в совокупности, арбитражный суд пришел к выводу о том, что при заключении трудового договора с Ивановой Н.В. было допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное создание задолженности привилегированной очередности удовлетворения, что могло повлечь причинение убытков должнику и нарушение баланса интересов вовлеченных в процесс банкротства предприятия кредиторов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ документальные доказательства, действия сторон оспариваемой сделки, суд области пришел к правильному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, квалифицирующих ничтожность сделок в части начисления и выплаты заработной платы в определенном трудовым договором от 01.06.2017 размере и в целом трудовой договор от 01.06.2017 на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Кроме того, в соответствии с пояснениями лиц, участвующих в деле, а также обстоятельствами, установленными при рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А54-7989/2017 (определение от 25.01.2021), в спорный период в юридическом отделе обязанности юриста исполнял Пленкин А.Н. При отсутствии ведения хозяйственной деятельности отсутствовала добросовестность и разумность наличия нескольких юристов юридического отдела.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 25 Постановления N 63, оспариваемый договор является недействительным с момента его совершения и не влечет юридических последствий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, поскольку ответчику согласно материалам дела фактически выплачены денежные средства, арбитражный суд правомерно счел необходимым применить последствия недействительности сделок в виде возврата несоразмерных выплат в конкурсную массу должника.

Доводы заявителя жалобы о том, что на момент подписания трудового договора она не могла знать о том, что должник находится в предбанкротном состоянии, так как предприятием осуществлялась хозяйственная деятельность, подлежат отклонению, учитывая факт расторжения 10.05.2017 ООО "СТС" договоров по эксплуатации системы теплоснабжения города Сасово, что обеспечивало ведение уставной деятельности общества. Руководство общества, в том числе по данным бухгалтерского баланса за 2017 год, подтверждало отсутствие хозяйственной деятельности в 2017 году и показало убыток по финансовым результатам за 2017 год.

Более того, занимая должность начальника юридического отдела, Иванова Н.В. не могла не знать о наличии судебных споров в отношении должника, информация о которых размещена в общедоступных источниках, а также наличии налоговых обязательств по месту нахождения организации должника, требования данных кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Ссылки заявителя на добросовестное исполнение своих трудовых обязанностей и то, что размер заработной платы не отличается существенно от заработной платы по аналогичной должности, подлежат отклонению, как неподтвержденные материалами дела.

Доводы о том, что в спорный период ею осуществлялось полное юридическое сопровождение деятельности ООО "СТС", в том числе, велась корпоративная работа, работа в сфере трудового права, договорная работа, претензионная работа, представительство в арбитраже, участие в исполнительном производстве, взаимодействие с государственными органами, обжалование действий бывшего руководства и администрации г. Сасово, связанных с рейдерским захватом имущества ООО "СТС", и принятие мер по нормализации сложившейся в связи с выбытием имущества компании ситуации, а также в этот же период я осуществляла одновременное сопровождение иных компаний, входящих в группу, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Так, решение N 3 от 29.05.2017 о смене генерального директора ООО "СТС", трудовой договор с директором ООО "СТС" от 30.05.2017, а также подготовка трудового договора с директором ООО "СТС", были приняты до начала ее трудовой деятельности (01.06.2017).

Решения об одобрении крупных сделок не могли быть подготовлены Ивановой Н.В., поскольку в период ее трудовой деятельности ООО "СТС" хозяйственной деятельности не вело и соответственно крупные сделки не заключались.

10.05.2017 были расторгнуты заключенные ранее между ООО "СТС" и Администрацией г. Сасово договоры по эксплуатации системы теплоснабжения города Сасово. Руководство Общества, в том числе по данным бухгалтерского баланса за 2017 г., подтверждало отсутствие хозяйственной деятельности в 2017 году и показало убыток по финансовым результатам за 2017 год.

Несмотря на отсутствие фактически выполняемого ООО "СТС" объема работы, производственной необходимости и экономической целесообразности, ООО "СТС" (работодатель) заключило с гражданами трудовые договоры, согласно которым практически для всех указанных работников, за исключением юрисконсульта по работе с дебиторской задолженностью Пленкина А.Н., работа является по совместительству. При этом, судебными актами установлен факт неисполнения данными работниками своих трудовых обязанностей и фактического отсутствия по месту нахождения должника.

Привлеченным временным управляющим для проведения анализа финансового состояния должника специалистом ООО "Аудитпром" проанализированы начисление заработной платы и ежемесячных премий за период 2014-2017 годы по представленным сводным ведомостям и было установлено:

Среднемесячная заработная плата работников ООО "СТС" составляла:

- в 2014 году - 17 093 руб. при численности 215 человек;

- в 2015 год - 17 009 руб. при численности 217 человек;

- в 2016 год - 18 165 руб. при численности 196 человек;

- в 2017 год - 31 534 руб. при численности 77 человек.

Следует отметить, что в 2017 году произошло резкое снижение численности на 119 человек или на 61% в сравнении с 2016 годом. При этом заработная плата возросла на 173,6%.

При рассмотрении Арбитражным судом Рязанской области заявлений о признании недействительными трудовых договоров, заключенных между ООО "Сасовские тепловые сети" и работниками, суд пришел к выводу о том, что при заключении трудовых договоров было допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное создание задолженности привилегированной очередности удовлетворения, что могло повлечь причинение убытков должнику и нарушение баланса интересов вовлеченных в процесс банкротства предприятия кредиторов.

В материалы рассматриваемого спора не представлено доказательств того, что именно Иванова Н.В. изготавливала трудовые договора с работниками ООО "СТС". С учетом количества заключенных договор (16 шт.) и их нумерации, следует, что Иванова Н.В. могла участвовать в заключении только 4-х трудовых договоров.

При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что практически все трудовые договоры, за исключением трудового договора N 19 с юрисконсультом по работе с дебиторской задолженностью Пленкиным А.Н., признаны судом недействительными сделками.

В материалы дела не представлено доказательств о подготовке Ивановой Н.В. соглашения о конфиденциальности с работниками ООО "СТС", а также о необходимости составления такого соглашения, а также не представлено доказательств того, что подготовка данных документов входила в должностные обязанности начальника юридического отдела.

Не представлено доказательств о разработке Ивановой Н.В. Положения о премировании работников в организации, не осуществляющей хозяйственную деятельность - ООО "СТС", а также доказательств возложения такой обязанности на Иванову Н.В.

Кроме того, не представлено доказательств, каким образом и что непосредственно Ивановой Н.В. проводился анализ и систематизирование требований кредиторов, с учетом того, что в судебных актах отсутствует информация о предоставлении представителем ООО "СТС" Ивановой Н.В. каких-либо заявлений, отзывов, возражений и т.д.

Согласно информации из картотеки арбитражных дел, Иванова Н.В. как представитель ООО "СТС" участвовала в следующих арбитражных процессах:

- Дело N А54-3283/2017 - участие в 1-ом предварительном судебном заседании 07.07.2017. Отзыв не предоставляла, заявила ходатайство об отложении.

- Дело N А54-3007/2017 - участие в 1-ом предварительном судебном заседании 18.07.2017 и в 1-м судебном заседании от 24.08.2017 в котором признала факт наличия задолженности.

- Дело N А54-1824/2017 - участие в 1-ом предварительном судебном заседании 06.07.2017.

- Дело N А54-875/2017 - участие в 3-х судебных заседаниях 05.07.2017, 18.07.2017 и 24.08.2017. Отзыв не предоставлялся.

- Дело N А54-4581/2017 - участие в 1-ом предварительном судебном заседании 16.08.2017.

Вместе с тем, в указанных судебных спорах Иванова Н.В. участвовала в качестве представителя по доверенности, в связи с чем отсутствовала экономическая целесообразность для заключения с ней трудового договора и выплаты по нему повышенной для данного региона ежемесячной заработной платы и премий.

Не представлено доказательств, что именно Иванова Н.В. готовила исковое заявление в Арбитражный суд Рязанской области о признании недействительным сделок о расторжении договоров аренды имущества ООО "СТС" с учетом того, что Иванова Н.В. не принимала участия в деле N А54-8785/2017 по иску ООО "Сасовские тепловые сети" к администрации муниципального образования - городской округ город Сасово Рязанской области о признании недействительными соглашений о расторжении договоров безвозмездного пользования и соглашений о расторжении договоров аренды имущества и применении последствий недействительности сделок.

При изложенных обстоятельствах, Ивановой Н.В. не представлено документальных доказательств, подтверждающих исполнения ею трудовых обязанностей в должности начальника юридического отдела ООО "СТС".

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены определения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2022 по делу N А54-7989/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева Н.А. Волошина