Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 12АП-10369/22 по делу N А12-10697/2022

г. Саратов

05 декабря 2022 г.

Дело N А12-10697/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "МРТ Плюс" представитель Соловьева Н.В., действующая на основании доверенности от 12.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кнышовой Анны Александровны и Кнышова Германа Георгиевича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 сентября 2022 года по делу N А12-10697/2022

по иску Кнышовой Анны Александровны (г. Волгоград), Кнышова Германа Георгиевича (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью "МРТ Плюс" (ОГРН 1153443033776, ИНН 3444256585), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Васильев Юрий Владиславович (г. Волгоград),

о признании решения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратились Кнышова Анна Александровна и Кнышов Герман Георгиевич (далее - истцы) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МРТ Плюс" (далее - ООО "МРТ Плюс", общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда со следующими требованиями:

- признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "МРТ Плюс", оформленные в протоколе от 28.02.2022, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением уставного капитала общества, признании увеличения уставного капитала состоявшимся, размере уставного капитала и его распределении, утверждении устава в новой редакции;

- признать увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МРТ Плюс" до 9 010 000 руб. несостоявшимся;

- признать изменения к уставу общества с ограниченной ответственностью "МРТ Плюс" в части увеличения уставного капитала до 9 010 000 руб. недействительными;

- признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "МРТ Плюс" от 18.03.2022, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц;

- обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы Дзержинского района г. Волгограда исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "МРТ Плюс" (ГРН 2223400092023) от 18.03.2022.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 сентября 2022 года по делу N А12-10697/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель ООО "МРТ Плюс" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзывов на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя общества, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "МРТ Плюс" создано и зарегистрировано 30.12.2015.

Участниками ООО "МРТ Плюс" на 29.12.2021 являлись: Васильев Ю.В. - доля в размере 90% уставного капитала, Кнышов Г.Г. - доля в размере 6% уставного капитала, Кнышова А.А. - доля в размере 4% уставного капитала.

С момента создания общества и до 28.02.2022 уставной капитал общества составлял 100 000 руб.

29.12.2021 на внеочередном общем собрании участников ООО "МРТ Плюс" было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников общества, определены способ и сроки внесения участниками общества дополнительных вкладов, а именно: способ оплаты - денежные средства; срок оплаты - в течение 1 (одного) месяца со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала общества; установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Участники общества Кнышов Г.Г. и Кнышова А.А. голосовали против принятого решения.

Также, 28.02.2022 на внеочередном общем собрании участников ООО "МРТ Плюс" были приняты следующие решения:

- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО "МРТ Плюс" за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества в размере 8 910 000 руб., а именно: Васильев Ю.В. - 8 910 000 руб.; утверждении размера долей участников общества в уставном капитале: Васильев Ю.В. - номинальная стоимость доли 9 000 000 руб., размер доли в процентах - 99,889%; Кнышов Г.Г. - номинальная стоимость доли 6 000 руб., размер доли в процентах - 0,066%; Кнышова А.А. - номинальная стоимость доли 4 000 руб., размер доли в процентах - 0,044%,

- о внесении изменений в устав ООО "МРТ Плюс".

- об утверждении устава ООО "МРТ Плюс" в новой редакции.

По мнению истцов, в ходе проведения общего собрания участников ООО "МРТ Плюс" 28.02.2022 была нарушена процедура увеличения уставного капитала общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статья 181.3 ГК РФ предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пункт 3 ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что решение об увеличении уставного капитала ООО "МРТ Плюс" за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества принято на внеочередном общем собрании участников общества 29.12.2021 (протокол N 01/12/21 от 29.12.2021). Срок внесения дополнительных вкладов - не позднее 1 месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.

Факт принятия указанного решения и состав участников общества подтверждён свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица 34АА3602804 от 29.12.2021, выданным нотариусом Дудкиной Н.В., и зарегистрированным в реестре за N 34/125-н/34-2021-2-538. Указанное решение не обжаловано в судебном порядке и не признано недействительным.

В соответствии с абз. 2 пункта 3 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

28 января 2022 г. участник общества Васильев Ю.В. внес дополнительный вклад в размере 8 910 000 рублей, что подтверждается квитанцией и ордером N 87 от 28.01.2022. Дополнительных вкладов другими участниками внесено не было.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абз. 1 п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" соотношением.

Согласно п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об утверждении устава общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена указанным федеральным законом или уставом общества.

28 февраля 2022 г. внеочередным общим собранием участников ООО "МРТ Плюс" (протокол N 01/02/22 от 28.02.2022 г.) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества: Васильев Юрий Владиславович - дополнительный вклад в размере 8 910 000 руб.

После внесения дополнительных вкладов участников ООО "МРТ Плюс", уставный капитал ООО "МРТ ПЛЮС" стал составлять 9 010 000 руб., который разделен между участниками следующим образом:

- Васильев Юрий Владиславович - доля номинальной стоимостью 9 000 000 руб., что составляет 99,889 % уставного капитала общества;

- Кнышов Герман Георгиевич - доля номинальной стоимостью 6 000 руб., что составляет 0,067 % уставного капитала общества;

- Кнышова Анна Александровна - доля номинальной стоимостью 4 000 руб., что составляет 0,044 % уставного капитала общества.

На основании итогов внесения дополнительных вкладов участниками, общим собранием участников общества принято решение о внесении в устав общества изменений касательно размера уставного капитала общества, пункт 4.1 Устава изложен в следующей редакции:

"4.1. Уставный капитал Общества составляет 9 010 000 руб. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов".

В связи с внесением указанных выше изменений, утвержден устав ООО "МРТ Плюс" в новой редакции.

Факт принятия указанных решений и состав участников общества подтверждён свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица 34АА3742645 от 28.02.2022, выданным нотариусом Дудкиной Н.В., и зарегистрированным в реестре за N 34/125-н/34-2022-1-446.

Абзац 2 пункт 2.1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что заявление о государственной регистрации предусмотренных изменений в уставе общества в связи с увеличением уставного капитала и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Заявление о государственной регистрации изменений в устав, а также для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости доли участника общества, внесшего дополнительный вклад, с изменением размеров долей участников общества, представлено в регистрирующий орган 11 марта 2022 г., указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 18 марта 2022 г. за номером 2223400092023.

Согласно п. 2.2. ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 п. 1, абз. 5 п. 2 и п. 2.1 статьи 19 указанного закона.

Как верно указал суд первой инстанции, уставом ООО "МРТ Плюс" иной порядок увеличения уставного капитала, отличный от предусмотренного ч. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе в части порядка голосования и принятия решений общего собрания участников общества, не установлен.

Решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, оформленные протоколом от 28.02.2022, приняты участником общества Васильевым Ю.В., обладающим на момент принятия решений в совокупности 90% уставного капитала общества.

Таким образом, в обжалуемом судебном акте Арбитражного суда Волгоградской области сделан правомерный вывод, что оспариваемые решения приняты большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, что соответствует положениям абз. 3 ч. 1 ст. 19, п. 2 ч. 2 ст. 33, ч. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставу общества.

Оспариваемые решения приняты, и сведения о них переданы в регистрирующий орган в пределах сроков, установленных абз. 3 ч. 1 и ч. 2.1. ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В апелляционной жалобе, равно как и в суде первой инстанции, истцы указывают, что оспариваемые решения направлены не на привлечение инвестиций для развития общества и осуществления проектов, а на уменьшение объема корпоративных прав миноритарных участников, чем нарушаются их права как участников общества.

Данный довод был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, внеочередное общее собрание участников, проведенное 29 декабря 2021 г., созвано управляющим общества на основании требования участника общества Васильева Ю.В. от 25 ноября 2021 г., а также заявления Картушина А.А. от 25 ноября 2021 г. о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал общества, что подтверждается решением о созыве внеочередного общего собрания участников общества от 26 ноября 2021 г.

К требованию о созыве собрания участника общества Васильевым Ю.В. был приложен бизнес-план открытия диагностической клиники компьютерной томографии с использованием 128-срезового компьютерного томографа. Стоимость инвестиций для осуществления указанного проекта по предварительным расчетам составляет 30 000 000 руб. - 35 000 000 руб.

На собрании участником общества Васильевым Ю.В. было предложено в целях повышения инвестиционной привлекательности общества, а также осуществления ряда проектов увеличить уставной капитал общества со 100 000 руб. до 10 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

На голосование участников общества было предложено два способа привлечения инвестиций в общество для осуществления указанного выше проекта. Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО "МРТ Плюс", проведенного 29 декабря 2021 г., содержала вопросы:

- об увеличении уставного капитала общества за счет внесения третьим лицом Картушиным А.А. вклада в уставный капитал общества в размере 9 900 000 руб. и принятии его в общество (2 вопрос повестки дня). Решение по вопросу не принято;

- об увеличении уставного капитала общества со 100 000 руб. до 10 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (3 вопрос повестки дня). Решение по вопросу принято 90% голосов.

Согласно п. 2 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 8.8 устава общества, любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

Предложений о включении в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, проведенного 29 декабря 2021 г., дополнительных вопросов от Кнышова Г.Г. и Кнышовой А.А. об использовании нераспределенной прибыли на увеличение уставного капитала не ставился перед участниками общества как альтернативный вариант.

В суде первой инстанции ООО "МРТ Плюс" указывало, что после принятия решения участниками общества об увеличении уставного капитала ООО "МРТ Плюс" проведена работа по подбору компьютерного томографа (получены коммерческие предложения), ведется работа по согласованию условий договора купли-продажи компьютерного томографа ToshibaAquilionCXL 128 срезов с ЗАО "Техно-Мед". Также общество рассматривало вопрос о приобретении помещения для размещения киники в собственность, в частности заключен договор об оказании консультационных услуг N 33/22 от 04.04.2022 г., в рамках которого подготовлено заключение специалиста N 20/04-22 от 14.04.2022 г. о состоянии рынка объектов встроенных нежилых помещений, предназначенных под размещение диагностических центров.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, привлечение инвестиций в общество связано с осуществлением проекта по открытию диагностической клиники. Необходимость увеличения уставного капитала общества направлена на достижение законных целей деятельности общества - осуществление хозяйственной деятельности и извлечение прибыли.

Иное апеллянтами не доказано.

При этом, вопреки позиции заявителей жалобы, они не обращались в общество для ознакомления с требованием Васильева Ю.В. о созыве внеочередного общего собрания участников общества и приложенным к указанному требованию бизнес-планом (пункт 8.9 устава ООО "МРТ Плюс").

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия, исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, пришла к выводу, что исковые требования Кнышова Германа Георгиевича и Кнышовой Анны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "МРТ Плюс" не подлежали удовлетворению судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

По существу доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным истцами в суде первой инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой в данном случае апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителей с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 сентября 2022 года по делу N А12-10697/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова