Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 12АП-10489/22 по делу N А57-25010/2021

г. Саратов

05 декабря 2022 г.

Дело N А57-25010/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мельникова Ивана Петровича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 сентября 2022 года по делу N А57-25010/2021,

по исковому заявлению Джангуляна Эдуарда Сергеевича

к Мельникову Ивану Петровичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ровенская машино-технологическая станция" (ОГРН 1026401994300, ИНН 6428004265), Мельников Александр Петрович, Мельникова Ольга Касимовна

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от Джангуляна Эдуарда Сергеевича представитель Раздобреева Ксения Александровна по доверенности от 02.10.2022, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании и Шалагина Елена Валерьевна по доверенности от 02.10.2022, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью "Ровенская машино-технологическая станция" представитель Раздобреева Ксения Александровна по доверенности от 06.12.2021, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании и Шалагина Елена Валерьевна по доверенности от 06.12.2021, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

Джангулян Э.С., Саратовская область, город Энгельс, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Мельникову И.П., Саратовская область, Ровенский район, село Кривояр, о взыскании убытков в размере 1 839 306 рублей 41 копейка.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 сентября 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мельников И.П. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители Джангуляна Эдуарда Сергеевича возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Ровенская машино-технологическая станция" также возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14 февраля 2017 года между Джангуляном Э.С. (далее - истец, покупатель) и Мельниковым И.П. (далее - ответчик, продавец) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала (далее - договор), по условиям которого ответчик продал, а истец купил долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ровенская машино-технологическая станция" (ОГРН 1026401994300, ИНН 6428004265), Саратовская область, город Энгельс (далее - общество).

Переход права собственности на долю зарегистрирован межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области 21 февраля 2017 года.

Как указывает истец при приобретении доли в уставном капитале общества ему не была представлена информация о наличии у общества какой-либо задолженности перед третьими лицами.

Между тем, в процессе финансово-хозяйственной деятельности общества было выявлено следующее.

6 октября 2020 года истцу стало известно о возбуждении в отношении общества дела о несостоятельности (банкротстве) Арбитражным судом Саратовской области (дело N А57-17937/2020) по заявлению кредитора Мельникова А.П. с суммой требований в размере 903 838 рублей 30 копеек, основанных на решении Энгельсского районного суда Саратовской области от 11 декабря 2019 года по делу N 2-3-195/2019.

Впоследствии в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Мельникова О.К. с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) общества N А57-17937/2020 с суммой требований в размере 935 468 рублей 11 копеек, основанных на решении Энгельсского районного суда Саратовской области от 23 января 2020 года по делу N 2-3-9/2020.

Таким образом, истец узнал о наличии у общества кредиторской задолженности перед третьими лицами Мельниковым А.П. в размере 903 838 рублей 30 копеек и Мельниковой O.K. в размере 935 468 рублей 11 копеек.

Исходя из сведений, указанных в решении Энгельсского районного суда Саратовской области от 11 декабря 2019 года по делу N 2-3-195/2019, имущественные требования Мельникова А.П. к обществу возникли 15 декабря 2016 года.

Исходя из сведений, указанных в решении Энгельсского районного суда Саратовской области от 23 января 2020 года по делу N 2-3-9/2020, имущественные требования Мельниковой O.K. к обществу возникли 1 июля 2012 года.

Следовательно, на 14 февраля 2017 года, то есть на дату совершения сделки купли-продажи доли, ответчик не мог не знать о наличии кредиторской задолженности общества перед вышеуказанными третьими лицами.

Полагая, что истец был введен в заблуждение относительно качества приобретаемой доли, ему были предоставлены недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки купли-продажи доли общества, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 11 - 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправными действиями причинителя вреда и наступившими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность совокупности указанных фактов.

Материалами дела подтверждено, что общество с ограниченной ответственностью "Ровенская машино-технологическая станция" (ОГРН 1026401994300, ИНН 6428004265) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2002.

21.02.2017 произошло отчуждение доли в уставном капитале общества в размере 100% в пользу истца по договору купли-продажи.

Согласно доводам истца заявленные убытки возникли ввиду недостоверных заверений ответчика при заключении договора купли-продажи от 21.02.2017.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно части 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (часть 2 статьи 431 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 4 статьи 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

По смыслу статьи 431.2 ГК РФ заверение предполагает активную роль соответствующей стороны договора, направлено на формирование позиции другой стороны на вступление в договор, то есть является утверждением для побуждения к заключению договора.

Таким образом, в этом случае дефект развития отношений связан не с недостатками предоставляемой вещи, а с пороком поведения заверителя в виде предоставления недостоверной информации при ведении переговоров или исполнении договора.

Как следует из материалов дела, при заключении договора между сторонами подписаны заверения об обстоятельствах, в соответствии с которыми ответчик заверяет истца (безусловно гарантирует), что доля, являющаяся предметом договора купли-продажи, никому не продана, не подарена, не заложена, под арестом и запрещением не состоит, судебного спора о ней не имеется, свободна от законных прав третьих лиц (пункт 5 договора); что продавец не является банкротом, не находится в стадии реструктуризации долгов и судебных дел о признании его банкротом не имеется, право на принадлежащую долю в уставном капитале общества не ограничено какими-либо обременениями, а также обеспечительными мерами, принятыми в силу закона или договора (пункт 8 договора); что сведения, указанные ими в договоре, достоверны (пункт 12 договора).

Из пункта 12 договора также следует, что если одна сторона при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиями на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязаны возместить другой стороне по его требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Между тем как верно установил суд первой инстанции, после отчуждения доли в уставном капитале, в Арбитражном суде Саратовской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (дело N А57-17937/2020), кредиторами которого стали Мельников А.П. и Мельникова О.К.

Данные требования кредиторов основаны на решениях Энгельсского районного суда Саратовской области и возникли задолго до отчуждения доли - 01.07.2012 и 15.12.2016.

Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела N А57-17937/2020 установлено, что единственный учредитель общества Мельников И.П., руководитель общества Мельников А.П., супруга руководителя Мельникова O.K. и предыдущий руководитель (учредитель) Мельников П.В. входят в одну группу лиц, аффилированных по отношению к обществу на дату возникновения спорного заемного обязательства.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что на 14.02.2017, то есть на дату совершения сделки купли-продажи доли, ответчик не мог не знать о наличии кредиторской задолженности общества перед вышеуказанными третьими лицами.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной выше процессуальной нормы преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания. При этом преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Таким образом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А57-17937/2020 установлены преюдициальные факты взаимозависимости ответчика с кредиторами общества - Мельниковым А.П. и Мельниковой O.K., предъявившими свои требования к обществу только после продажи доли третьему (постороннему) лицу - Джангулян Э.С.

Правомерно также отмечено арбитражным судом, что аоскольку требования к обществу были предъявлены Мельниковым А.П. и Мельниковой O.K. после совершения сделки купли-продажи доли, то на момент ее совершения истец не мог знать о наличии данной кредиторской задолженности.

В свою очередь ответчик, являясь единственным учредителем общества, имея родственные отношения с единоличным исполнительным органом, который по совместительству является одним из кредиторов общества, при заключении сделки не сообщил истцу о наличии подобных обязательств перед третьими лицами, договор купли-продажи доли сведений об осведомленности истца о наличии каких-либо обязательств у общества в себе не содержит.

Вместе с тем деловая цель в приобретении доли в уставном капитале общества заключалась в намерении извлекать выгоду из занимаемой данным обществом деятельности.

В то время как ответчик в полном объеме обладал информацией о финансовом состоянии общества на момент заключения сделки купли-продажи доли и не мог не знать о значительной кредиторской задолженности общества.

Судом первой инстанции обоснованно также отмечено, что предъявление аффилированными кредиторами требований к обществу после совершения сделки купли-продажи доли свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее постановление Пленума N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1).

В рассматриваемом деле, не являясь органом управления общества, Джангулян Э.С. при совершении сделки в любом случае мог исходить только из того объема информации, которую ему предоставило общество в лице Мельникова И.П. и рассчитывать на добросовестность действий последнего в части ее достоверности и полноты.

Исходя из принципа добросовестности и информационной открытости участников гражданского оборота, истец вправе был рассчитывать, что приобретаемые им корпоративные права обеспечиваются определенными активами общества и не обременены кредиторской задолженностью.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что истец, заключая сделку по приобретению доли в уставном капитале общества, и намереваясь извлекать выгоду из деятельности общества, являясь разумным участником гражданского оборота, рассчитывал на иной результат - сохранение деятельности общества и его развитие.

Учитывая, что ответчику было достоверно известно о наличии кредиторской задолженности общества перед третьими лицами Мельниковым А.П. и Мельниковой O.K., которые приходятся близкими родственниками ответчику, скрыв при этом в бухгалтерском учете информацию о наличии имущественных обязательств общества перед указанными третьими лицами, арбитражный суд первой инстанции оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом и наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца убытков.

Суд апелляционной инстанции по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного исследования материалов дела не находит правовых и фактических оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что положения статьи 432.1. ГК РФ не могут применяться к рассматриваемым правоотношениям, поскольку они возникли до введения в действие указанной правовой нормы, арбитражный суд правомерно отклонил по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Права и обязанности по договору от 14.02.2017 возникли после вступления в силу Закона N 42-ФЗ, о чем свидетельствует переход права собственности на долю, который зарегистрирован межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области 21.02.2017.

В данном случае положения статьи 431.2. Гражданского кодекса Российской Федерации применимы к спорным правоотношениям в силу статьи 2 Федерального закона Российской Федерации от 8 марта 2015 года N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июня 2015 года.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона N 42-ФЗ. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 сентября 2022 года по делу N А57-25010/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мельникова Ивана Петровича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Л.Ю. Луева