Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 16АП-4148/22 по делу N А25-446/2022

г. Ессентуки

5 декабря 2022 г.

Дело N А25-446/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алихановым Л.Э., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РАЗДОЛЬЕ" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.09.2022 по делу N А25-446/2022, принятое по ходатайству конкурсного управляющего Алексанова А.Ш. о завершении процедуры конкурсного производства, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агат" (ИНН 2618022762, ОГРН 1172651015470),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агат" (далее - ООО "Агат", должник) конкурсный управляющий Алексанов А.Ш. обратился в суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства, представил отчет о результатах проведения конкурсного производства и другие документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 22.09.2022 завершено конкурсное производство в отношении ООО "Агат". Судебный акт мотивирован тем, что управляющим выполнены все мероприятия, предусмотренные процедурой; расчеты с кредиторами завершены; оснований для продления конкурсного производства не установлено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "РАЗДОЛЬЕ" обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что в рамках дела N А40-279233/21 о банкротстве ООО "РАЗДОЛЬЕ" конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора залога N03-03 от 23.03.2020, N03-02 от 20.03.2020, N03-04 от 20.07.2020, N03-01/01 от 21.03.2020 и N03- 01/2 от 01.10.2021, заключенного между должником, ООО "Агат" и ООО "Рубин". В связи с чем, данным судебным актом затрагиваются права ООО "РАЗДОЛЬЕ", поскольку должник является стороной сделки, поэтому завершение процедуры банкротства ООО "Агат" преждевременно.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Алексанов А.Ш., не согласен с доводами, изложенными в жалобе, просит производство по апелляционной жалобе прекратить, поскольку права ООО "РАЗДОЛЬЕ", как не лица, участвующего в арбитражном процессе и деле о банкротстве должника, не затрагиваются.

Апелляционный суд полагает, что основания для прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "РАЗДОЛЬЕ" отсутствуют, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжаловать судебный акт в порядке апелляционного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление N 12) право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке апелляционного производства по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из доводов, приведенных в апелляционной жалобе следует, что в рамках дела N А40-279233/21 о банкротстве ООО "РАЗДОЛЬЕ" конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора залога N03-03 от 23.03.2020, N03-02 от 20.03.2020, N03-04 от 20.07.2020, N03-01/01 от 21.03.2020 и N03- 01/2 от 01.10.2021, заключенного между должником, ООО "Агат" и ООО "Рубин", в связи с чем при завершении конкурсного производства ООО "Агат" в отсутствии имущества и возможности продолжать осуществление хозяйственной деятельности должника приведет к его ликвидации и в последствии к невозможности исполнимости судебного акта в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего в рамках дела N А40-279233/21.

Изучив доводы ООО "РАЗДОЛЬЕ", апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт может повлиять на права и обязанности заявителя. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что заявитель не является кредитором должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение от 22.09.2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 24.03.2022 ООО "Агат" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алексанов А.Ш.

От конкурсного управляющего поступили документы по результатам проведения мероприятий, предусмотренных процедурой, а также ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении должника, с приложением отчета о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, отчета конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника; реестр требований кредиторов должника и иные документы в подтверждение проделанной работы.

Как следует из отчета конкурсного управляющего, в результате проведенных мероприятий процедуры конкурсного производства, имущество должника, включенное в конкурсную массу, реализовано на сумму 53 816 716 руб. 44 коп., которые были направлены на погашение текущих расходов и требований кредиторов, а также на выплату вознаграждения управляющему.

Конкурсным управляющими в период проведения конкурсного производства ликвидируемого должника выполнены все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве. Вся необходимая отчетность в территориальный орган ПФР РФ должником представлена.

Полагая, что выполнены все мероприятия, необходимые для завершения конкурсного производства, все денежные средства распределены, все счета закрыты, итоговый отчет направлен в адрес всех кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Следовательно, целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве). Конкурсный управляющий в процедуре конкурсного производства обязан принять все меры по розыску имущества должника, истребованию его дебиторской задолженности. Результаты этой работы должны быть изложены в отчете конкурсного управляющего, и эти результаты оцениваются арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Удовлетворение требований кредиторов производится конкурсным управляющим из конкурсной массы, которая формируется последним из выявленных активов должника.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан, в том числе, принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 147, пунктом 3 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Учитывая, что целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, конкурсный управляющий в процедуре конкурсного производства обязан принять все меры по розыску имущества должника, истребованию его дебиторской задолженности, пополнению конкурсной массы.

Результаты этой работы должны быть изложены в отчете конкурсного управляющего, и эти результаты подлежат оценке арбитражным судом при утверждении отчета.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции установил, что в ходе процедуры конкурсного производства 22.03.2022 размещены сведения о судебном акте на официальном сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве под N 8446573.

18.04.2022 размещены сведения о результатах инвентаризации имущества должника в сети Интернет - Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве под N 8629785.

21.04.2022 размещен отчет оценщика об оценке имущества должника в сети Интернет - Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве под N 8657114.

29.04.2022 размещено объявление о проведении торгов по продаже имущества должника в сети Интернет - Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве под N 8715318.

20.06.2022 размещено сообщение о результатах торгов по продаже имущества должника в сети Интернет - Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве под N 9040700.

20.06.2022 размещены сведения о заключении договора купли-продажи имущества должника (в размере 53 428 343,85 руб.) в сети Интернет - Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве под N 9042570.

Конкурсным управляющим сформирован реестр требований кредиторов сформирован в общей сумме 161 840 299 руб., 41 копейка из них погашено в сумме 52 822 541 руб. 88 копеек третьей очереди удовлетворения.

Иного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, за период процедуры банкротства конкурсным управляющим не установлено, сроки проведения конкурсного производства истекли.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ликвидационный бухгалтерский баланс отправлен в налоговый орган 05.07.2022. Документы по личному составу ООО "Агат" для хранения сданы в архив на хранение. В соответствии со статьей 147 Закона о банкротстве направляю отчет о результатах проведения конкурсного производства и ходатайствую о завершении процедуры конкурсного производства, открытой в отношении ООО "Агат".

Суд первой инстанции, рассмотрев отчет конкурсного управляющего, принял и утвердил его.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что мероприятия конкурсного производства, предусмотренные Законом о банкротстве, исчерпаны; представленный отчет по результатам проведения процедуры банкротства соответствует требованиям Закона о банкротстве, в связи с чем, конкурсное производство в отношении должника подлежит завершению.

Из представленного отчета следует, что конкурсным управляющим в соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве был осуществлен анализ финансового состояния должника и приняты все необходимые меры, направленные на поиск, выявление принадлежащего ему имущества.

Учитывая, что срок, на который была открыта процедура конкурсного производства, истек, мероприятия, предусмотренные для процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим выполнены, какие-либо перспективы пополнения конкурсной массы должника отсутствуют, соответствующий отчет суду представлен, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что конкурсное производство в отношении должника надлежит завершить. Доводов о незавершении каких-либо мероприятий в рамках конкурсного производства апеллянтом не заявлен, кредиторы против завершения конкурсного производства не возражали.

Апелляционный суд полагает, что дальнейшее продление конкурсного производства могло иметь место лишь в исключительных случаях, в частности, при необходимости реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункт 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).

На основании положений пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

В связи с недостаточностью конкурсной массы неудовлетворенные требования кредиторов, указанные в реестре требований кредиторов должника, в соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве следует считать погашенными.

В соответствии с положениями статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Кроме того апелляционный суд учитывает что заявитель не является кредитором должника, что следует из сведений размещенный в карточки дела в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, заявитель не проявил разумной осмотрительности и внимательности для предвидения наступления негативных последствий своего бездействия в рамках банкротства должника.

Апелляционный суд также учитывает, что отсутствуют источники финансирования дальнейшей процедуры конкурсного производства. Требования кредиторы в части удовлетворены, сведения о дальнейшем финансировании производства по делу о банкротстве отсутствуют; имущество и денежные средства, за счет которых возможно дальнейшее финансирование у ООО "Агат" отсутствует, расчетные счета в кредитных учреждениях закрыты.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает, что продление конкурсного производства по причине невозможности исполнения судебного акта в отношении контрагента должника, не являющегося кредитором в рамках дела о банкротстве ООО "Агат" приведет к необоснованному увеличению судебных расходов по делу о банкротстве; в отсутствие имущества у ООО "Агат" и закрытия всех счетов в любом случае не позволит исполнить судебный акт в случае его принятия в пользу ООО "РАЗДОЛЬЕ".

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы жалобы об отсутствии оснований для завершения конкурсного производства отклоняется судом, поскольку с учетом фактического отсутствия перспективы удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве общества, вследствие отсутствия у должника какого-либо имущества, дальнейшее ведение процедуры будет являться нецелесообразным, влекущим необоснованное увеличение дополнительных расходов, что не соответствует целям и задачам конкурсного производства.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.09.2022 по делу N А25-446/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Макарова

Судьи

З.А. Бейтуганов Д.А. Белов