Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2022 г. N 13АП-34462/22 по делу N А56-16071/2021

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2022 г.

Дело N А56-16071/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Ракчеевой М.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

от к/у: представителя Арслановой Ч.Р. по доверенности от 20.11.2022

от АО "СМП Банк": представителя Устинкиной В.В. по доверенности от 10.03.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34462/2022) конкурсного управляющего ООО "Профскладкомплект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2022 по обособленному спору N А56-16071/2021/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего Аминева Вадима Артуровича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Профскладкомплект"

ответчик: Бивол Иван Дмитриевич

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление акционерного общества Банк "Северный морской путь" (далее - АО Банк "Северный морской путь") о признании общества с ограниченной ответственностью "Профскладкомплект" (далее - должник, ООО "Профскладкомплект") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.05.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Аминев Вадим Артурович.

Указанные сведения 11.06.2021 опубликованы в газете "Коммерсантъ".

Решением арбитражного суда от 28.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден Аминев Вадим Артурович.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Аминева Вадима Артуровича (далее - заявитель, управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN 2D LT28 2DX0AE VIN WVIZZZ2DZ6H014592 2005 г.в. N 3а/18 от 07.06.2018, заключенного между должником и Биволом Иваном Дмитриевичем (далее - ответчик), а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 295 000 руб.

Определением арбитражного суда от 06.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.09.2022, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки и отсутствие доказательств внесения в счет оплаты транспортного средства денежных средств на расчетный счет должника.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель АО "СМП Банк" поддержал позицию управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.12.2018 между должником и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN 2D LT28 2DX0AE VIN WVIZZZ2DZ6H014592 2005 г.в. (далее - транспортное средство) N 3а/18 от 07.06.2018.

Стоимость спорного автомобиля установлена в размере 200 000 руб.

07.06.2018 спорное транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи.

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемый договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В частности, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств:

- наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки;

- наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов;

- информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В данном случае из материалов дела следует, что заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 16.03.2021, оспариваемая сделка совершена 21.12.2018, то есть, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим должником не представлено надлежащих и бесспорных доказательств, отвечающих признакам относимости и допустимости (статьи 67 и 68 АПК РФ), информированности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и цели у последнего причинить вред имущественным правам кредиторов, а также фактического причинения вреда в результате сделки.

В этой связи, суд исходит из того, что соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Понятие аффилированных лиц раскрывается в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", согласно которой аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Понятие группы лиц раскрыто в статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", согласно которой признаками группы лиц для физического и юридического лица являются факты участия или управления юридическим лицом, позволяющие оказывать непосредственное влияние на его деятельность либо наличие родственных отношений с такими лицами.

Как правильно установил суд первой инстанции, конкурсный управляющий не привел надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что Бивол И.В. является аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, что он с учетом этого обладал всей полнотой информации об имущественном положении должника. В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии осведомленности ответчика о причинении вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов.

В обоснование довода о безвозмездном характере сделки управляющий сослался на отсутствие доказательств перечисления ответчиком денежных средств на расчетный счет должника.

Между тем, указанный довод противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку денежные средства переданы по акту приема-передачи, что прямо предусмотрено условиям договора (пункт 4.3.1).

При этом, вопреки доводам жалобы, отсутствие поступления денежных средств после продажи автомобиля на счет должника само по себе не доказывает безденежность сделки и не может быть поставлено в вину ответчику.

Доказательств, свидетельствующих о том, что условия оплаты по оспариваемому договору (в том числе цена отчужденного имущества) существенно отличались в худшую для должника сторону от условий по договорам, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, материалы спора не содержат. Представленный управляющим акт экспертного исследования (оценки) о среднерыночной стоимости транспортного средства N 27/22/01/12 от 18.01.2022, согласно которому среднерыночная стоимость аналогичных транспортных средств в соответствии со сложившимися ценами на рынке, исходя из данных сайта Авито.ру округленно составляла 295 000 руб., не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку оценка имущества проведена без фактического осмотра спорного транспортного средства и - соответственно - без учета его технического состояния (в том числе пробега, износа, повреждений и т.д.), в связи с чем, невозможно соотнести стоимость фигурирующих в акте эксперта транспортных средств со стоимостью реализованного должником транспортного средства, определенной в оспариваемом договоре.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела документов и пояснений сторон, суд апелляционной инстанции полагает, что заявителем не доказано приобретение ответчиком транспортного средства по существенно заниженной цене.

Кроме того, допустимых доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также осведомленности ответчика о наличии у должника таких признаков конкурсным управляющим не представлено. Отдельные финансовые показатели, на которые указывал конкурсный управляющий со ссылкой на финансовый анализ, не могут являться основанием для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности, как и само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал, что Бивол И.В. на дату совершения оспариваемой сделки располагал сведениями о финансовом положении должника, о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и его фактическом причинении, что исходя из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума N 63, исключает признание сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обжалуя судебный акт, заявитель выводы суда первой инстанции не опроверг. Доводы заявителя жалобы не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя.

С должника в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2022 г. по делу N А56-16071/2021/сд.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Профскладкомплект" Аминева В.А. - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Профскладкомплект" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Ракчеева М.Г. Титова