Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2022 г. N 12АП-10379/22 по делу N А12-14705/2022

г. Саратов

06 декабря 2022 г.

Дело N А12-14705/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Федеральный центр науки и высоких технологий "специальное научно-производственное объединение "Элерон" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 сентября 2022 года по делу N А12-14705/2022

по исковому заявлению акционерного общества "Федеральный научно-производственный центр "Титан-Баррикады" (ИНН: 3442110950, ОГРН: 1103459004362)

к акционерному обществу "Федеральный центр науки и высоких технологий "специальное научно-производственное объединение "Элерон" (ИНН: 7724313681, ОГРН: 1157746325043)

о взыскании неустойки за нарушение срока поставки товара,

при участии в судебном заседании:

- представитель акционерного общества "Федеральный научно-производственный центр "Титан-Баррикады" - Кириллов Илья Сергеевич, действующий на основании доверенности от 10 января 2022 года;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось акционерное общество "Федеральный научно-производственный центр "Титан-Баррикады" (далее - АО "ФНПЦ "Титан-Баррикады", истец) к акционерному обществу "Федеральный центр науки и высоких технологий "Специальное научно-производственное объединение "Элерон" (далее - АО "ФЦНИВТ "СНПО "Элерон", ответчик) с исковым заявлением о взыскании неустойки в сумме 3 297 218,92 руб., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.09.2022 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.09.2022 г. отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.02.2020 г. между АО "ФЦНИВТ "СНПО "Элерон" (поставщик) и АО "ФНПЦ "Титан-Баррикады" (покупатель) заключен договор поставки N 1921187309451412210203510/1823, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить эту продукцию в порядке и на условиях настоящего Договора.

В соответствии с п. 2.1 договора количество, наименование, цена поставляемой продукции устанавливается сторонами в Ведомости поставки N 1 (Приложение N1 к договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п.2.1 договора поставка продукции производится в сроки, указанные в Ведомости поставки (Приложение N 1 к настоящему договору).

В соответствии с Приложением N 1 к договору стороны согласовали поставку партии товара на сумму 121 44 249 руб. 29 коп.

Во исполнение условий договора, ответчик 04.10.2021 поставил истцу товар на сумму 121 494 249 руб. 29 коп., что подтверждается товарной накладной N 1421 от 04.10.2021, подписанной сторонами.

В связи просрочкой поставки товара истец начислил ответчику неустойку за период с 01.05.2021 по 04.10.2021 (отдельно по каждой поставке), исходя из установленного договором размера, в общей сумме 3 297 218 руб. 92 коп.

31.01.2022 истец направил ответчику претензию исх.N 591/юр-28 от 21.01.2022 с требованием уплатить неустойку, однако данная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 7.2 договора (с учетом Протокола разногласий от 15.06.2020 г.) установлено, что за просрочку поставки продукции поставщик обязан уплатить неустойку в размере 1/300 ключевой ставки ЦБ РФ от стоимости непоставленной продукции за каждый день просрочки.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанции и признан верным.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на следующие обстоятельства.

Первоначальный срок поставки Систем, установленный в Ведомости (приложение N 1 к договору): в апреле 2021 года - 1 шт., в мае 2021 года - 2шт.

Договор подписан с Протоколом согласования разногласий от 22.03.2021 и письмом N 4619/612-21 от 26.04.2021 о возврате Протокола согласования разногласий, согласованным с замечанием по сроку поставки продукции - июнь 2021 года - 3 шт.

В дальнейшем письмом АО "ФНПЦ "Титан-Баррикады" исх. N 5148/802-190 от 13.08.2021 за подписью и.о. генерального директора и генерального конструктора Серова В.А. был установлен срок поставки продукции по договору 3 шт.- не позднее 15.09.2021.

Указанные действия со стороны АО "ФНПЦ "Титан-Баррикады" ответчик расценивает как внесение изменений в условия договора в части срока поставки товара.

Данным доводам ответчика, отраженным также в апелляционной жалобе заявителя, судом первой инстанции была дана надлежащая оценка, и они обоснованно были отклонены.

В силу положений пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9.2 договора все изменения и дополнения к нему действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами. Соответствующие дополнительные соглашения сторон являются неотъемлемой частью договора.

Как следует из материалов дела, при заключении договора сроки поставки установлены сторонами в пункте 2.1 договора, согласно ведомости поставки: 1 шт. - апрель 2021 г., 2 шт. - май 2021 г.

В дальнейшем протоколом разногласий от 22.03.2021 истцом предложена следующая редакция Ведомости поставки - срок поставки системы 15Ц52М: декабрь 2021 г. - 3 шт.

Со стороны АО "ФНПЦ "Титан-Баррикады" указанный протокол разногласий подписан с замечаниями, изложенными в письме исх.N 4679/612-21 от 26.04.2021, а именно истец просил письменно сообщить о согласии изложить в ведомости поставки Срок поставки: "Июнь 2021 г. - 3 шт.". Кроме того указал, что настоящее письмо является неотъемлемой частью договора N 1921187309451412210203510/1823 от 17.02.2020 г.

Ответ на указанное письмо ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлен.

Ссылку ответчика на письмо АО "ФНПЦ "Титан-Баррикады" исх. N 5148/802-190 от 13.08.2021 суд первой инстанции обоснованно счел несостоятельной, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, оно не содержит предложений о внесении изменений в условия договора. При этом АО "ФНПЦ "Титан-Баррикады" указано, что общество категорически не согласно с переносом сроков изделий Ц52М.

На основании изложенного, с учетом отсутствия подписанных обеими сторонами документов о согласовании изменения условий договора в части сроков поставки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что срок поставки, установленный сторонами в Ведомости поставки, не изменен, а доводы ответчика противоречат фактическим обстоятельствам.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, и, отклоняя соответствующие доводы жалобы ответчика, отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Кодекса презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно части 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (в частности поставка товаров) применяются положения главы 30 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, акцепта (часть 1 статья 433 ГК РФ).

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон (части 2 статьи 438 ГК РФ).

В свою очередь, на основании части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае, стороны достигли соглашения по существенным условиям договора поставки (наименование товара и его количество), определили также цену товара и срок поставки.

Согласованный срок поставки согласно ведомости поставки: 1 шт. - апрель 2021 г., 2 шт. - май 2021 г.

Данные сроки поставки, с учетом положений ст. ст. 432, 433, 443 ГК РФ определены договором и сторонами не изменялись.

В дальнейшем на предложение ответчика об изменении срока поставки на декабрь 2021 г. письмом от 26.04.2022 г. N 4679/612-21 АО "ФНПЦ "Титан-Баррикады" вернуло АО "ФЦНИВТ "СНПО "Элерон" протокол согласования разногласий от 22.03.2022 г. с замечанием в части согласования срока поставки - июнь 2021 г.

Однако предложенный истцом срок (июнь 2021 г.) ответчиком согласован не был.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Ссылка ответчика на письмо АО "ФНПЦ "Титан-Баррикады" исх. N 5148/802-190 от 13.08.2021 судебной коллегией признана несостоятельной, поскольку данное письмо не является документом, устанавливающим новый срок поставки и не изменяет условия договора в части срока поставки продукции, так как в соответствии со ст. ст. 450, 452 ГК РФ, а также п. 9.2, п. 9.11 договора изменение договора возможно по соглашению сторон и совершается в той же форме, что и договор.

Таким образом, срок поставки, установленный сторонами в Ведомости поставки N 1 (Приложение N1 к договору), не изменен.

Доводы ответчика о том, что срок поставки был продлен истцом, являются необоснованными и противоречащими фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ответчика, отраженные в апелляционной жалобе заявителя, о наличии оснований для продления сроков поставки продукции, а также об освобождении ответчика от ответственности за их нарушение, судом первой инстанции были рассмотрены и обоснованно отклонены с учетом отсутствия со стороны ответчика соответствующих доказательств и со ссылкой на правовую позицию, содержащуюся в 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1 от 21.04.2020, на положения статей 401, 405 ГК РФ, а также разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

В суде первой инстанции ответчик заявил о применении статьи 333 ГК РФ, в удовлетворении которого судом правомерно отказано ввиду отсутствия оснований для снижения неустойки с учетом обстоятельств дела и отсутствия со стороны ответчика доказательств, свидетельствующих о несоразмерности предъявленной истцом к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ", неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Как верно указал суд первой инстанции, степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенного, установив факт нарушения ответчиком сроков поставки товара, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика неустойки в заявленном размере.

Довод заявителя жалобы об обратном отклоняется. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 сентября 2022 года по делу N А12-14705/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина Л. Ю. Луева