Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2022 г. N 14АП-5608/22 по делу N А05-99/2019

г. Вологда

06 декабря 2022 г.

Дело N А05-99/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 декабря 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайличенко Владислава Александровича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 мая 2022 года по делу N А05-99/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.02.2019 заявление Холина Андрея Артемовича (08.06.1992 года рождения, место рождения: Архангельская обл., г. Архангельск; ИНН 290126287202; СНИЛС 156-020-388-33; место жительства: Архангельская обл., г. Архангельск; далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 18.03.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением суда от 10.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Федорков Илья Иванович.

Определением суда от 17.07.2020 финансовым управляющим должника утвержден Фуртиков Игорь Вячеславович.

Финансовый управляющий обратился 22.06.2021 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 14.05.2020, заключенного Холиным А.А. и Михайличенко Владиславом Александровичем в отношении транспортного средства Toyota Hilux, VIN AHTFR29G207030848, 2012 года выпуска (далее - Автомобиль), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 133 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Автоимпульс" (далее - ООО "Автоимпульс"), общество с ограниченной ответственностью "М2О", Данилов Сергей Александрович.

Определением суда от 25.05.2022 признан недействительным договор от 14.05.2020 N КП-0114 купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля, заключенный Холиным А.А. в лице его поверенного - ООО "Автоимпульс" и Михайличенко В.А. Применены последствия недействительности сделки: с Михайличенко В.А. в конкурсную массу Холина А.А. взыскано 533 000 руб. С Михайличенко В.А. в конкурсную массу Холина А.А. взыскано 10 000 руб. судебных расходов. С Михайличенко В.А. в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

С депозитного счета суда обществу с ограниченной ответственностью "ФинТраст" перечислено 10 000 руб. по реквизитам, указанным в счете от 05.04.20222 N 00014, с назначением платежа: "За проведение судебной экспертизы по делу N А05-99/2019".

Михайличенко В.А. с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции указывает, что приобрел автомобиль за 1 200 000 руб. Сведения о приобретении Автомобиля за 600 000 руб., не соответствуют действительности.

Указанные обстоятельства подтверждаются открытыми данными из системы Проекта Авито "АВТОТЕКА", в которой имеются сведения о том, что должником автомобиль предложен за 1 195 000 руб., а не за 600 000 руб.

Михайличенко В.А. приобрел автомобиль по трейд-ин-обмену в магазине ООО "Автоимпульс" за 1 200 000 руб. Оплата автомобиля осуществляется путем передачи автомобиля Mitsubishi Pajero Sport, оцениваемого в размере 600 000 руб. и наличными денежными средствами в такой же сумме.

Михайличенко В.А. является добросовестным приобретателем автомобиля и при покупке не был информирован продавцом о том, что в отношении автомобиля имеются какие-либо ограничения или аресты и о том, что автомобиль является имуществом, включенным в конкурсную массу при производстве по делу о несостоятельности (банкротстве).

При этом при проверке автомобиля по информационным базам ГИБДД и иным информационным базам, при покупке автомобиля Михайличенко В.А. было установлено, что Автомобиль не находится в розыске, не является предметом залога, не находится под арестом или под иными ограничениями.

Цена автомобиля 1 200 000 руб. соответствовала нормальной рыночной цене данной модели с учетом его технического состояния, наличия повреждений кузова и имеющихся у автомобиля неисправностей.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (продавец), ответчик (покупатель) и ООО "Автоимпульс" (поверенный), действующий от имени должника на основании договора поручения, заключили 14.05.2020 договор купли-продажи N КП-0114 бывшего в эксплуатации автомобиля.

По условиям договора поверенный от имени и по поручению продавца обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее автотранспортное средство: Тойота Хайлакс, VIN AHTFR29G207030848, 2012 года выпуска, паспорт транспортного средства 78 РК 927987, выдан 19.03.2020.

Цена договора установлена в размере 600 000 руб. Оплата производится покупателем в российских рублях непосредственно продавцу.

Поверенный в расчетах между покупателем и продавцом не участвует.

В договоре имеются отметки о передаче покупателю автотранспортного средства, о передаче продавцу денежных средств и о том, что претензий по оплате не имеется.

Полагая, что спорный договор купли-продажи является недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 названной статьи, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку решением суда от 10.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) и с указанной даты он не мог совершать сделки, связанные с отчуждением имущества, а оспариваемый договор заключен 14.05.2020, то в силу прямого указания закона (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве) названный договор является ничтожным. Со ссылкой на статью 167 ГК РФ и пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве указал, что поскольку имущество отчуждено ответчиком, его возврат в конкурсную массу в натуре не возможен.

Поскольку с момента опубликования сведений о введении в отношении должника процедуры банкротства осведомленность другой стороны сделки о необходимости получения для ее совершения согласия арбитражного управляющего презюмируется (абзац четвертый пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), ссылки апеллянта на отсутствие ограничений в отношении спорного автомобиля являются необоснованными.

Судом первой инстанции с целью определения рыночной стоимости имущества по состоянию на 14.05.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "ФинТраст" Галахову Игорю Валерьевичу.

Из заключения эксперта от 05.04.2022 следует, что рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 14.05.2020 составляла 1 133 000 руб.

Оценив заключение эксперта, суд установил, что оно отвечает требованиям относимости, допустимости, достаточности и достоверности доказательства, установленных статьями 64, 67, 68 и 71 ААПК РФ. Экспертом применен сравнительный подход оценки рыночной стоимости имущества, мотивирован отказ от применения затратного и доходного подходов. Для оценки стоимости имущества применены объекты-аналоги на дату, близкую к дате совершения сделки.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что с ответчика в пользу должника подлежит взысканию стоимость имущества в размере 1 133 000 руб. Поскольку при заключении оспариваемого договора ответчик оплатил должнику 600 000 руб., что подтверждается копией договора, взыскиваемая с ответчика стоимость денежных средств подлежит уменьшению на указанную сумму. В порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ответчика в пользу должника 533 000 руб.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено, что Михайличенко В.А. (заказчик, покупатель) и ООО "Автоимпульс" (исполнитель, продавец) заключен 14.05.2020 договор купли-продажи N КП-0114-115, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства подобрать и предоставить заказчику автомобиль Toyota Hilux по цене 1 200 000 руб.

Оплата заказчиком указанного автомобиля осуществляется путем передачи автомобиля Mitsubishi Pajero Sport, оцениваемого в размере 600 000 руб. и наличными денежными средствами в такой же сумме.

По акту приема-передачи от 14.05.2020 ООО "Автоимпульс" получило от Михайличенко В.А. автомобиль Mitsubishi Pajero Sport, VIN MMCGRKH809FZ03221, государственный номер Н068УН 178, и денежные средства в сумме 600 000 руб., а Михайличенко В.А. получил от ООО "Автоимпульс" спорный автомобиль Toyota Hilux.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В рассматриваемом случае ответчиком по обособленному спору является Михайличенко В.А.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Транспортные средства являются движимым имуществом. Следовательно, при их отчуждении действует общее правило о моменте возникновения права собственности у приобретателя - с момента передачи транспортного средства. Регистрация транспортных средств при этом носит учетный характер и не является обязательным условием для возникновения на них права собственности (Определение Верховного Суда РФ от 12.04.2022 N 78-КГ22-8-К3,2-923/2020).

Таким образом, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя движимой вещи - момент передачи транспортного средства.

Представление спорного договора для совершения регистрационных действий безусловно не доказывает его реальность.

Напротив, воля ответчика приобрести спорный автомобиль за 1 200 000 руб. подтверждается представленными ответчиком отчетом с сайта Автотека.ру, договором купли-продажи от 14.05.2020 N КП-0114-115 и актом приема-передачи к нему.

Наличие у Михайличенко В.А. автомобиля Mitsubishi Pajero Sport, VIN MMCGRKH809FZ03221 лицами, участвующими в деле не оспаривается и подтверждается совокупностью общедоступных косвенных доказательств: согласно сайту ГИБДД.РФ (https://гибдд.рф/check/auto#MMCGRKH809FZ03221) период регистрации указанного автомобиля сопоставим с заключением спорного договора, согласно официальному сайту Российского союза автостраховщиков страхователем данного автомобиля в 2020 году являлся Михайличенко В.А.

Информация, содержащаяся в этих доказательствах, согласуется между собой и является непротиворечивой.

Анализ содержания вышеназванных доказательств позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что договор купли-продажи от 14.05.2020 N КП-0114 совершен для вида, а реально исполнялся и повлек правовые последствия договор купли-продажи от 14.05.2020 N КП-0114-115.

Поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, а к мнимой сделке применение реституции невозможно, требование о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в отношении Михайличенко В.А. удовлетворено быть не может.

При этом договор поручения между должником и ООО "Автоимпульс", равно как и доказательства его исполнения, несмотря на неоднократные требования суда, не представлен.

Михайличенко В.А. объективно не может представить запрошенные документы, поскольку не является стороной указанных отношений.

С учетом изложенного, определение суда от 25.05.2022 следует отменить в части применения последствий недействительности сделки.

В силу положений абзаца второго части 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы при частичном удовлетворении исковых требований относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Однако данное правило не действует при распределении судебных расходов по делам об удовлетворении требований неимущественного характера. Положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении, в том числе иска неимущественного характера (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 мая 2022 по делу N А05-99/2019 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

Во взыскании с Михайличенко Владислава Александровича в конкурсную массу Холина Андрея Артемовича 533 000 руб. отказать.

В оставшейся части определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 мая 2022 по делу N А05-99/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Михайличенко Владислава Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая